Zápis OV05805618

• Obchodní jméno: České lupkové závody,a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 26423367
• Sídlo: Pecínov 1171, 271 01 Nové Strašecí
• Publikováno: 21. 02. 2022
• Značka OV: OV05805618

Ing. Jiří Pergler, jediný člen správní rady společnosti České lupkové závody, a.s., se sídlem Pecínov 1171, 271 01 Nové Strašecí, IČO: 26423367, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6958, svolává řádnou valnou hromadu společnosti České lupkové závody, a.s. na čtvrtek 24. března 2022 od 9.00 hodin do zasedací místnosti v sídle společnosti.

Pořad valné hromady:
1) Zahájení, ověření usnášeníschopnosti, volba orgánů valné hromady.
2) Schválení uzavření smlouvy o zastavení nemovitosti č. ZN/5070/22/LCD s Českou spořitelnou, a.s. a smlouvy o zajišťovacím převodu vlastnického práva č. PV/5070/22/LCD s Českou spořitelnou, a.s.
3) Závěr.

K bodu 1): Zahájení, ověření usnášeníschopnosti, volba orgánů valné hromady
Návrh usnesení:
Jediný člen správní rady volí předsedou valné hromady Mgr. Milana Smrže, zapisovatelem Ing. Pavla Roubíčka, ověřovateli zápisu Renatu Vykoukovou a Pavlu Kučerovou a osobami pověřenými sčítáním hlasů Irenu Lauberovou a Zdeňku Vostárkovou.
Zdůvodnění:
Podle § 10 odst. 5 stanov společnosti platí, že: „Je-li valná hromada usnášeníschopná, provede osoba pověřená zahájením valné hromady volbu předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů (volbu členů orgánů valné hromady). Volbě členů orgánů valné hromady může předcházet schválení jednacího řádu.“ Z uvedeného ustanovení stanov vyplývá, že orgány valné hromady volí (po zjištění usnášeníschopnosti valné hromady) svolavatel valné hromady (nikoli valná hromada). Svolavatelem, resp. osobou pověřenou zahájením valné hromady je podle § 10 odst. 4 stanov společnosti správní rada.

K bodu 2): Schválení uzavření smlouvy o zastavení nemovitosti č. ZN/5070/22/LCD s Českou spořitelnou, a.s. a smlouvy o zajišťovacím převodu vlastnického práva č. PV/5070/22/LCD s Českou spořitelnou, a.s.
Návrh usnesení:
Valná hromada společnosti České lupkové závody, a.s., IČO: 26423367 (dále též jen „společnost“) schvaluje uzavření níže uvedených smluv se společností Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782 (dále též jen „Banka“), a to k zajištění pohledávek Banky vůči společnosti z titulu smlouvy o úvěru č. 5070/22/LCD uzavřené mezi společností a Bankou:
a) smlouvy o zastavení nemovitosti č. ZN/5070/22/LCD, jejíž znění je obsaženo v příloze č. 1 tohoto zápisu a jejímž předmětem je zřízení zástavního práva ve prospěch Banky k nemovitým věcem společnosti v k.ú. Nové Strašecí a v k.ú. Rynholec v ní vymezeným,
b) smlouvy o zajišťovacím převodu vlastnického práva č. PV/5070/22/LCD, jejíž znění je obsaženo v příloze č. 2 tohoto zápisu a jejímž předmětem je zajišťovací převod vlastnického práva společnosti k movitým věcem v ní vymezeným na Banku.
Zdůvodnění:
Společnost potřebuje provést rekonstrukci rotační pece – zásadního výrobního zařízení, přičemž náklady na tuto rekonstrukci jsou odhadovány na 45 milionů Kč. K zajištění financování této rekonstrukce hodlá společnost čerpat úvěr od Banky. Banka poskytnutí úvěru schválila, přičemž k zajištění svých pohledávek vůči společnosti z titulu uvedené úvěrové smlouvy požaduje zřídit zástavní právo k nemovitostem společnosti v k.ú. Nové Strašecí a v k.ú. Rynholec a převést vlastnické právo k vymezeným movitým věcem společnosti.
Jak čerpání výše zmíněného úvěru, tak zřízení zástavního práva k nemovitostem společnosti ve prospěch Banky, tak zajišťovací převod vlastnictví k movitým věcem společnosti na Banku je jednoznačně v zájmu společnosti. Čerpání úvěru je jedinou cestou, jak zajistit financování rekonstrukce tak významného zařízení, jakým je rotační pec. Bez ní by nebyla možná stěžejní podnikatelská činnost společnosti – zpracování lupků.
Vzhledem k tomu, že ustanovení § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích v platném znění stanovuje, že do působnosti valné hromady náleží „schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti“, je statutární orgán přesvědčen, že je třeba, aby uzavření smlouvy o zastavení nemovitosti i smlouvy o zajišťovacím převodu vlastnického práva bylo schváleno valnou hromadou.
Navíc schválením uzavření smlouvy o zastavení nemovitosti i smlouvy o zajišťovacím převodu vlastnického práva valnou hromadou společnosti podmiňuje Banka uzavření úvěrové smlouvy se společností.

K bodu 3): Závěr
Po vyčerpání všech bodů programu valné hromady bude jednání valné hromady ukončeno.

Příloha č. 1: znění smlouvy o zastavení nemovitosti č. ZN/5070/22/LCD
Příloha č. 2: znění smlouvy o zajišťovacím převodu vlastnického práva č. PV/5070/22/LCD

Ing. Jiří Pergler,
jediný člen správní rady společnosti České lupkové závody, a.s.

OV05805618-20220221