Zápis OV04585922

• Obchodní jméno: PFNonwovens a.s.
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 06711537
• Sídlo: Hradčanské náměstí 67/8, Hradčany, 118 00 Praha 1
• Publikováno: 15. 02. 2021
• Značka OV: OV04585922

OZNÁMENÍ O PŘIJETÍ ROZHODNUTÍ VALNÉ HROMADY SPOLEČNOSTI PFNONWOVENS A.S. O NUCENÉM PŘECHODU ÚČASTNICKÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ NA SPOLEČNOST PFNONWOVENS HOLDING S.R.O. A O ZVEŘEJNĚNÍ ZÁPISU TOHOTO ROZHODNUTÍ DO OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU

Představenstvo společnosti PFNonwovens a.s., se sídlem Hradčanské náměstí 67/8, Hradčany, 118 00 Praha 1, IČO: 06711537, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 23154 (dále také „Společnost“), tímto v souladu s ust. § 384 odst. 1 a § 420 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále také „zákon o obchodních korporacích“), oznamuje, že valná hromada Společnosti přijala dne 11. února 2021 způsobem rozhodování mimo zasedání valné hromady Společnosti (per rollam) v písemné formě rozhodnutí o nuceném přechodu všech účastnických cenných papírů Společnosti vlastněných ostatními vlastníky (dále také „Účastnické cenné papíry“) na PFNonwovens Holding s.r.o., se sídlem Hradčanské náměstí 67/8, Hradčany, 118 00 Praha 1, IČO: 04607341, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 250660 (dále také „Hlavní akcionář“), dle ust. § 375 a § 382 zákona o obchodních korporacích v následujícím znění (dále také „Rozhodnutí“):

"Valná hromada

I. určuje, že hlavním akcionářem společnosti ve smyslu ust. § 375 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), je PFNonwovens Holding s.r.o., společnost s ručením omezeným založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Hradčanské náměstí 67/8, Hradčany, 118 00 Praha 1, IČO: 04607341, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 250660 (dále jen „Hlavní akcionář“). Ke dni podání žádosti o svolání valné hromady společnosti Hlavním akcionářem (tj. k 4. lednu 2021), jakož i k rozhodnému dni pro rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) v písemné formě vlastní Hlavní akcionář 7.887.497 akcií na jméno v zaknihované podobě vydaných společností o jmenovité hodnotě 1,24 EUR každá, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 90,00027 % základního kapitálu společnosti a s nimiž je spojen 90,00027% podíl na hlasovacích právech ve společnosti;

II. rozhoduje o přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům vydaným společností vlastněným jinými vlastníky účastnických cenných papírů než Hlavním akcionářem na Hlavního akcionáře (dále jen „Přechod účastnických cenných papírů“). Přechod účastnických cenných papírů nabyde účinnosti uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku (dále jen „Den účinnosti“). Bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti dá představenstvo společnosti příkaz k zápisu vlastnického práva Hlavního akcionáře ke všem účastnickým cenným papírům původně vlastněným ostatními vlastníky účastnických cenných papírů společnosti v příslušné evidenci cenných papírů;

III. určuje, že Hlavní akcionář poskytne ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů společnosti protiplnění za jejich účastnické cenné papíry, ke kterým přejde vlastnické právo na Hlavního akcionáře v rámci Přechodu účastnických cenných papírů, ve výši 719,50 Kč (slovy: sedm set devatenáct korun českých a padesát haléřů) za jeden účastnický cenný papír. Do 14 kalendářních dnů ode Dne účinnosti je každý původní vlastník účastnických cenných papírů povinen písemně sdělit agentovi Hlavního akcionáře, kterým je Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále jen „Agent“), následující údaje:

a. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm v České republice: jméno, příjmení, rodné číslo (není-li přiřazeno, tak obdobný identifikátor (např. NID), případně datum narození), číslo bankovního účtu a kód banky;

b. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce v České republice: jméno, příjmení, rodné číslo (není-li přiřazeno, tak obdobný identifikátor (např. NID), případně datum narození), číslo bankovního účtu a kód banky;

c. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce mimo Českou republiku: jméno, příjmení, rodné číslo (není-li přiřazeno, tak obdobný identifikátor (např. NID), případně datum narození), adresu trvalého bydliště, číslo účtu (IBAN), kód banky/BIC, název finanční instituce, u které je účet veden a její adresu, jméno a příjmení majitele účtu;

d. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-právnické osoby se sídlem v České republice: název právnické osoby, identifikační číslo, číslo účtu, kód banky;

e. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-právnické osoby se sídlem mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce v České republice: název právnické osoby, identifikační číslo (případně obdobné číslo), číslo účtu, kód banky; a

f. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-právnické osoby se sídlem mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce mimo Českou republiku: název právnické osoby, identifikační číslo (případně obdobné číslo), sídlo, číslo účtu (IBAN), kód banky/BIC, název finanční instituce, u které je účet veden a její adresu, název účtu;

a to za použití příslušného formuláře pro fyzickou nebo právnickou osobu (s bydlištěm/sídlem v České republice, případně mimo Českou republiku), který bude ke stažení na stránkách společnosti, nebo v obdobné formě (dále jen „Sdělení bankovního účtu“). Podpis původního vlastníka účastnických cenných papírů nebo jeho zmocněnce na Sdělení bankovního účtu musí být úředně ověřen a Sdělení bankovního účtu musí být doručeno na adresu Česká spořitelna, a.s., CEN 8430 Back Office investičních produktů, Budějovická 1518/13b, 140 00 Praha 4, Česká republika, obyčejným dopisem, doporučeným dopisem nebo kurýrem, přičemž v každém případě musí být v levém horním rohu obálky uvedeno „PFNonwovens“. Následující dokumenty musejí být připojeny ke Sdělení bankovního účtu: (i) v případě, že Sdělení bankovního účtu podepsal zmocněnec původního vlastníka účastnických cenných papírů, originál nebo úředně ověřená kopie plné moci s úředně ověřeným podpisem opravňující takového zmocněnce jednat jménem původního vlastníka účastnických cenných papírů datovaná nejpozději dnem podpisu Sdělení bankovního účtu; (ii) v případě, že je původní vlastník účastnických cenných papírů anebo jeho zmocněnec právnickou osobou, originál nebo úředně ověřená kopie výpisu z příslušného rejstříku původního vlastníka účastnických cenných papírů anebo zmocněnce či jiného úředního dokumentu potvrzující, že osoba, která podepsala Sdělení bankovního účtu, případně plnou moc pod bodem (i) výše, je oprávněna jednat jménem původního vlastníka účastnických cenných papírů, případně zmocněnce, vydaného nejpozději v den podpisu plné moci pod bodem (i) výše (týká se výpisu původního vlastníka účastnických cenných papírů) a nejpozději v den podpisu Sdělení bankovního účtu (týká se jak výpisu původního vlastníka účastnických cenných papírů, pokud podepisuje Sdělení bankovního účtu sám, tak výpisu zmocněnce, pokud podepisuje Sdělení bankovního účtu zmocněnec), nikoliv však dříve než 3 měsíce přede dnem podpisu Sdělení bankovního účtu. Veškeré dokumenty musejí být v českém, slovenském nebo anglickém jazyce. K dokumentům v jiném jazyce musí být přiložen obyčejný překlad do jednoho z uvedených jazyků; a

IV. určuje, že protiplnění ve výši určené v bodě III. výše (případně zvýšené o úrok, jak je vyžadováno příslušnými obecně závaznými předpisy) bude poskytnuto Hlavním akcionářem prostřednictvím Agenta každému původnímu vlastníkovi účastnických cenných papírů bez zbytečného odkladu ode dne zápisu vlastnického práva Hlavního akcionáře k účastnickým cenným papírům, které v rámci Přechodu účastnických cenných papírů přešly na Hlavního akcionáře, v příslušné evidenci cenných papírů a nejpozději do 5 dní po dni tohoto zápisu. Agent poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti ke Dni účinnosti, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo. V případě, že ke Dni účinnosti bude zřízeno k účastnickým cenným papírům zástavní právo, je osoba, která je vlastníkem těchto účastnických cenných papírů ke Dni účinnosti, povinna zajistit, že zástavní věřitel poskytne Agentovi údaje a dokumenty podle odstavce III. výše ve lhůtě a způsobem tam uvedeným. Agent bude výplatu protiplnění provádět po dobu 3 měsíců ode Dne účinnosti. Po uplynutí této doby se údaje dle odstavce III. výše písemně sdělují přímo Hlavnímu akcionáři způsobem uvedeným v odstavci III. výše na adresu sídla Hlavního akcionáře."

Pro přijetí Rozhodnutí hlasovalo 7 890 208 hlasů z celkového počtu 8 763 859 hlasů, což představuje přibližně (tj. zaokrouhleno na dvě desetinná místa) 90,03 % všech hlasů akcionářů Společnosti. Proti přijetí Rozhodnutí hlasovalo 873 651 hlasů z celkového počtu 8 763 859 hlasů, což představuje přibližně (tj. zaokrouhleno na dvě desetinná místa) 9,97 % všech hlasů akcionářů Společnosti.

Spolu s tímto oznámením představenstvo Společnosti zveřejňuje v Obchodním věstníku a uveřejňuje na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Nucený přechod akcií také následující dokumenty:

i. notářský zápis NZ 96/2021, N 100/2021 sepsaný dne 11. února 2021 JUDr. Romanem Hochmanem, notářem v Praze, o rozhodování per rollam dle ust. § 80gd zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), (dále také „Notářský zápis o rozhodování per rollam“);

ii. zdůvodnění výše protiplnění dle ust. § 376 odst. 1 a § 391 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (dále také „Zdůvodnění výše protiplnění“), které je z důvodu své velikosti v Obchodním věstníku zveřejněno jako příloha Notářského zápisu o rozhodování per rollam; a

iii. rozhodnutí České národní banky dle ust. § 391 zákona o obchodních korporacích, č.j. 2020/130962/CNB/570, ze dne 22. října 2020, kterým Česká národní banka udělila Hlavnímu akcionáři souhlas k přijetí rozhodnutí valné hromady Společnosti o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti na Hlavního akcionáře (dále také „Rozhodnutí ČNB“).

Přílohy Notářského zápisu o rozhodování per rollam, Zdůvodnění výše protiplnění a Rozhodnutí ČNB nejsou z důvodu své velikosti součástí zveřejňovaného textu oznámení, ale jsou zveřejněny jako příloha tohoto oznámení a jsou také k dispozici na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Nucený přechod akcií.

Notářský zápis o rozhodování per rollam bude v souladu s ust. § 384 odst. 1 zákona o obchodních korporacích uložen také k nahlédnutí v sídle Společnosti.

Společnost tímto dále zveřejňuje, že k zápisu Rozhodnutí do obchodního rejstříku došlo dne 15. 2. 2021.

Společnost tímto oznamuje vlastníkům Účastnických cenných papírů, které přejdou na Hlavního akcionáře v důsledku nuceného přechodu Účastnických cenných papírů, že příslušné formuláře pro sdělení bankovního účtu, na které je odkazováno v odstavci III. Rozhodnutí, jsou k dispozici ke stažení na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Nucený přechod akcií.

Představenstvo PFNonwovens a.s.

Jméno: Michal Smrek Jméno: Jakub Dyba
Funkce: člen představenstva Funkce: člen představenstva

---

NZ 96/2021
N 100/2021

Notářský zápis

sepsaný dne 11.2.2021 (slovy: jedenáctého února roku dva tisíce dvacet jedna) JUDr. Romanem Hochmanem, notářem v Praze, v notářské kanceláři v Praze 1, Hybernská 1032/9, PSČ 110 00.

Na žádost představenstva společnosti PFNonwovens a.s., se sídlem Hradčanské náměstí 67/8, Hradčany, 118 00 Praha 1, IČO: 06711537, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 23154 (dále též jen „Společnost“), jednajícího svými členy Michalem Smrekem, nar. 19.1.1975, s bydlištěm Sázavská 914/8, Vinohrady, 120 00 Praha 2, Jakubem Dybou, nar. 26.7.1974, s bydlištěm Ejpovická 658, Horní Měcholupy, 109 00 Praha 10 a Marianem Rašíkem, nar. 15.5.1971, s bydlištěm Dvořákova 422/3, Poděbrady II, 290 01 Poděbrady (dále též jen „organizátor“), jako osoby, resp. orgánu oprávněného svolat valnou hromadu Společnosti a oprávněného učinit návrh rozhodnutí per rollam podle § 80gc notářského řádu i zažádat podle § 80gd odst. 1 notářského řádu o sepsání notářského zápisu o rozhodování per rollam, byl notářem sepsán tento notářský zápis

o rozhodování per rollam podle § 80gd notářského řádu

Údaje identifikující notářský zápis o návrhu rozhodnutí: dne 19.1.2021 byl notářem v Praze JUDr. Romanem Hochmanem sepsán pod číslem NZ 45/2021, N 45/2021 notářský zápis o návrhu rozhodnutí, které má být přijato mimo zasedání orgánu právnické osoby – valné hromady Společnosti.

Totožnost výše jmenovaných členů představenstva - organizátora - byla notáři prokázána.

Existence Společnosti byla notářem ověřena z výpisu z obchodního rejstříku.

Oprávnění valné hromady přijímat rozhodnutí per rollam a pravidla takového rozhodování byla notářem ověřena z ustanovení § 418 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v aktuálním znění (dále též jen „zákon o obchodních korporacích“), z ustanovení §§ 18 a 19 zákona č. 191/2020 Sb., o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na osoby účastnící se soudního řízení, poškozené, oběti trestných činů a právnické osoby a o změně insolvenčního zákona a občanského soudního řádu, v aktuálním znění, podle kterých může orgán právnické osoby rozhodovat mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků i tehdy, nepřipouští-li to zakladatelské právní jednání, a to do 30. června 2021 bez ohledu na trvání mimořádného opatření při epidemii, a dále ze stanov Společnosti a z Oznámení o rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) v písemné formě, které bylo dne 6. ledna 2021 zveřejněno v Obchodním věstníku a uveřejněno na internetových stránkách Společnosti (dále též jen „Oznámení o rozhodování valné hromady mimo zasedání“).

Z prohlášení organizátora bylo zjištěno, že:
- představenstvo Společnosti zveřejnilo v Obchodním věstníku pod značkou OV04497024 dne 26.1.2021 návrh rozhodnutí o schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů Společnosti na hlavního akcionáře (dále také „Návrh rozhodnutí“) ve smyslu ust. § 418 a násl. zákona o obchodních korporacích, ve formě notářského zápisu, a to v souladu s Oznámením o rozhodování valné hromady mimo zasedání ; přílohy notářského zápisu o Návrhu rozhodnutí nebyly z důvodu své velikosti součástí zveřejňovaného textu, ale byly zveřejněny jako příloha tohoto oznámení a byly také k dispozici na internetových stránkách Společnosti na adrese www.pfnonwovens.cz v sekci Investoři a média/Valná hromada/Per rollam 2021 jako součást tam uveřejněného Návrhu rozhodnutí, tedy že Návrh rozhodnutí byl zaslán (oznámen) všem akcionářům způsobem stanoveným zákonem a stanovami Společnosti,
- představenstvo Společnosti zveřejnilo v Obchodním věstníku pod značkou OV04497024 dne 26.1.2021 oznámení, že dne 20.1.2021 Společnost obdržela od hlavního akcionáře Společnosti, společnosti PFNonwovens Holding s.r.o., se sídlem Hradčanské náměstí 67/8, Hradčany, 118 00 Praha 1, IČO: 04607341, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 250660 (dále také „Hlavní akcionář“), potvrzení o tom, že Hlavní akcionář převedl dne 19.1.2021 společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1171, která je tzv. osobou pověřenou k výplatě protiplnění, peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění všem vlastníkům účastnických cenných papírů Společnosti, případně jiným oprávněným osobám, v souvislosti s přechodem těchto účastnických cenných papírů na Hlavního akcionáře v souladu s ust. § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích,
- uplynula lhůta pro doručení vyjádření akcionářů stanovená v § 418 odst. 2 písm. b) zákona o obchodních korporacích,
- rozhodnutí per rollam bylo přijato.

Zaslání (oznámení) Návrhu rozhodnutí akcionářům bylo notáři doloženo a notářem ověřeno z předloženého zápisu v Obchodním věstníku a vytištěnými internetovými stránkami Společnosti. Uplynutí lhůty bylo notáři doloženo a notářem ověřeno tak, že dle § 418 odst. 2 písm. b) zákona o obchodních korporacích lhůta pro doručení vyjádření akcionáře činí 15 dnů, protože stanovy jinou lhůtu neurčují. Tato lhůta začala běžet dne 26.1.2021, a proto uplynula dne 10.2.2021 a organizátor prohlásil, že před uplynutím této lhůty nebylo doručeno vyjádření všech členů orgánu - akcionářů.

Údaj o celkovém počtu členů orgánu právnické osoby - akcionářů, byl notářem ověřen z výpisu z Centrálního depozitáře cenných papírů k rozhodnému dni 19.1.2021. Dle výpisu z Centrálního depozitáře cenných papírů měla Společnost k rozhodnému dni 1695 akcionářů.

Počet doručených vyjádření akcionářů a výsledky hlasování o rozhodnutí valné hromady per rollam byly notářem ověřeny z předložených vyjádření akcionářů:
1. vyjádření Hlavního akcionáře doručené Společnosti dne 28.1.2021, hlasujícího 7 887 497 hlasy pro navržené rozhodnutí;
2. vyjádření akcionáře VP doručené Společnosti dne 4.2.2021, hlasujícího 1 350 hlasy proti navrženému rozhodnutí;
3. vyjádření akcionáře PK doručené Společnosti dne 8.2.2021, hlasujícího 10 000 hlasy proti navrženému rozhodnutí;
4. vyjádření akcionáře BURROUGHS WELLCOME FUND doručené Společnosti dne 8.2.2021, hlasujícího 323 hlasy pro navržené rozhodnutí;
5. vyjádření akcionáře Brown Brothers Harriman & CO. doručené Společnosti dne 9.2.2021, hlasujícího 599 hlasy pro navržené rozhodnutí a 42 533 hlasy proti navrženému rozhodnutí;
6. vyjádření akcionáře BROWN BROTHERS HARRIMAN (Luxembourg) S.C.A. doručené Společnosti dne 9.2.2021, hlasujícího 1 789 hlasy pro navržené rozhodnutí;
7. vyjádření akcionáře JŠ doručené Společnosti dne 10.2.2021, hlasujícího 3 000 hlasy proti navrženému rozhodnutí; a
8. vyjádření akcionáře PD doručené Společnosti dne 10.2.2021, hlasujícího 108 hlasy proti navrženému rozhodnutí.

Rozhodný (minimální) počet hlasů pro přijetí navrženého rozhodnutí, tj. 7 887 474 hlasů z celkového počtu 8 763 859 hlasů, byl notářem ověřen ze stanov Společnosti a z § 382 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.

Postupem podle § 361 a § 363 zákona o obchodních korporacích nebyl žádným akcionářem uplatněn návrh nebo protinávrh k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.

Akcionářka MH podala protest tohoto znění: "jako akcionář společnosti PFNonwovens a.s. tímto podávám protest proti v současné době probíhající valné hromadě Společnosti s rozhodováním per rollam. Můj protest se týká toho, že má žádost o vysvětlení, kterou jsem řádně podala (viz Příloha mého protestu číslo 1) nebyla řádně zodpovězena, respektive byla zodpovězena naprosto nepříslušným a zmatečným způsobem (viz Příloha mého protestu číslo 2). Můj protest žádám zaprotokolovat v plném rozsahu do všech zápisů z valné hromady společnosti PFNonwovens a.s. mimo zasedání (per rollam), které budou z této valné hromady pořízeny, a to včetně dvou přiložených Příloh." Tento protest včetně jeho příloh tvoří Přílohu 1 tohoto notářského zápisu.

Akcionář JŠ podal protest tohoto znění: "Podávám tímto protest proti rozhodnutí o přechodu účastnických cenných papírů společnosti PFNonwovens, a.s. na hlavního akcionáře v podobě, jak je uvedeno výše, a to z následujících důvodů:
(a) nebylo doloženo, že hlavní akcionář, společnost PFNonwovens Holding s.r.o., složil dle § 378 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. u pověřené osoby peněžní prostředky potřebné k výplatě protiplnění;
(b) zdůvodnění výše protiplnění předložené Hlavním akcionářem nebylo předloženo pouze v českém jazyce, v podstatných částech týkajících se stanovení hodnoty podniku společnosti byl použit anglický jazyk bez překladu;
(c) Česká národní banka při vydání předchozího souhlasu dle § 391 zákona č. 90/2012 Sb. neměla s největší pravděpodobností k dispozici informaci, že tzv. prémiová cena 719,50 Kč byla sjednána v rámci přímého obchodu mimo evropské regulované trhy a prodávající osobou byla ovládající nebo propojená osoba s Hlavním akcionářem;
(d) v rozhodnutí není jednoznačně a výslovně stanovena lhůta pro poskytnutí protiplnění dle § 382 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., a není tedy ani zajištěno, že pověřená osoba bude mít k dispozici příslušné peněžní prostředky pro výplatu protiplnění;
(e) ust. písm. (a) až (f) části. III., celý odstavec následující pod písm. (f) v části III. a část IV. rozhodnutí jsou vůči menšinovým akcionářům nepřiměřeně omezující a překračují působnost valné hromady a jsou tedy neplatná."
Znění tohoto protestu je neoddělitelnou součástí hlasovacího lístku akcionáře, který jako celek tvoří Přílohu 2 tohoto notářského zápisu.

Rozhodnutí valné hromady per rollam:
Valná hromada

I. určuje, že hlavním akcionářem společnosti ve smyslu ust. § 375 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), je PFNonwovens Holding s.r.o., společnost s ručením omezeným založená a existující podle práva České republiky, se sídlem Hradčanské náměstí 67/8, Hradčany, 118 00 Praha 1, IČO: 04607341, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 250660 (dále jen „Hlavní akcionář“). Ke dni podání žádosti o svolání valné hromady společnosti Hlavním akcionářem (tj. k 4. lednu 2021), jakož i k rozhodnému dni pro rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) v písemné formě vlastní Hlavní akcionář 7.887.497 akcií na jméno v zaknihované podobě vydaných společností o jmenovité hodnotě 1,24 EUR každá, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 90,00027 % základního kapitálu společnosti a s nimiž je spojen 90,00027% podíl na hlasovacích právech ve společnosti;

II. rozhoduje o přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům vydaným společností vlastněným jinými vlastníky účastnických cenných papírů než Hlavním akcionářem na Hlavního akcionáře (dále jen „Přechod účastnických cenných papírů“). Přechod účastnických cenných papírů nabyde účinnosti uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku (dále jen „Den účinnosti“). Bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti dá představenstvo společnosti příkaz k zápisu vlastnického práva Hlavního akcionáře ke všem účastnickým cenným papírům původně vlastněným ostatními vlastníky účastnických cenných papírů společnosti v příslušné evidenci cenných papírů;

III. určuje, že Hlavní akcionář poskytne ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů společnosti protiplnění za jejich účastnické cenné papíry, ke kterým přejde vlastnické právo na Hlavního akcionáře v rámci Přechodu účastnických cenných papírů, ve výši 719,50 Kč (slovy: sedm set devatenáct korun českých a padesát haléřů) za jeden účastnický cenný papír. Do 14 kalendářních dnů ode Dne účinnosti je každý původní vlastník účastnických cenných papírů povinen písemně sdělit agentovi Hlavního akcionáře, kterým je Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále jen „Agent“), následující údaje:

a. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm v České republice: jméno, příjmení, rodné číslo (není-li přiřazeno, tak obdobný identifikátor (např. NID), případně datum narození), číslo bankovního účtu a kód banky;

b. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce v České republice: jméno, příjmení, rodné číslo (není-li přiřazeno, tak obdobný identifikátor (např. NID), případně datum narození), číslo bankovního účtu a kód banky;

c. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-fyzické osoby s bydlištěm mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce mimo Českou republiku: jméno, příjmení, rodné číslo (není-li přiřazeno, tak obdobný identifikátor (např. NID), případně datum narození), adresu trvalého bydliště, číslo účtu (IBAN), kód banky/BIC, název finanční instituce, u které je účet veden a její adresu, jméno a příjmení majitele účtu;

d. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-právnické osoby se sídlem v České republice: název právnické osoby, identifikační číslo, číslo účtu, kód banky;

e. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-právnické osoby se sídlem mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce v České republice: název právnické osoby, identifikační číslo (případně obdobné číslo), číslo účtu, kód banky; a

f. v případě vlastníka účastnických cenných papírů-právnické osoby se sídlem mimo Českou republiku, který si přeje protiplnění zaslat na účet vedený u finanční instituce mimo Českou republiku: název právnické osoby, identifikační číslo (případně obdobné číslo), sídlo, číslo účtu (IBAN), kód banky/BIC, název finanční instituce, u které je účet veden a její adresu, název účtu;

a to za použití příslušného formuláře pro fyzickou nebo právnickou osobu (s bydlištěm/sídlem v České republice, případně mimo Českou republiku), který bude ke stažení na stránkách společnosti, nebo v obdobné formě (dále jen „Sdělení bankovního účtu“). Podpis původního vlastníka účastnických cenných papírů nebo jeho zmocněnce na Sdělení bankovního účtu musí být úředně ověřen a Sdělení bankovního účtu musí být doručeno na adresu Česká spořitelna, a.s., CEN 8430 Back Office investičních produktů, Budějovická 1518/13b, 140 00 Praha 4, Česká republika, obyčejným dopisem, doporučeným dopisem nebo kurýrem, přičemž v každém případě musí být v levém horním rohu obálky uvedeno „PFNonwovens“. Následující dokumenty musejí být připojeny ke Sdělení bankovního účtu: (i) v případě, že Sdělení bankovního účtu podepsal zmocněnec původního vlastníka účastnických cenných papírů, originál nebo úředně ověřená kopie plné moci s úředně ověřeným podpisem opravňující takového zmocněnce jednat jménem původního vlastníka účastnických cenných papírů datovaná nejpozději dnem podpisu Sdělení bankovního účtu; (ii) v případě, že je původní vlastník účastnických cenných papírů anebo jeho zmocněnec právnickou osobou, originál nebo úředně ověřená kopie výpisu z příslušného rejstříku původního vlastníka účastnických cenných papírů anebo zmocněnce či jiného úředního dokumentu potvrzující, že osoba, která podepsala Sdělení bankovního účtu, případně plnou moc pod bodem (i) výše, je oprávněna jednat jménem původního vlastníka účastnických cenných papírů, případně zmocněnce, vydaného nejpozději v den podpisu plné moci pod bodem (i) výše (týká se výpisu původního vlastníka účastnických cenných papírů) a nejpozději v den podpisu Sdělení bankovního účtu (týká se jak výpisu původního vlastníka účastnických cenných papírů, pokud podepisuje Sdělení bankovního účtu sám, tak výpisu zmocněnce, pokud podepisuje Sdělení bankovního účtu zmocněnec), nikoliv však dříve než 3 měsíce přede dnem podpisu Sdělení bankovního účtu. Veškeré dokumenty musejí být v českém, slovenském nebo anglickém jazyce. K dokumentům v jiném jazyce musí být přiložen obyčejný překlad do jednoho z uvedených jazyků; a

IV. určuje, že protiplnění ve výši určené v bodě III. výše (případně zvýšené o úrok, jak je vyžadováno příslušnými obecně závaznými předpisy) bude poskytnuto Hlavním akcionářem prostřednictvím Agenta každému původnímu vlastníkovi účastnických cenných papírů bez zbytečného odkladu ode dne zápisu vlastnického práva Hlavního akcionáře k účastnickým cenným papírům, které v rámci Přechodu účastnických cenných papírů přešly na Hlavního akcionáře, v příslušné evidenci cenných papírů a nejpozději do 5 dní po dni tohoto zápisu. Agent poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti ke Dni účinnosti, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo. V případě, že ke Dni účinnosti bude zřízeno k účastnickým cenným papírům zástavní právo, je osoba, která je vlastníkem těchto účastnických cenných papírů ke Dni účinnosti, povinna zajistit, že zástavní věřitel poskytne Agentovi údaje a dokumenty podle odstavce III. výše ve lhůtě a způsobem tam uvedeným. Agent bude výplatu protiplnění provádět po dobu 3 měsíců ode Dne účinnosti. Po uplynutí této doby se údaje dle odstavce III. výše písemně sdělují přímo Hlavnímu akcionáři způsobem uvedeným v odstavci III. výše na adresu sídla Hlavního akcionáře.

Hlasováno.
Pro přijetí rozhodnutí per rollam hlasovalo 7 890 208 hlasů z celkového počtu 8 763 859 hlasů, což představuje přibližně (tj. zaokrouhleno na dvě desetinná místa) 90,03 % všech hlasů akcionářů. Proti přijetí rozhodnutí per rollam hlasovalo 873 651 hlasů z celkového počtu 8 763 859 hlasů, což představuje přibližně (tj. zaokrouhleno na dvě desetinná místa) 9,97 % všech hlasů akcionářů. V souladu s ust. § 419 odst. 2 zákona o obchodních korporacích platí, že akcionáři, kteří nedoručili ve stanovené lhůtě souhlas s návrhem usnesení, s přijetím navrženého usnesení nesouhlasí.

Organizátor, představenstvo Společnosti, prohlašuje, že pro navržené rozhodnutí hlasovalo více než 90 % hlasů všech vlastníků akcií Společnosti a navržené rozhodnutí tedy bylo přijato. Tato skutečnost byla notáři doložena a notář ji ověřil z vyjádření akcionářů Společnosti doručených Společnosti. Navržené rozhodnutí bylo přijato dne 11.2.2021.

Vzhledem ke skutečnostem uvedeným v tomto notářském zápisu osvědčuji existenci právních jednání a formalit, ke kterým jsou Společnost, její představenstvo a její valná hromada povinny a u kterých jsem byl přítomen, a prohlašuji, že jsou v souladu s právními předpisy, a osvědčuji, že rozhodnutí valné hromady per rollam uvedené v tomto notářském zápisu bylo valnou hromadou per rollam přijato.

Prohlašuji, že obsah tohoto rozhodnutí valné hromady per rollam je v souladu s právními předpisy a se zakladatelským právním jednáním Společnosti, tedy s jejími stanovami ve znění jejich změn.

Zdůvodnění výše protiplnění Hlavního akcionáře je přiloženo k tomuto notářskému zápisu jako Příloha 3.

O tom byl notářský zápis sepsán, po přečtení organizátorem schválen a podepsán.

JUDr. Roman Hochman, v.r. L.S. Michal Smrek, v.r.
Jakub Dyba, v.r.
Marian Rašík, v.r.

JUDr. Roman Hochman
1
Notář v Praze

[přílohy notářského zápisu – z důvodu jejich velikosti jsou zveřejněny pouze jako součást příloh tohoto oznámení]

Potvrzuji, že se tento první a druhý stejnopis notářského zápisu, vyhotovený dne 11.2.2021 (slovy: jedenáctého února roku dva tisíce dvacet jedna), obsahující též opisy Příloh č. 1 a č. 2 a č. 3, které doslovně souhlasí s přílohami, shoduje doslovně s notářským zápisem.

OV04585922-20210215