Zápis OV03763649

• Obchodní jméno: ČEZ, a. s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 45274649
• Sídlo: Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53
• Publikováno: 28. 05. 2020
• Značka OV: OV03763649

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Představenstvo akciové společnosti ČEZ, a. s., se sídlem Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, IČO: 45274649, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1581, svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 29. června 2020 od 10.00 hod. v Kongresovém centru Praha, ulice 5. května 65, Praha 4.

Úvodní informace k dopadům epidemie COVID-19:
V době publikace této pozvánky nelze zcela s jistotou předvídat, jaká konkrétní opatření veřejné správy související s epidemií COVID-19 a jejím vývojem budou účinná v plánovaném termínu konání valné hromady. Nicméně s ohledem na současný stav příslušných opatření orgánů veřejné moci a dále s přihlédnutím k vývoji situace v souvislosti s epidemií COVID-19 připravilo představenstvo některá opatření týkající se průběhu valné hromady, jež jsou popsána níže v této pozvánce. Tato opatření považuje představenstvo za minimální s přihlédnutím k aktuálním zkušenostem s epidemií COVID-19 a k zájmům akcionářů, přičemž jejich podstata spočívá ve snaze co nejvíce zefektivnit a zrychlit průběh valné hromady, a tím omezit přítomnost zúčastněných osob na místě jejího konání na nezbytně nutnou dobu. Představenstvo společnosti celou situaci dále pečlivě monitoruje a za účelem zajištění bezpečnosti akcionářů a všech osob zajišťujících konání valné hromady bude při její organizaci postupovat v souladu s pokyny, doporučeními a omezeními vydanými příslušnými orgány veřejné moci, jež budou účinné v dané době. Aktuální informace a pokyny pro akcionáře související s konáním valné hromady proto budou průběžně zveřejňovány na internetových stránkách společnosti www.cez.cz pod odkazem „Pro investory“ v sekci „Valné hromady“, v části týkající se valné hromady 2020.

Pořad řádné valné hromady:
1. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019, Souhrnná zpráva dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a Závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2019
2. Zpráva dozorčí rady
3. Zpráva výboru pro audit o výsledcích činnosti
4. Schválení účetní závěrky ČEZ, a. s., a konsolidované účetní závěrky Skupiny ČEZ za rok 2019
5. Rozhodnutí o rozdělení zisku ČEZ, a. s.
6. Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu pro účetní období kalendářního roku 2020
7. Rozhodnutí o objemu finančních prostředků pro poskytování darů
8. Rozhodnutí o změně stanov společnosti
9. Schválení vkladu části závodu „Elektrárna Mělník“ do základního kapitálu společnosti Energotrans, a.s.
10. Schválení Politiky odměňování ČEZ, a. s.
11. Informace o přípravě nového jaderného zdroje v Dukovanech
12. Odvolání a volba členů dozorčí rady
13. Odvolání a volba členů výboru pro audit

Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 22. červen 2020 (dále jen „rozhodný den“). Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci investičních nástrojů (Centrální depozitář cenných papírů) k rozhodnému dni, ledaže se prokáže, že zápis v evidenci neodpovídá skutečnosti k rozhodnému dni. Výpis zajistí společnost.

Účast na valné hromadě

1. Registrace a zastoupení akcionářů na valné hromadě
Registrace akcionářů bude zahájena v 8.30 hod. v den a místě konání valné hromady. Akcionáři se účastní valné hromady osobně nebo v zastoupení. V souvislosti s konáním valné hromady budou zpracovávány osobní údaje fyzických osob, které se mohou valné hromady účastnit jako akcionáři nebo jejich zástupci; podrobnosti jsou uvedeny na internetových stránkách společnosti www.cez.cz pod odkazem „Pro investory“ v sekci „Valné hromady“, v části týkající se valné hromady 2020.
Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné, nebo více valných hromadách. Akcionář může pro udělení plné moci využít formulář, který společnost zpřístupní od 28. května 2020 v sídle společnosti v listinné podobě a uveřejní na internetových stránkách společnosti v elektronické podobě. Podrobnosti jsou uvedeny v kapitole 2.e této pozvánky.
Akcionář může oznámit společnosti udělení nebo odvolání plné moci také elektronickou formou na e-mailové adrese valna.hromada@cez.cz. Takové oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu pro elektronický podpis nebo kvalifikovaným elektronickým podpisem ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, v platném znění. Oznámení podle věty první tohoto odstavce mohou akcionáři zaslat také do datové schránky společnosti, jejíž adresa je: yqkcds6. Oznámení o udělení plné moci musí dále obsahovat zejména jméno, datum narození a adresu bydliště zmocnitele a zmocněnce, jedná-li se o fyzické osoby; název, identifikační číslo a sídlo zmocnitele a zmocněnce, jedná-li se o právnické osoby; informaci, zda je plná moc udělena pro zastoupení na řádné valné hromadě společnosti konané dne 29. června 2020, anebo na více valných hromadách; informaci, zda je zmocněnec oprávněn udělit substituční plnou moc, a datum udělení plné moci. Oznámení o odvolání plné moci musí kromě výše uvedené identifikace zmocnitele a zmocněnce obsahovat také podrobnou specifikaci odvolané plné moci (zejména dostatečně určitý popis předmětu zmocnění a datum udělení plné moci) a datum účinnosti odvolání plné moci. Pokud oznámení o udělení nebo odvolání plné moci neumožní společnosti posouzení souladu plné moci nebo jejího odvolání se zákonnými požadavky nebo jednoznačnou identifikaci podepsané osoby (zejména nebude-li při e-mailové komunikaci opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu pro elektronický podpis nebo kvalifikovaným elektronickým podpisem ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, v platném znění), je společnost oprávněna, nikoli však povinna, požadovat doplňující informace k prokázání zastoupení akcionáře nebo jeho odvolání. Pokud oznámení akcionáře o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě bude splňovat veškeré stanovené požadavky, nebude společnost požadovat při registraci akcionářů odevzdání plné moci.
Akcionář může být na valné hromadě nebo při výkonu jiných práv spojených s akciemi zastoupen také osobou zapsanou v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění správce nebo této osoby zastupovat akcionáře na valné hromadě se prokazuje výpisem z takové zákonem stanovené evidence, který zajistí společnost. Tím není dotčeno splnění povinností správce nebo osoby oprávněné vykonávat práva spojená s akcií, resp. jejího zástupce nebo zmocněnce, při registraci na valné hromadě dle ustanovení následujícího odstavce.
V případě, že zmocněnec nebo správce zastupuje na valné hromadě více než tři akcionáře na základě plných mocí, doporučujeme, aby v dostatečném předstihu před konáním valné hromady kontaktoval společnost na e-mailové adrese valna.hromada@cez.cz ve věci specifikace postupu při předkládání těchto plných mocí společnosti a specifikace počtu sad hlasovacích lístků, které bude zmocněnec požadovat (s ohledem na případné rozdílné instrukce k hlasování od jím zastupovaných akcionářů), a to za účelem hladkého postupu registrace akcionářů v den konání valné hromady.
Akcionář – fyzická osoba se při registraci prokazuje předložením průkazu totožnosti. Člen statutárního orgánu akcionáře – právnické osoby se při registraci prokazuje předložením průkazu totožnosti a odevzdá originál nebo ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného dokladu osvědčujícího existenci právnické osoby a způsob jednání statutárního orgánu za právnickou osobu. Zmocněnec akcionáře (jiný než správce anebo osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií zapsaná v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů) navíc odevzdá písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, ledaže bylo zmocnění předem řádně oznámeno společnosti elektronickou formou v souladu s pravidly uvedenými výše. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než ze zmocnění, předloží listiny osvědčující takové právo.
Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář nebo jeho zástupce prokazuje, musí být superlegalizovány nebo opatřeny ověřením (apostilou), pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. Jsou-li výše uvedené dokumenty či ověřovací doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musí být zároveň opatřeny ověřeným překladem do českého jazyka.

2. Práva akcionářů související s účastí na valné hromadě a způsob jejich uplatnění
Na valné hromadě mohou akcionáři vykonávat svá práva, tj. hlasovat, požadovat a dostat na ní, před ní a při splnění zákonem stanovených podmínek i po ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jejich akcionářských práv na ní, za podmínek vyplývajících ze zákona nebo stanov uplatňovat návrhy a protinávrhy, nevyplývá-li nemožnost uplatnit návrh nebo protinávrh akcionářem z povahy projednávané záležitosti, a podávat protesty. Akcionáři mohou tato svá práva vykonávat osobně nebo v zastoupení. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři.
Představenstvo společnosti po důkladném zvážení aktuálně pozitivního vývoje situace spojené s epidemií COVID-19 konstatovalo, že konání prezenční valné hromady je za daného stavu a při splnění určitých podmínek možné. Jakkoli však současné podmínky konání valné hromady umožňují, je třeba učinit některá opatření, jež jsou v zájmu zdraví a bezpečnosti jak akcionářů, tak též všech osob zajišťujících konání valné hromady a jež pochopitelně povedou k určitým odlišnostem od průběhu valných hromad konaných v minulých letech. Společným cílem těchto změn má být také zefektivnění průběhu valné hromady.
Prvotně jde tedy o reakci na probíhající epidemii COVID-19, neboť představenstvo společnosti vychází z toho, že je i nadále žádoucí usilovat o to, aby pobyt většího množství osob na jednom místě byl co možná nejkratší a podléhal předem daným pravidlům. Představenstvo však reaguje též na zkušenosti s průběhem několika minulých valných hromad společnosti, jejichž jednání se významně prodloužilo oproti předpokládané době, a na stížnosti některých akcionářů, kteří v důsledku této okolnosti nemohli uplatnit svá práva v rozumně předvídatelném čase. Třebaže některá z těchto opatření mohou klást zvýšené nároky na jednotlivé účastníky (včetně samotné společnosti), nedojde při jejich zavedení k omezení rozsahu a možnosti uplatnění akcionářských práv na valné hromadě.
Jedná se o tato opatření:
- zdravotní a hygienická opatření v podobě a rozsahu dle aktuální situace a aktuálně platných doporučení, resp. opatření orgánů veřejné moci (např. rozestupy mezi akcionáři, roušky, dezinfekční prostředky – roušky a dezinfekční prostředky budou v dostatečném množství na místě zajištěny společností),
- určuje se předpokládaná doba jednání valné hromady, a to na 10 hodin od zahájení valné hromady, přičemž do této doby se nezapočítává čas, kdy (i) představenstvo (nebo jiný volený orgán) předkládá (přednáší) návrhy na přijetí usnesení valné hromady, včetně jejich zdůvodnění, nebo zprávy nebo jiná sdělení určené na vědomí valné hromady, (ii) je vyhlášena přestávka za účelem přípravy odpovědí na podané žádosti o vysvětlení a (iii) je jednání valné hromady přerušeno v důsledku skutečnosti bránící pokračování v jeho řádném průběhu,
- pokud se v průběhu jednání valné hromady stane zřejmým, že nelze stihnout projednat veškeré záležitosti zařazené na pořad valné hromady bez podstatného překročení předpokládané doby jednání dle předchozího odstavce, představenstvo předloží valné hromadě návrh na procedurální hlasování, kterým valná hromada bude moci rozhodnout o přerušení jednání valné hromady a přesunutí neprojednaných záležitostí na nejbližší možný termín (s určením dne a času pokračování jednání valné hromady) s preferencí pokračování v následující den,
- společnost vyzývá akcionáře, popř. zástupce akcionářů, aby své žádosti o vysvětlení, popř. návrhy a protinávrhy v souladu s ustanovením článku 13 odst. 3 stanov doručovali zpravidla v písemné podobě, a to buďto v den a v místě konání valné hromady prostřednictvím informačního střediska, nebo zejména v případě rozsáhlých žádostí (viz následující odstavec) předem, a to postupem popsaným níže,
- společnost vyzývá akcionáře, popř. zástupce akcionářů, aby případné rozsáhlé žádosti o vysvětlení (v rozsahu přesahujícím 10 žádostí o vysvětlení nebo zjevně přesahující 4 normostrany textu), ať již podávané akcionáři jednotlivě nebo zástupcem akcionářů za více akcionářů, doručovali společnosti alespoň dva pracovní dny před zahájením jednání valné hromady, a to některým z následujících způsobů: (i) do datové schránky společnosti, (ii) prostřednictvím e-mailu na adresu valna.hromada@cez.cz, (iii) osobně do podatelny v sídle společnosti na adrese Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53 nebo (iv) prostřednictvím poštovních či jiných doručovacích služeb na tutéž adresu,
- akcionáři mohou podávat žádosti o vysvětlení, návrhy a protinávrhy nebo protesty také formou ústního projevu na valné hromadě, v takovém případě jsou však povinni svůj projev formulovat tak, aby byl stručný a srozumitelný; ústní projevy akcionářů budou v souladu s článkem 13 odst. 3 stanov omezeny časem pěti minut, akcionářům zejména nebude umožněno v rámci ústních projevů číst písemně připravené žádosti o vysvětlení s tím, že tyto žádosti musí být doručeny, jak je uvedeno v předchozích odstavcích,
- společnost upozorňuje akcionáře, že s ohledem na aktuální situaci může být ústní prezentace zpráv a předkládaných návrhů ze strany orgánů společnosti zkrácena, např. omezena pouze na stručná shrnutí a texty návrhů schvalovaných usnesení; proto společnost vyzývá akcionáře, aby se předem seznámili se všemi podklady a návrhy, jež byly publikovány společností v rámci této pozvánky, jejích příloh nebo na internetových stránkách společnosti,
- představenstvo upozorňuje, že v odůvodněných případech se členové orgánů společnosti mohou účastnit valné hromady prostřednictvím technických prostředků – videokonference apod.
Společnost vysvětlení akcionáři poskytne, ledaže ze zákona vyplývá, že odpověď poskytnuta být nemusí. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je společnost akcionáři ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady.

a. Počet akcií a hlasovací práva
Základní kapitál společnosti činí 53 798 975 900 Kč (slovy: padesát tři miliardy sedm set devadesát osm milionů devět set sedmdesát pět tisíc devět set korun českých) a je rozvržen na 537 989 759 kusů (slovy: pět set třicet sedm milionů devět set osmdesát devět tisíc sedm set padesát devět kusů) akcií o jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: jedno sto korun českých). S každou akcií společnosti o jmenovité hodnotě 100 Kč je spojen jeden hlas, celkový počet hlasů spojených s akciemi společnosti tedy činí 537 989 759 (slovy: pět set třicet sedm milionů devět set osmdesát devět tisíc sedm set padesát devět). Všechny akcie společnosti jsou vydány jako zaknihované cenné papíry, mají formu na majitele a byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Akcionář není povinen vykonávat hlasovací práva spojená se všemi svými akciemi stejným způsobem.

b. Účast a hlasování na valné hromadě
Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě také jejího zástupce, počet a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování.
Na valné hromadě se hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena se všemi návrhy a protinávrhy akcionářů řádně a včas doručenými k bodu pořadu valné hromady, o němž má být hlasováno, se nejprve hlasuje o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady a poté o návrzích a protinávrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích odporujících schválenému návrhu se již nehlasuje. Při projednání jiných záležitostí, případně hlasování o nich, se postupuje v souladu se stanovami a zákonem o obchodních korporacích.
Hlasování se uskutečňuje prostřednictvím hlasovacích lístků dle pokynů předsedy valné hromady. Na hlasovacím lístku vyznačí akcionář křížkem svou vůli ohledně navrženého usnesení, o kterém se hlasuje tak, že označí křížkem políčko „PRO“ nebo „PROTI“, a hlasovací lístek podepíše. V případě, že se akcionář chce zdržet hlasování, neodevzdá hlasovací lístek. Nepodepsané lístky jsou neplatné. Neplatné jsou též lístky, z nichž nelze rozpoznat vůli akcionáře. Má se za to, že akcionář se zdržel hlasování, odevzdá-li neplatný hlasovací lístek nebo jiný hlasovací lístek, než na kterém měl o dané záležitosti hlasovat.
Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon anebo stanovy společnosti nevyžadují většinu jinou.

c. Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, nevyplývá-li nemožnost uplatnit návrh nebo protinávrh akcionářem z povahy projednávané záležitosti.
Hodlá-li akcionář uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v písemné podobě nejpozději 10 dnů před konáním valné hromady (tj. nejpozději do pátku 19. června 2020, a to některým z následujících způsobů: (i) do datové schránky společnosti, (ii) prostřednictvím e-mailu valna.hromada@cez.cz, (iii) osobně do podatelny v sídle společnosti na adrese Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, přičemž v poslední den lhůty podatelna bude tato podání přijímat do 15.00 hod., nebo (iv) prostřednictvím poštovních či jiných doručovacích služeb na tutéž adresu); to neplatí, jde-li o návrhy na volbu nebo odvolání konkrétních osob do/z orgánů společnosti. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře spolu se svým stanoviskem v souladu se zákonem a stanovami. To neplatí, bylo-li by oznámení uskutečněno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti www.cez.cz pod odkazem „Pro investory“ v sekci „Valné hromady“, v části týkající se valné hromady 2020.

d. Právo žádat zařazení určité záležitosti na pořad valné hromady
Pokud o to požádá akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu, zařadí představenstvo na pořad valné hromady jimi určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Pokud žádost byla doručena po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, zákon vyžaduje, aby představenstvo uveřejnilo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
Představenstvo může svou publikační povinnost splnit nejpozději ve středu 17. června 2020. Žádost o zařazení určité záležitosti na pořad valné hromady musí být tedy společnosti doručena v termínu dostatečném pro její posouzení představenstvem a současně pro zajištění uveřejnění doplnění pořadu valné hromady v Obchodním věstníku v souladu s článkem 9 odst. 4. poslední větou stanov společnosti. Dle podmínek Obchodního věstníku musí společnost zadat objednávku textu určeného k uveřejnění alespoň dva pracovní dny přede dnem uveřejnění, tj. v tomto případě nejpozději 15. června 2020. Žádost o zařazení určité záležitosti na pořad valné hromady tedy musí být společnosti dle svého obsahu, povahy a složitosti doručena v dostatečném předstihu před 15. červnem 2020 tak, aby ji představenstvo mohlo dostatečně posoudit. Představenstvo je u navrhované záležitosti povinno posoudit zejména, zdali je navrhovaná záležitost z hlediska svého obsahu v souladu s právními předpisy a zdali je k rozhodnutí o navržené záležitosti dána působnost valné hromady.

e. Způsob a místo získání dokumentů
Akcionáři mohou nejpozději od 28. května 2020 do dne konání valné hromady (včetně):
- zdarma nahlédnout v pracovních dnech od 8.00 do 16.00 hod. do řádné účetní závěrky ČEZ, a. s., konsolidované účetní závěrky Skupiny ČEZ za rok 2019, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2019, návrhu změny stanov společnosti a do dalších dokumentů týkajících se pořadu valné hromady, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného, do návrhů usnesení valné hromady, včetně příslušných návrhů nebo protinávrhů akcionářů, zdůvodnění návrhů usnesení valné hromady, popřípadě vyjádření představenstva k jednotlivým bodům pořadu valné hromady, a to v sídle společnosti na adrese Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, a rovněž v budově společnosti na adrese Praha 4, Duhová 1/425, PSČ 140 00,
- obdržet v listinné podobě formulář plné moci k zastupování akcionáře na valné hromadě, a to v pracovních dnech od 8.00 do 16.00 hod. v sídle společnosti na adrese Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53 a rovněž v budově společnosti na adrese Praha 4, Duhová 1/425, PSČ 140 00, případně vyžádat si osobně na uvedených adresách, nebo písemně v sídle společnosti na své náklady a své nebezpečí zaslání tohoto formuláře v listinné podobě,
- získat na internetové adrese společnosti www.cez.cz pod odkazem „Pro investory“ v sekci „Valné hromady“, v části týkající se valné hromady 2020 v elektronické podobě:
o formulář plné moci, případně si vyžádat zaslání tohoto formuláře v elektronické podobě na e-mailové adrese: valna.hromada@cez.cz,
o dokumenty týkající se pořadu valné hromady, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného, a to včetně úplného znění řádné účetní závěrky ČEZ, a. s., a konsolidované účetní závěrky Skupiny ČEZ za rok 2019, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2019 a návrhu změny stanov společnosti,
o návrhy usnesení valné hromady včetně příslušných návrhů nebo protinávrhů akcionářů, zdůvodnění návrhů usnesení valné hromady, popřípadě vyjádření představenstva k jednotlivým bodům pořadu valné hromady,
- seznámit se s textem pozvánky na řádnou valnou hromadu v sídle společnosti na adrese Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, a rovněž v budově společnosti na adrese Praha 4, Duhová 1/425, PSČ 140 00, a to v pracovních dnech od 8.00 do 16.00 hod., dále na internetové adrese společnosti www.cez.cz pod odkazem „Pro investory“ v sekci „Valné hromady“, v části týkající se valné hromady 2020, a dále v Obchodním věstníku a případně v jiných informačních zdrojích.
E-mailová adresa valna.hromada@cez.cz je určena výhradně k účelům uvedeným v této pozvánce na valnou hromadu.
Informace pro akcionáře budou rovněž poskytovány v den a místě konání valné hromady, a to následujícími způsoby:
- dokumenty týkající se pořadu valné hromady, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného, včetně Výroční zprávy Skupina ČEZ 2019 (dále jen „výroční zpráva“) a stanov společnosti, budou k dispozici v elektronické podobě prostřednictvím několika PC stanovišť,
- výroční zpráva a stanovy společnosti budou rovněž k dispozici pro nahlédnutí v tištěné podobě a v omezeném počtu kusů v informačním středisku valné hromady,
- organizační informace související s průběhem valné hromady budou akcionářům poskytovány prostřednictvím informačního střediska.
Společnost svoji publikační povinnost ve vztahu k dokumentům týkajícím se pořadu valné hromady splnila zejména prostřednictvím internetových stránek na internetové adrese společnosti www.cez.cz pod odkazem „Pro investory“ v sekci „Valné hromady“, v části týkající se valné hromady 2020 v elektronické podobě (viz výše třetí odrážka v této kapitole). Společnost doporučuje akcionářům, aby si přístup k takto uveřejněným dokumentům, pokud jej budou považovat za potřebný pro výkon svých akcionářských práv, po dobu trvání valné hromady zajistili předem sami, a to vlastním tiskem, popř. na vlastních elektronických zařízeních (tablety, mobilní telefony, laptopy apod.).

Návrhy usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění nebo vyjádření představenstva k jednotlivým bodům pořadu valné hromady:

Bod 1: Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019, Souhrnná zpráva dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a Závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2019

Vyjádření představenstva:
Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019, Souhrnná zpráva dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu a Závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami jsou valné hromadě předkládány v souladu se zákonem a stanovami společnosti. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.

Bod 2: Zpráva dozorčí rady

Vyjádření představenstva:
Zpráva dozorčí rady je valné hromadě předkládána v souladu se zákonem a stanovami společnosti. Součástí zprávy dozorčí rady je i vyjádření k řádné účetní závěrce společnosti a konsolidované účetní závěrce a k návrhu na rozdělení zisku společnosti dle § 447 odst. 3 zákona o obchodních korporacích a dle čl. 18 odst. 5 písm. c) stanov společnosti a ke zprávě o vztazích dle § 83 odst. 1 zákona o obchodních korporacích a dle čl. 18 odst. 5 písm. c) stanov společnosti. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.

Bod 3: Zpráva výboru pro audit o výsledcích činnosti

Vyjádření představenstva:
Zpráva výboru pro audit o výsledcích činnosti je valné hromadě předkládána v souladu se stanovami společnosti. O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.

Bod 4: Schválení účetní závěrky ČEZ, a. s., a konsolidované účetní závěrky Skupiny ČEZ za rok 2019

Návrh usnesení (1):
Valná hromada ČEZ, a. s., schvaluje účetní závěrku ČEZ, a. s., sestavenou k 31. 12. 2019.

Návrh usnesení (2):
Valná hromada ČEZ, a. s., schvaluje konsolidovanou účetní závěrku Skupiny ČEZ sestavenou k 31. 12. 2019.

Zdůvodnění:
V souladu s příslušnými ustanoveními zákona a stanov společnosti předkládá představenstvo ke schválení valné hromadě účetní závěrku ČEZ, a. s., a konsolidovanou účetní závěrku Skupiny ČEZ k 31. 12. 2019.
Ve smyslu § 19a a § 23a zákona o účetnictví byly účetní závěrka ČEZ, a. s., a konsolidovaná účetní závěrka Skupiny ČEZ k 31. 12. 2019 sestaveny v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví. V případě obou závěrek byly zpracovány účetní výkazy, resp. konsolidované účetní výkazy, rozvaha, výkaz zisku a ztráty, výkaz o úplném výsledku, výkaz změn vlastního kapitálu a výkaz o peněžních tocích a příloha účetní závěrky, resp. příloha konsolidované účetní závěrky. V souladu s příslušnými ustanoveními zákona o účetnictví byly účetní závěrka a konsolidovaná účetní závěrka ověřeny nezávislým auditorem. Ověření provedla společnost Ernst & Young Audit, s.r.o. Podle výroku nezávislého auditora ze dne 16. 3. 2020 účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční situace společnosti ČEZ, a. s., k 31. 12. 2019 a finanční výkonnosti a peněžních toků za rok končící 31. 12. 2019 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií. Podle výroku nezávislého auditora ze dne 16. 3. 2020 konsolidovaná účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz konsolidované finanční situace Skupiny ČEZ k 31. 12. 2019 a konsolidované finanční výkonnosti a konsolidovaných peněžních toků za rok končící 31. 12. 2019 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií.
Účetní závěrka i konsolidovaná účetní závěrka jsou v plném rozsahu součástí výroční zprávy, která je akcionářům k dispozici na valné hromadě a na internetových stránkách společnosti. Hodnoty účetních výkazů a konsolidovaných účetních výkazů, tj. rozvahy, výkazu zisku a ztráty, výkazu o úplném výsledku, výkazu změn vlastního kapitálu a výkazu o peněžních tocích, jsou uvedeny rovněž v materiálu k tomuto bodu pořadu valné hromady ČEZ, a. s., uveřejněném na internetové adrese společnosti www.cez.cz pod odkazem „Pro investory“ v sekci „Valné hromady“, v části týkající se valné hromady 2020.
Obě účetní závěrky byly projednány představenstvem společnosti ČEZ, a. s., ověřeny nezávislým auditorem s výroky citovanými výše a přezkoumány dozorčí radou společnosti se závěrem, že valné hromadě doporučuje jejich schválení. Na základě zpráv nezávislého auditora tedy představenstvo navrhuje valné hromadě schválit účetní závěrku ČEZ, a. s., k 31. 12. 2019 a konsolidovanou účetní závěrku Skupiny ČEZ k 31. 12. 2019.

Bod 5: Rozhodnutí o rozdělení zisku ČEZ, a. s.

Návrh usnesení:
Valná hromada ČEZ, a. s., schvaluje rozdělení zisku společnosti za rok 2019 ve výši 17 393 230 007,24 Kč a části nerozděleného zisku minulých let ve výši 898 421 798,76 Kč takto:
- Podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře (dále jen „dividenda“) 18 291 651 806,00 Kč
Dividenda činí 34 Kč na jednu akcii před zdaněním.
Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je 3. červenec 2020. Právo na dividendu budou mít osoby, které budou akcionáři společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu.
Uvedená částka dividendy je vypočtena z celkového počtu vydaných akcií společnosti. Dividenda připadající na vlastní akcie držené společností k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu nebude vyplacena. Částka odpovídající dividendě připadající na vlastní akcie v držení společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let.
Dividenda je splatná dne 3. srpna 2020. Výplata dividendy bude provedena prostřednictvím České spořitelny, a.s., IČO 45244782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 140 00 způsobem předneseným této valné hromadě a uveřejněným na internetové adrese společnosti www.cez.cz pod odkazem „Pro investory“ v sekci „Valné hromady“, v části týkající se valné hromady 2020. Výplata dividendy končí dnem 31. července 2024.

Zdůvodnění:
Rozhodnutí o rozdělení zisku náleží dle příslušných ustanovení zákona a stanov společnosti do působnosti valné hromady. Návrh na rozdělení zisku ČEZ, a. s., předkládaný představenstvem ke schválení valné hromadě je v souladu s příslušnými ustanoveními zákona a stanov společnosti a s platnou dividendovou politikou společnosti. Platná dividendová politika společnosti předpokládá podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře (dividendu) ve výši 80–100 % konsolidovaného čistého zisku očištěného o mimořádné vlivy nesouvisející s běžným hospodařením a tvorbou hodnoty v daném období. Očištěný konsolidovaný čistý zisk za rok 2019 dosáhl hodnoty 18 856 mil. Kč. Dividenda navrhovaná představenstvem představuje 97 % očištěného konsolidovaného čistého zisku.
Návrh představenstva na rozdělení zisku ČEZ, a. s., reflektuje aktuální strategii a zohledňuje aktuální výhled a stabilitu očekávaných peněžních toků s cílem udržení střednědobé finanční stability Skupiny ČEZ.
Dozorčí rada přezkoumala předkládaný návrh představenstva na rozdělení zisku ČEZ, a. s., s tím, že doporučuje valné hromadě jeho schválení.

Bod 6: Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu pro účetní období kalendářního roku 2020

Návrh usnesení:
Valná hromada ČEZ, a. s., určuje auditorem k provedení povinného auditu pro účetní období kalendářního roku 2020 auditorskou společnost Ernst & Young Audit, s.r.o., IČO: 26704153, se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1.

Zdůvodnění:
Zákon č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů ukládá účetní jednotce, která je právnickou osobou a která má povinnost mít účetní závěrku ověřenu auditorem nebo konsolidovanou účetní závěrku ověřenu auditorem, aby auditora určil její nejvyšší orgán, tedy v případě ČEZ, a. s., valná hromada společnosti.
V souladu s ustanovením § 43 zákona o auditorech a rovněž v souladu s článkem 18 odst. 5 písm. i) stanov společnosti navrhuje valné hromadě auditora dozorčí rada; přitom zohlední doporučení výboru pro audit. Výbor pro audit na svém zasedání dne 11. 12. 2019 doporučil navrhnout valné hromadě auditorskou společnost Ernst & Young Audit, s.r.o., k provedení povinného auditu za rok 2020.
Společnost Ernst & Young Audit, s.r.o., je součástí přední celosvětové firmy Ernst & Young, která poskytuje služby v oblasti auditu a geograficky pokrývá všechny oblasti, kde Skupina ČEZ ekonomicky působí.
V souladu s doporučením výboru pro audit dozorčí rada předkládá valné hromadě návrh, aby auditorem k provedení povinného auditu určila auditorskou společnost Ernst & Young Audit, s.r.o.

Bod 7: Rozhodnutí o objemu finančních prostředků pro poskytování darů

Návrh usnesení (1):
Valná hromada ČEZ, a. s., schvaluje objem finančních prostředků pro poskytování darů v roce 2021 ve výši 110 mil. Kč.

Návrh usnesení (2):
Valná hromada ČEZ, a. s., schvaluje zvýšení objemu finančních prostředků pro poskytování darů v roce 2020 o 30 mil. Kč oproti usnesení schválenému valnou hromadou dne 27. 6. 2019, tj. na celkovou výši 140 mil. Kč.

Návrh usnesení (3):
Valná hromada ČEZ, a. s., schvaluje poskytnutí nepeněžitého daru v roce 2020 v celkové hodnotě 50 752 450,- Kč.

Zdůvodnění:
Představenstvo předloženým návrhem navazuje na dlouhodobou filantropickou činnost Skupiny ČEZ. Dárcovství reflektuje společenskou odpovědnost Skupiny ČEZ a zároveň je prostředkem pro posilování pozitivního vnímání společnosti.
Záměry dárcovství v roce 2021
Skupině ČEZ záleží na tom, aby v regionech, kde působí, zejména v okolí výrobních zdrojů, byla vnímána jako dobrý partner. Chce být přirozenou součástí místního každodenního života a svým dílem přispívat k jeho zkvalitnění. Formou firemního dárcovství dle svého motta „Pomáháme tam, kde působíme“ dlouhodobě přispívá ke zlepšení infrastruktury a k rozvoji komunitního života a dlouhodobě podporuje projekty z oblasti vzdělávání, kultury, sportu, zdravotnictví a ochrany životního prostředí apod.
Pokračováním dárcovské činnosti s dopadem na rozvoj infrastruktury a podporu komunitního života významně pomáhá budovat jeden ze strategických pilířů udržitelného rozvoje – Být dobrým partnerem.
Nadace ČEZ jako jedna z prvních firemních nadací pomáhá již 18 let napříč celou Českou republikou. Pro města, obce, nemocnice, školy a školky, ale také neziskové organizace a další je Nadace ČEZ nepostradatelným partnerem v rámci jejich chodu a rozvoje. Každoročně vyhlašuje několik grantových řízení, která reagují na aktuální potřeby společnosti a vedou ke zkvalitnění života občanů. Prostřednictvím Nadace ČEZ bylo v roce 2019 podpořeno 1 049 projektů v celkové hodnotě 170,4 mil. Kč. Všechny podpořené projekty jsou každoročně zveřejňovány ve výročních zprávách Nadace ČEZ.
Mobilní aplikace EPP – Pomáhej pohybem si za uplynulých 5 let získala přízeň více než 450 tisíc uživatelů. Právě uživatelé aplikace mají ve svých rukou, kam bude směřovat podpora od Nadace ČEZ. V roce 2019 nadace finančně podpořila 341 projektů částkou 25 mil. Kč.
V oblasti dárcovství se hojně angažují i zaměstnanci Skupiny ČEZ. V tradiční sbírce „Plníme přání, myslíme na druhé“ přispěli v roce 2019 rekordní částkou 3,165 mil. Kč. Tuto částku Nadace ČEZ zdvojnásobila a tato pomoc směřovala 103 osobám, které se vlivem závažné nemoci či úrazu ocitly v těžké životní situaci.
Ve výroční zprávě ČEZ, a. s., za rok 2019 je na straně č. 135 uveden odkaz na webové stránky www.cez.cz/dary. Pod tímto odkazem je uveřejněn přehled všech příjemců darů poskytnutých společností v roce 2019, včetně účelů těchto darů. V seznamu nejsou uvedeny finanční hodnoty darů. Tímto způsobem zamezujeme znevýhodnění obdarovaných subjektů, které žádají o dary či dotace i u jiných dárců a institucí.
Návrh podmínek poskytování finančních darů v roce 2021:
- celkový objem finančních prostředků, které může společnost použít pro poskytnutí darů v roce 2021, bude činit 110 milionů Kč;
- předpokládáme, že z této částky bude v roce 2021 přibližně 50 mil. Kč převedeno na účet Nadace ČEZ v souvislosti s projekty realizovanými prostřednictvím Nadace ČEZ;
- v souvislosti s provozováním, výstavbou i obnovou výrobních zdrojů a distribučních sítí společnosti ČEZ předpokládáme, že pro udržení příznivé vazby s dotčenými regiony budou vybraným subjektům poskytnuty dary přibližně ve výši 60 mil. Kč přímo společností ČEZ, a. s., nikoliv prostřednictvím Nadace ČEZ.
Úprava podmínek poskytování finančních darů v roce 2020:
Valná hromada ČEZ, a. s., schválila dne 27. června 2019 objem finančních prostředků, které může společnost použít pro poskytnutí darů v roce 2020, ve výši 110 mil. Kč.
Nadace ČEZ urychleně zareagovala na situaci v souvislosti s pandemií Covid-19. Dne 26. 3. 2020 vyhlásila grantové řízení Krizová pomoc Covid-19. Tento grant měl velký ohlas u místních samospráv, nemocnic, neziskových organizací či sboru dobrovolných hasičů a během 14 dnů bylo podpořeno 651 projektů v celkové částce 30,7 mil. Kč. Nejčastěji byla podpora směřována na nákup ochranných pomůcek, dezinfekčních prostředků nebo materiálu na výrobu roušek.
Z tohoto důvodu navrhujeme navýšení objemu finančních prostředků pro poskytování darů v roce 2020 o 30 mil. Kč, které budou převedeny do Nadace ČEZ.
Návrh podmínek poskytování finančních darů v roce 2020:
- celkový objem finančních prostředků, které může společnost použít pro poskytnutí darů v roce 2020, bude činit 140 milionů Kč.
Návrh podmínek poskytování nepeněžitých darů v roce 2020:
V oblasti nepeněžitých darů předkládáme valné hromadě ke schválení jeden konkrétní projekt. Jedná se o poskytnutí nepeněžitého daru městu Týn nad Vltavou, jehož předmětem je bezúplatný převod souboru účelových objektů ubytovacího areálu Blanice v katastrálním území města Týn nad Vltavou (dále také jen „areál Blanice“) včetně movitého vybavení a zbytkových pozemků.
Soubor účelových objektů, ubytovací areál Blanice, poskytoval zázemí a podporu pro výstavbu Jaderné elektrárny Temelín. Po dokončení výstavby se míra využití postupně snižovala, v posledním období se využívá pouze k ubytování sezónních pracovníků a provoz je celkově ztrátový. Odborná pracovní skupina uzavřela analýzu možností adaptace objektů pro potřeby ČEZ, a. s., nebo jiné komerční využití konstatováním, že by šlo o projekt ekonomicky nevýhodný, a doporučila převod areálu Blanice na externí subjekt.
Aktuální účetní zůstatková hodnota areálu Blanice je 41,2 mil. Kč.
Znalecký posudek stanovil obvyklou cenu areálu Blanice na 50,2 mil. Kč, hodnotu movitého vybavení na částku 161 450,- Kč a hodnotu zbytkových pozemků na částku 391 000,- Kč.
Vzhledem ke stavu, charakteru a umístění objektů je však při prodeji formou dražby nepravděpodobné dosažení nabídky na srovnatelné úrovni. Potenciální převod byl řádně projednán radou města Týn nad Vltavou, která usnesením č. 107/2020 doporučila zastupitelstvu darovací smlouvu se společností ČEZ, a. s., uzavřít. Společnost ČEZ, a. s., dlouhodobě podporuje obce v zóně havarijního plánování Jaderné elektrárny Temelín a darování ubytovacího areálu Blanice vnímá jako vstřícný a současně oboustranně výhodný krok.

Bod 8: Rozhodnutí o změně stanov společnosti

Návrh usnesení (1):
Valná hromada ČEZ, a. s., rozhodla s účinností ode dne následujícího po dni skončení této valné hromady o změně stanov společnosti takto:
V článku 1 odst. 1 stanov společnosti se na konci textu odstavce doplňují slova „(dále jen „společnost“).“.
Stávající znění článku 2 stanov společnosti se nahrazuje následujícím zněním:
„1. Předmětem podnikání společnosti je:
a) výroba elektřiny,
b) obchod s elektřinou,
c) výroba tepelné energie,
d) rozvod tepelné energie,
e) obchod s plynem,
f) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona,
g) výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení,
h) montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení,
i) montáž, opravy, revize a zkoušky tlakových zařízení a nádob na plyny,
j) podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady,
k) obráběčství,
l) vodoinstalatérství, topenářství,
m) izolatérství,
n) hostinská činnost,
o) výroba nebezpečných chemických látek a nebezpečných chemických směsí a prodej chemických látek a chemických směsí klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické,
p) psychologické poradenství a diagnostika,
q) poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci,
r) technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany,
s) činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence,
t) poskytování technických služeb k ochraně majetku a osob,
u) ostraha majetku a osob,
v) montáž, opravy, revize a zkoušky zdvihacích zařízení,
w) zámečnictví, nástrojářství,
x) vedení spisovny,
y) provádění staveb, jejich změn a odstraňování,
z) výroba a zpracování paliv a maziv a distribuce pohonných hmot,
aa) silniční motorová doprava – osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob včetně řidiče, a
bb) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
2. Předmětem další činnosti společnosti je správa vlastního majetku.“
V článku 8 odst. 1 stanov společnosti se za písm. s) doplňují písm. t) a u), která znějí:
„t) schválení politiky odměňování a zprávy o odměňování podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,
u) schválení významné transakce podle § 121s a násl. zákona o podnikání na kapitálovém trhu,“
a dosavadní písm. t) se označuje jako písm. v).
Stávající znění článku 12 odst. 1 až odst. 3 stanov společnosti se nahrazuje následujícím zněním:
„1. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů (skrutátory). Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba, případně též že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. Pokud je valná hromada svolána na základě rozhodnutí soudu na žádost akcionářů uvedených v § 365 zákona o obchodních korporacích a soud zároveň určí předsedu valné hromady, je předsedou takové valné hromady osoba určená soudem.
2. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen ani jinak ustanoven. Oprávnění a povinnosti předsedy valné hromady se obdobně vztahují i na jinou osobu, která řídí jednání valné hromady.
3. Společnost nebo osoby pověřené plněním úkolů souvisejících s organizací a zajištěním průběhu valné hromady mohou v souladu se zákonem zamezit tomu, aby se jednání valné hromady účastnily osoby, u nichž může hrozit, že jejich účast bude na újmu důstojnému a nerušenému průběhu valné hromady, včetně osob, jejichž oblečení, znečistění nebo vystupování může narušit její průběh nebo zjevně odporuje zásadám slušnosti, nebo osob ozbrojených.“
Dosavadní odst. 4 se ruší a dosavadní odst. 5 až 13 se označují jako odst. 4 až 12.
Stávající znění článku 13 stanov společnosti se nahrazuje následujícím zněním:
„1. Akcionářská práva na jednání valné hromady. Za podmínek uvedených v těchto stanovách mohou akcionáři na jednání valné hromady vykonávat práva, která jim přiznává zákon, tedy právo:
a) hlasovat,
b) požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na něm,
c) uplatňovat návrhy a protinávrhy, nestanoví-li právní předpis jinak nebo nevyplývá-li nemožnost uplatnit návrh nebo protinávrh akcionářem z povahy projednávané záležitosti, a
d) podávat protesty.
Společnost je povinna zacházet se všemi akcionáři při výkonu těchto práv za stejných podmínek a umožnit všem akcionářům uplatnění těchto práv v souladu se stanovami.
2. Výkon akcionářských práv. Každý akcionář je povinen:
a) nezneužívat svá práva při jejich výkonu, tedy zejména vykonávat tato práva pouze v souladu s jejich účelem a způsobem, který nepoškozuje ostatní akcionáře ani společnost a ani jinak nepřiměřeně nezasahuje do jejich práv nebo právem chráněných zájmů,
b) při výkonu svých práv jednat čestně, odpovědně a způsobem, který bude respektovat účel jednání valné hromady (věcné projednání záležitostí zařazených na jeho pořad) a jeho řádný a klidný průběh,
c) řídit se při výkonu svých práv pokyny předsedy valné hromady vydanými v souladu se zákonem a těmito stanovami,
d) respektovat pravidla a omezení vyplývající ze zákona a z těchto stanov, a
e) v každém písemném podání a při každém ústním projevu jasně, stručně a srozumitelně uvést, jaké právo tím vykonává a co je obsahem daného podání nebo projevu.
3. Délka trvání jednání valné hromady. Každé jednání valné hromady zpravidla trvá nejdéle 10 hodin od jeho zahájení, přičemž:
a) do této maximální délky se nezapočítává čas, kdy (i) představenstvo (nebo jiný volený orgán) předkládá návrhy na přijetí usnesení valné hromady, včetně jejich odůvodnění, nebo zprávy nebo jiná sdělení určené na vědomí valné hromadě, (ii) je vyhlášena přestávka za účelem přípravy odpovědí na podané žádosti o vysvětlení a (iii) je jednání valné hromady přerušeno v důsledku skutečnosti bránící pokračování v jeho řádném průběhu,
b) do této maximální délky se započítává čas, kdy je vyhlášena technická přestávka, pokud nepřekročí v jednotlivém případě 10 minut, v souhrnu nejvýše pak jednu hodinu,
c) pokud se v průběhu jednání valné hromady stane zřejmým, že nelze projednat veškeré záležitosti zařazené na jeho pořad bez překročení této maximální délky, je představenstvo oprávněno (a to i opakovaně, případně po překročení této maximální délky) navrhnout valné hromadě přijetí některého z následujících procedurálních rozhodnutí:
(i) přerušení projednání a přesunutí neprojednaných záležitostí na jiné určené datum, hodinu a místo, přičemž toto datum nesmí připadat na pozdější než pátý pracovní den po dni, kdy bylo zahájeno dané jednání valné hromady, nebo
(ii) přeložení neprojednaných záležitostí na příští valnou hromadu podle § 409 zákona o obchodních korporacích;
představenstvo je povinno předložit návrh některého z uvedených rozhodnutí, kdykoliv obdrží příslušný podnět od předsedy valné hromady. Pokud valná hromada nepřijme žádné z uvedených rozhodnutí, jednání valné hromady bude pokračovat i po překročení této maximální délky.
4. Projednání jednotlivých bodů pořadu jednání: V rámci každého bodu pořadu jednání valné hromady, v němž má být předkládán návrh usnesení valné hromady, se postupuje následovně:
a) nejprve představenstvo nebo jím pověřená osoba seznámí valnou hromadou se všemi návrhy usnesení předloženými ze strany volených orgánů, včetně případného odůvodnění,
b) dále představenstvo nebo jím pověřená osoba seznámí valnou hromadu (případně zajistí její seznámení) se všemi řádně a včas podanými návrhy a protinávrhy akcionářů,
c) následně budou projednány žádosti o vysvětlení postupem podle odstavců 5 až 13 tohoto článku a
d) na závěr dojde k hlasování o jednotlivých návrzích postupem podle odstavce 15 tohoto článku.
Pokud je projednáván bod pořadu jednání valné hromady, v němž nemá být předkládán návrh usnesení, seznámí příslušný volený orgán (jím pověřená osoba) v rámci tohoto bodu valnou hromadou se svou zprávou nebo jiným sdělením určeným na vědomí valné hromadě namísto postupu dle odst. 4 písm. a) a b) tohoto článku. Žádosti o vysvětlení k tomuto bodu se projednají v rámci souvisejícího bodu pořadu daného jednání valné hromady, který určí představenstvo v pozvánce; pokud takový související bod není určen, budou případné žádosti o vysvětlení projednány přímo v rámci příslušného bodu.
5. Projednání žádostí o vysvětlení. Projednáním žádostí o vysvětlení se rozumí poskytnutí odpovědi na žádost o vysvětlení ze strany akcionáře předloženou v souladu se zákonem a těmito stanovami. Projednání žádostí o vysvětlení probíhá zvlášť u každého dotčeného bodu pořadu jednání valné hromady, popř. u více bodů pořadu jednání valné hromady společně na základě postupu dle odst. 4, poslední věty tohoto článku, a to ve dvou kolech.
6. Podání žádosti o vysvětlení. Žádosti o vysvětlení se podávají zpravidla v rámci písemných podání akcionáře. Akcionář je povinen písemná podání obsahující žádost o vysvětlení podat buď před zahájením jednání valné hromady zasláním společnosti na adresu uvedenou v pozvánce, anebo na jednání valné hromady prostřednictvím informačního střediska. Akcionář není oprávněn písemné podání obsahující žádost o vysvětlení číst při svém ústním projevu.
7. Rozsáhlá podání. Hodlá-li akcionář učinit rozsáhlé podání obsahující žádosti o vysvětlení, je povinen jej doručit společnosti v písemné podobě na stanovenou adresu alespoň dva pracovní dny přede dnem zahájení jednání valné hromady, přičemž za rozsáhlá podání jednoho akcionáře se považují (posuzováno vždy zvlášť pro každý bod pořadu jednání, ve kterém mají být projednány žádosti o vysvětlení): (i) podání obsahující více než 10 žádostí o vysvětlení nebo (ii) podání, která zcela zjevně přesahují 4 normostrany textu. Tím není dotčeno právo akcionáře zaslat společnosti na uvedenou adresu před zahájením jednání valné hromady též písemná podání obsahující žádost o vysvětlení, která nejsou rozsáhlými podáními.
8. Náležitosti písemné žádosti o vysvětlení. Není-li písemné podání obsahující žádost o vysvětlení podáno na formuláři připraveném organizátory valné hromady, musí být v takovémto podání výslovně uvedeno, že obsahuje žádost o vysvětlení a ke kterému bodu pořadu jednání se vztahuje, přičemž – obsahuje-li podání žádosti o vysvětlení k více bodům pořadu jednání – musí být žádosti o vysvětlení k jednotlivému bodu seskupeny. Dále musí být takovéto podání opatřeno čitelným jménem a příjmením (názvem nebo obchodní firmou) akcionáře, případně též jeho zástupce, a musí být podepsáno.
9. Ústní žádosti o vysvětlení. Akcionář může podat svou žádost o vysvětlení také při svém ústním projevu, a to v rámci prvního nebo druhého kola projednávání žádostí o vysvětlení, pokud se do příslušného kola včas přihlásí a při svém projevu dodrží ostatní pravidla stanovená pro jednotlivá kola. Přihlašování probíhá prostřednictvím informačního střediska.
10. První kolo projednání žádostí o vysvětlení. Pro první kolo projednání žádostí o vysvětlení platí následující:
a) v rámci tohoto kola budou zodpovězeny:
(i) žádosti o vysvětlení obsažené v rozsáhlých podáních, které byly doručeny ve lhůtě dle odstavce 7 tohoto článku,
(ii) žádosti o vysvětlení, které nejsou rozsáhlými podáními a byly obsaženy v písemných podáních doručených či podaných před zahájením jednání valné hromady nebo do zahájení projednávání prvního bodu pořadu jednání valné hromady, ve kterém mají být projednány žádosti o vysvětlení, ne však později než jednu hodinu od zahájení jednání valné hromady, a
(iii) žádosti o vysvětlení položené v rámci ústních projevů za splnění podmínek stanovených v tomto odstavci,
b) každý akcionář může vystoupit se svým projevem pouze jednou, přičemž jeho projev je časově omezen na 10 minut, není-li dále stanoveno jinak,
c) každý akcionář může v rámci svého projevu položit nejvýše 5 žádostí o vysvětlení; vedle toho je oprávněn ústně doplnit odůvodnění či vysvětlení ke svým žádostem o vysvětlení podaným v rámci svých písemných podání,
d) akcionář, který chce přednést svůj projev v rámci prvního kola (jakéhokoli bodu pořadu jednání), je povinen se přihlásit nejpozději do zahájení projednávání prvního bodu pořadu jednání valné hromady, ve kterém mají být projednány žádosti o vysvětlení, ne však později než jednu hodinu od zahájení jednání valné hromady,
e) akcionáři budou vyzýváni k přednesu svého projevu postupně podle pořadí přihlášení,
f) po přednesu projevu všech přihlášených akcionářů budou podána vysvětlení ke všem žádostem o vysvětlení uvedeným pod písm. a), a
g) předseda valné hromady (se souhlasem představenstva) může na začátku prvního kola (daného bodu pořadu jednání) rozhodnout, že časové omezení podle písm. (b) tohoto odstavce se zkracuje až na 5 minut, pokud (i) se do prvního kola (daného bodu pořadu jednání) přihlásilo se svým projevem více než 15 akcionářů, nebo (ii) v rámci prvních kol všech bodů pořadu jednání valné hromady se přihlásilo se svým projevem více než 100 akcionářů (pokud se jeden akcionář přihlásí do více prvních kol, počítá se pro tyto účely každé přihlášení zvlášť); pokud je splněna podmínka ad (ii), zkracuje se časové omezení podle písm. b) tohoto odstavce ve stejném rozsahu pro veškerá první kola zbývajících bodů pořadu jednání valné hromady, neurčí-li předseda valné hromady (se souhlasem představenstva) nejpozději na začátku příslušného prvního kola jinak.
11. Druhé kolo projednání žádostí o vysvětlení. Pro druhé kolo projednání žádostí o vysvětlení platí následující:
a) v rámci tohoto kola budou zodpovězeny:
(i) žádosti o vysvětlení, které byly obsaženy v písemných podáních podaných po uplynutí lhůty pro podání do prvního kola, pokud jsou podány na formuláři připraveném organizátory valné hromady a ve svém souhrnu (pro jednoho akcionáře a daný bod pořadu jednání) zcela zjevně nepřekračují svým rozsahem 4 normostrany textu, a
(ii) žádosti o vysvětlení položené v rámci ústních projevů za splnění podmínek stanovených v tomto odstavci,
b) počet vystoupení jednoho akcionáře není omezen, avšak celková doba všech jeho vystoupení nesmí překročit 10 minut,
c) akcionář, který chce vystoupit s přednesením svého projevu v rámci tohoto kola, je oprávněn se ke svému vystoupení přihlásit kdykoliv do ukončení tohoto kola, není-li dále stanoveno jinak,
d) akcionáři budou vyzváni k vystoupení postupně podle pořadí přihlášení,
e) představenstvo nebo jím pověřená osoba podává vysvětlení na základě předložených žádostí o vysvětlení buď po podání žádosti o vysvětlení v rámci ústního projevu akcionáře, nebo následně v návaznosti na podání více žádostí o vysvětlení,
f) předseda valné hromady je povinen předat slovo představenstvu k podání vysvětlení, kdykoli o to požádá, nesmí tak však učinit v průběhu vystoupení akcionáře; po takovém podání vysvětlení ze strany představenstva následují další projevy akcionářů dle pořadí přihlášení,
g) předseda valné hromady (se souhlasem představenstva) může se zohledněním maximální délky trvání jednání valné hromady podle odstavce 3 určit čas, po jehož uplynutí již akcionáři nebudou mít možnost přihlásit se k vystoupení se svým projevem,
h) druhé kolo je ukončeno podáním vysvětlení na veškeré podané žádosti o vysvětlení za předpokladu, že již není žádný akcionář přihlášen k vystoupení se svým projevem; předseda valné hromady je oprávněn na základě odůvodněné žádosti akcionáře či skupiny akcionářů po zvážení těchto důvodů a se zohledněním maximální délky trvání jednání valné hromady podle odstavce 3 rozhodnout po projednání s představenstvem, že před přistoupením k hlasování mohou akcionáři ještě určitý čas (zpravidla však ne déle než 30 minut) vystupovat se svými projevy a v rámci nich předkládat stručné žádosti o vysvětlení.
12. Poskytnutí vysvětlení. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více žádostí o vysvětlení obdobného obsahu. Vysvětlení záležitostí týkajících se jednání valné hromady poskytne představenstvo přímo na jednání valné hromady. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je společnost akcionáři ve lhůtě do 15 dnů ode dne jednání valné hromady. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni jednání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě jednání valné hromady. Předseda valné hromady může po dohodě s představenstvem připustit poskytnutí vysvětlení i v rámci předcházejícího bodu pořadu, jehož se žádost o vysvětlení týká, pokud s tímto bodem souvisí.
13. Zástupci více akcionářů. Zástupce (včetně člena statutárního orgánu) více akcionářů se pro účely omezení uvedených v odstavcích 5 až 11 považuje za jednoho akcionáře. Pokud však zástupce zastupuje alespoň jednoho akcionáře a zároveň je sám akcionářem, časové omezení uvedené v odstavci 10 písm. b) a rozsahové omezení uvedené v odstavci 10 písm. c) se vztahuje zvlášť na projev učiněný v prvním kole projednávání žádostí o vysvětlení vlastním jménem a na projev učiněný v tomto kole jménem zastoupeného akcionáře (zastoupených akcionářů).
14. Předseda valné hromady. Předseda valné hromady:
a) je povinen zabezpečit seznámení valné hromady se všemi podáními akcionářů učiněnými řádně a včas,
b) dbá o důstojný a nerušený průběh jednání valné hromady,
c) je oprávněn (po projednání s představenstvem) konkrétnímu akcionáři ve výjimečných případech prominout lhůtu nebo umožnit překročení časového nebo jiného omezení, je-li to nezbytné ze závažných důvodů, na něž dotčený akcionář neměl vliv,
d) je oprávněn usměrňovat projevy akcionářů, případně jim odnímat slovo nebo vstupovat do jejich projevu (například při zjevně se opakujících dotazech či za účelem konkretizace obsahu projevu akcionáře).
15. Hlasování. Při hlasování se nejprve hlasuje o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady a poté o návrzích a protinávrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy; to neplatí, pokud byl podle § 367 nebo 369 zákona o obchodních korporacích daný bod zařazen na pořad jednání valné hromady na základě žádosti akcionářů uvedených v § 365 zákona o obchodních korporacích, kdy se nejprve hlasuje o návrhu daných akcionářů. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích odporujících schválenému návrhu se již nehlasuje.
16. Návrhy a protinávrhy akcionářů. Hodlá-li akcionář uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, je povinen jej doručit společnosti v písemné podobě, a to nejpozději deset dnů před jednáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy a protinávrhy na volbu či odvolání konkrétních osob do/z orgánu společnosti, případně o navazující návrhy a protinávrhy týkající se takových osob (např. návrh na schválení smlouvy o výkonu funkce). Návrhy a protinávrhy doručené po této lhůtě nebudou na jednání valné hromady projednány; tím není dotčen § 362 zákona o obchodních korporacích.
17. Způsob hlasování. Hlasování se uskutečňuje prostřednictvím hlasovacích lístků dle pokynů předsedy valné hromady. Na hlasovacím lístku vyznačí akcionář křížkem svou vůli ohledně navrženého usnesení, o kterém se hlasuje, tak, že označí křížkem políčko „PRO“ nebo „PROTI“, a hlasovací lístek podepíše. V případě, že se akcionář chce zdržet hlasování, neodevzdá hlasovací lístek.
18. Neplatnost a ztráta hlasovacích lístků. Nepodepsané lístky jsou neplatné. Neplatné jsou též lístky, z nichž nelze rozpoznat vůli akcionáře. Má se za to, že akcionář se zdržel hlasování, odevzdá-li neplatný hlasovací lístek nebo jiný hlasovací lístek, než na kterém měl o dané záležitosti hlasovat. Dojde-li k omylu ve vyplňování hlasovacích lístků vyplněním křížku u nesprávné hodnoty, je nutno požádat o pomoc skrutátora. Skrutátor upraví křížek na hvězdičku a čitelným podpisem umístěným pod podpisem akcionáře (zástupce) stvrdí tuto úpravu. V případě ztráty hlasovacího lístku je nutno požádat pracovníky prezence nebo skrutátora o vystavení duplikátu. O vystavení duplikátu je nutno učinit zápis.
19. Vyhodnocení hlasování. Skrutátor nebo skrutátoři zajistí sběr hlasovacích lístků do hlasovací schránky a po hlasování zajistí okamžité sčítání hlasů. V okamžiku, kdy se zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů potřebného k rozhodnutí o navrženém bodu, předseda valné hromady dostane od skrutátora oznámení o tomto předběžném výsledku hlasování. Vyhodnocování zbývajících hlasů akcionářů pokračuje a s konečnými výsledky hlasování o jednotlivých bodech pořadu jednání valné hromady budou akcionáři seznámeni nejpozději na konci jednání valné hromady.
20. Protesty proti usnesení valné hromady. Akcionáři, členové představenstva a členové dozorčí rady mohou podat protest týkající se usnesení valné hromady a požadovat jeho uvedení v zápisu z valné hromady. Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. Protest musí určitě a srozumitelně popsat okolnosti, v nichž protestující spatřuje důvody neplatnosti usnesení valné hromady. Obsah protestu se uvede v zápisu z valné hromady, jen jestliže o to protestující požádá.“
Stávající znění článku 14 odst. 7 písm. c) bodu c.8 stanov společnosti se nahrazuje následujícím zněním:
„c.8 souhrnnou vysvětlující zprávu podle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, politiku odměňování a zprávu o odměňování podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,“
V článku 14 odst. 7 písm. c) stanov společnosti se za bod c.8 doplňuje bod c.9, který zní:
„c.9 návrh na schválení významné transakce podle § 121s a násl. zákona o podnikání na kapitálovém trhu,“
a dosavadní bod c.9 se označuje jako bod c.10.
Stávající znění článku 14 odst. 8 písm. g) stanov společnosti se nahrazuje následujícím zněním:
„g) zakladatelském právním jednání při ustavení jiné právnické osoby, získání majetkové účasti společnosti na jiné právnické osobě, jakož i o zrušení jiné právnické osoby, má-li společnost jako společník nebo člen rozhodovat o zrušení jiné právnické osoby, anebo o převodu majetkové účasti společnosti na jiné právnické osobě,“
Stávající znění článku 14 odst. 8 písm. i) stanov společnosti se nahrazuje následujícím zněním:
„i) záležitostech uvedených v odst. 9 až 11 tohoto článku, přičemž záležitosti uvedené v odst. 11 tohoto článku představenstvo případně dle jejich povahy pouze projednává.“
Stávající znění článku 14 odst. 9 stanov společnosti se nahrazuje následujícím zněním:
„9. Představenstvo je povinno vyžádat si předchozí souhlas dozorčí rady k uskutečnění následujících rozhodnutí představenstva:
a) o nabytí, zcizování, zastavení, nájmu, pachtu nebo bezplatném užívání věcí nemovitých a věcí movitých (s výjimkou zásob dle českých účetních předpisů a cenných papírů pro řízení likvidity), které mají být nebo jsou součástí majetku společnosti, přesáhne-li jejich účetní hodnota 500 000 000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých),
b) o realizaci investičního projektu společnosti nebo o udělení souhlasu společnosti s realizací investičního projektu osoby ovládané společností, pokud hodnota investičního projektu společnosti nebo osoby ovládané společností převyšuje 500 000 000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých),
c) o nakládání s majetkovými účastmi na jiné právnické osobě se sídlem v ČR nebo v zahraničí, a to v následujících případech:
c.1 nabytí majetkové účasti společnosti na jiné právnické osobě založením osoby přímo ovládané společností a dále zvýšením základního kapitálu osoby přímo ovládané společností převzetím vkladové povinnosti převyšující 500 000 000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých) nebo převodem od třetí osoby (za třetí osobu pro tyto účely není považována osoba ovládaná společností) nebo jakýmkoli jiným způsobem, pokud součet hodnoty nabývané majetkové účasti a čistého dluhu na ni připadajícího („Enterprise value“) v každém jednotlivém případě převyšuje 500 000 000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), nebo pokud v důsledku takové dispozice s majetkovou účastí převýší podíl společnosti na základním kapitálu této jiné právnické osoby jednu třetinu nebo jednu polovinu nebo dvě třetiny; toto ustanovení se nepoužije v případech založení osoby přímo ovládané společností se základním kapitálem do 10 000 000 Kč;
c.2 zrušení nebo zastavení majetkové účasti společnosti na jiné právnické osobě nebo snížení základního kapitálu jiné právnické osoby, pokud hodnota majetkové účasti, která je předmětem takové dispozice, v každém jednotlivém případě převyšuje 500 000 000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), nebo zcizení majetkové účasti společnosti, pokud součet hodnoty zcizované majetkové účasti a čistého dluhu na ni připadajícího („Enterprise value“) v každém jednotlivém případě převyšuje 500 000 000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), nebo pokud se v důsledku takové dispozice s majetkovou účastí sníží podíl společnosti na základním kapitálu této jiné právnické osoby pod jednu třetinu nebo jednu polovinu nebo dvě třetiny; toto ustanovení se nepoužije v případech, kdy je majetková účast na jiné právnické osobě převáděna nebo zastavována osobě ovládané společností, popř. kdy ke zrušení majetkové účasti na jiné právnické osobě dochází v důsledku fúze této právnické osoby se společností nebo s osobou ovládanou společností;
c.3 udělení souhlasu společnosti k nabytí majetkové účasti osoby ovládané společností na jiné právnické osobě, pokud součet hodnoty nabývané majetkové účasti a čistého dluhu na ni připadajícího („Enterprise value“) převyšuje 500 000 000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých).
Pro účely tohoto písm. c) se za „Enterprise value“ majetkové účasti považuje její tržní hodnota (tržní hodnota podílu) plus čistý dluh na ni připadající (krátkodobé i dlouhodobé úročené závazky minus hotovost a její ekvivalenty).
d) o poskytnutí peněžitého či nepeněžitého příplatku na vytvoření vlastního kapitálu mimo základní kapitál osoby přímo ovládané společností, a to pokud částka či hodnota příplatku převyšuje 500 000 000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), a/nebo o udělení souhlasu společnosti s poskytnutím peněžitého či nepeněžitého příplatku osobou ovládanou společností (dále jen „poskytovatel příplatku“) na vytvoření vlastního kapitálu mimo základní kapitál osoby nepřímo ovládané společností, pokud částka či hodnota příplatku převyšuje 500 000 000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých),
e) o převodu a zastavení vlastních akcií společnosti,
f) o personálním obsazení dozorčích rad právnických osob, v nichž má společnost majetkovou účast na základním kapitálu převyšující 500 000 000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých); dozorčí rada si může svým usnesením vyhradit k uvedenému předchozímu souhlasu i takovou právnickou osobu, v níž majetková účast společnosti na základním kapitálu nepřevyšuje 500 000 000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých),
g) o návrhu smlouvy s auditorem určeným valnou hromadou k provedení povinného auditu,
h) o zcizení nemovitostí, pokud tržní nebo odhadní cena nemovitosti přesahuje 100 000 000 Kč (slovy: sto milionů korun českých),
i) o poskytnutí zápůjčky (úvěru) třetím osobám či o tom, že společnost poskytne zajištění za závazky třetích osob, převyšujících v každém jednotlivém případě 200 000 000 Kč (slovy: dvě stě milionů korun českých). Za třetí osobu není považována osoba ovládaná,
j) o přijetí dlouhodobé zápůjčky (úvěru) od třetích osob na období delší než 1 rok a jiné obdobné dlouhodobé finanční operaci, s výjimkou zajišťovací operace, nad 500 000 000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých). Za třetí osobu není považována osoba ovládaná,
k) o vydání dluhopisů vyjma těch, k jejichž vydání je vyžadován souhlas valné hromady ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. d) zákona o obchodních korporacích,
l) k poskytnutí opčních práv na akcie společnosti v případech, kdy zákon umožňuje, aby o tom rozhodovalo představenstvo,
m) o přeměně společnosti, pokud zákon stanoví, že takováto rozhodnutí je oprávněno učinit představenstvo,
n) k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední schválené konsolidované účetní závěrky,
o) o umožnění provedení due diligence (právního, ekonomického, technického, popř. ekologického auditu) společnosti nebo její organizační složky,
p) o uzavření manažerských smluv s řediteli divizí společnosti, pokud nejsou členy představenstva, a o ustavení do funkce generálního ředitele,
q) o stanovení a vyhodnocení plnění jmenovitých úkolů ředitelů divizí společnosti, pokud nejsou členy představenstva,
r) o předložení zadávací dokumentace zájemcům o veřejné zakázky dle zákona o veřejných zakázkách, pokud předpokládaná hodnota zakázky je vyšší než jedna třetina vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední konsolidované účetní závěrky,
s) o jiných případech, stanoví-li tak zákon.“
V článku 14 odst. 10 stanov společnosti se na konci písm. i) tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písm. j), které zní:
„j) k politice odměňování a zprávě o odměňování podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.“
V článku 14 odst. 11 stanov společnosti se za písm. g) doplňuje písm. h), které zní:
„h) poskytnutí peněžitého či nepeněžitého příplatku na vytvoření vlastního kapitálu mimo základní kapitál osoby přímo ovládané společností a/nebo o udělení souhlasu společnosti s poskytnutím peněžitého či nepeněžitého příplatku poskytovatelem příplatku na vytvoření vlastního kapitálu mimo základní kapitál osoby nepřímo ovládané společností, a to ve všech ostatních případech, které neupravuje odst. 9 písm. d),“
a dosavadní písm. h) až l) se označují jako písm. i) až m).
V článku 14 odst. 12 stanov společnosti se číslo „15“ nahrazuje číslem „30“.
V článku 18 odst. 5 stanov společnosti se na konci písm. i) tečka nahrazuje čárkou a doplňuje se písm. j), které zní:
„j) stanovit vnitřní postup umožňující pravidelně posuzovat, zda jsou splněny podmínky podle § 121v odst. 1 zákona o podnikání na kapitálovém trhu.“
Stávající znění článku 22 odst. 3 stanov společnosti se nahrazuje následujícím zněním:
„3. Obdrží-li výbor pro audit dodatečnou zprávu auditora dle příslušných ustanovení zákona o auditorech, projedná ji a na vyžádání ji postoupí bez zbytečného odkladu představenstvu a dozorčí radě.“

Návrh usnesení (2):
Valná hromada ČEZ, a. s., rozhodla o změně stanov společnosti tak, že s účinností ode dne 1. 1. 2021 se stávající znění článků 1 až 33 stanov zcela nahrazuje novým zněním článků 1 až 33 stanov, jak bylo představenstvem předloženo valné hromadě.

Zdůvodnění:
Valné hromadě je představenstvem v souladu s § 421 odst. 2 písm. a) zákona o obchodních korporacích a článku 8 odst. 1 písm. a) stanov společnosti předkládán návrh na změnu stanov společnosti.
Účelem navrhované změny stanov společnosti je (i) přizpůsobení obsahu stanov společnosti požadavkům relevantních právních předpisů, a to novele zákona o obchodních korporacích účinné od 1. 1. 2021 a již účinné novele zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, (ii) úprava jednacího řádu valné hromady, jejímž cílem je zefektivnění průběhu valné hromady, včetně nastínění jejího časového rámce a formálních pravidel pro projednávání žádostí o vysvětlení, a (iii) implementace změn vyplývajících z praxe a týkajících se zejména (a) působnosti představenstva a dozorčí rady společnosti, (b) úpravy předmětů podnikání a činnosti společnosti v návaznosti na aktuální rozsah živnostenských a jiných oprávnění společnosti a (c) některých terminologických úprav a upřesnění. Dále je navrhováno doplnit do stanov společnosti možnost rozhodovat ve výjimečných situacích mimo valnou hromadu prostřednictvím tzv. rozhodování akcionářů per rollam, a to po aktuálních zkušenostech se znemožněním, resp. podstatným ztížením konání prezenčních valných hromad akciových společností s rozsáhlou akcionářskou strukturou v souvislosti s epidemií COVID-19 na území České republiky a s ohledem na skutečnost, že opakování této či obdobných situací nelze do budoucna zcela vyloučit.
Účinnost změn stanov je navrhována ode dne následujícího po dni skončení této valné hromady, s výjimkou změn stanov navazujících na novelu zákona o obchodních korporacích a změny umožňující rozhodování per rollam, u kterých je účinnost navrhována od 1. 1. 2021. Důvodem odložené účinnosti je skutečnost, že příslušná novela zákona o obchodních korporacích nabude účinnosti rovněž 1. 1. 2021, a skutečnost, že ve vztahu k rozhodování per rollam se pro rok 2020 uplatní zákon č. 191/2020 Sb.
Návrh změn stanov, jejichž účinnost je navrhována ode dne následujícího po dni skončení této valné hromady, je uveden přímo v návrhu usnesení (1); návrh nového úplného znění stanov, jehož účinnost je navrhována ke dni 1. 1. 2021 a o němž se rozhoduje v návrhu usnesení (2), je přílohou pozvánky na valnou hromadu. Kromě toho představenstvo připravilo pracovní dokument, který obsahuje vyznačení všech změn oproti stávajícímu znění stanov, a to s rozlišením podle jejich účinnosti, tj. podle toho, zda jsou schvalovány v rámci návrhu usnesení (1), nebo v rámci návrhu usnesení (2) k tomuto bodu pořadu valné hromady. Tento dokument je uveřejněn na internetové adrese společnosti www.cez.cz pod odkazem „Pro investory“ v sekci „Valné hromady“, v části týkající se valné hromady 2020. V této souvislosti představenstvo upozorňuje, že tento pracovní dokument není určen k hlasování a má sloužit pouze k lepší orientaci a informovanosti akcionářů.

Bod 9: Schválení vkladu části závodu „Elektrárna Mělník“ do základního kapitálu společnosti Energotrans, a.s.

Návrh usnesení:
Valná hromada ČEZ, a. s., schvaluje v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), a ustanovením čl. 8 odst. 1 písm. j) Stanov ČEZ, a. s., vklad části obchodního závodu ČEZ, a. s., představovaný organizační jednotkou „Elektrárna Mělník“, do společnosti Energotrans, a.s., se sídlem Duhová 1444/2, Michle, 140 00 Praha 4, IČO 471 15 726, a to formou zvýšení jejího základního kapitálu.

Zdůvodnění:
Elektrárna Mělník je ze všech výroben ČEZ nejblíže Praze – leží přibližně třináct kilometrů pod soutokem Labe a Vltavy. Skládala se původně ze tří technologických celků EMĚ I, EMĚ II a EMĚ III, vybudovaných postupně v rozmezí konců padesátých a osmdesátých let jako komplex kondenzačních elektráren spalujících hnědé uhlí dopravované vlaky ze severočeských a západočeských dolů. V současnosti činí instalovaný výkon bloků v Mělníku EMĚ I – 4 x 60 MW, EMĚ II – 2 x 110 MW a EMĚ III – 1 x 500 MW.
Elektrárna Mělník I disponuje instalovaným výkonem 240 MW. Její stavba byla zahájena roku 1956 a provoz byl zahájen v roce 1960. Od roku 1993 je jejím provozovatelem společnost Energotrans, a.s., která je od roku 2012 100% dceřinou společností ČEZ.
V osmdesátých letech byla zahájena přestavba Elektrárny Mělník I na teplárnu. Čtyři z původních šesti bloků prošly zásadní modernizací a dva byly trvale odstaveny. Současně byla zahájena výstavba tepelného napáječe k dodávce centrálního tepla do Pražské teplárenské soustavy. Dodávka tepla pro hlavní město Prahu byla zahájena v roce 1995. Od roku 2003 je do dodávky tepla zahrnuto i město Neratovice.
Původní čtyři bloky Elektrárny Mělník II byly uvedeny do trvalého provozu v listopadu roku 1971. V rámci realizace útlumového programu zdrojů ČEZ došlo k rozhodnutí provozovat po nabytí nové ekologické legislativy (od 1. 1. 1999) pouze dva bloky, které prošly v letech 1994–1996 celkovou rekonstrukcí a ekologizací. Od roku 2000 je z Elektrárny Mělník II dodáváno teplo do regionálního tepelného napáječe pro město Mělník a blízké obce Horní Počaply a Dolní Beřkovice. Mezi Elektrárnou Mělník I a Elektrárnou Mělník II bylo vybudováno horkovodní propojení, a Elektrárna Mělník II tak zároveň plní funkci záložního zdroje pro dodávky tepla do Hlavního města Prahy a Neratovic.
Budoucnost Elektrárny Mělník v kontextu výrobního portfolia ČEZ je již delší dobu diskutována. V červenci 2020 (po uplynutí Přechodného národního plánu) vstoupí v platnost nové ekologické limity dle požadavku směrnice EU 2010/75/EU – směrnice IED – a následně v srpnu 2021 limity dle prováděcího rozhodnutí Komise (EU) 2017/1442 – BREF/BAT.
Zdroje, které neplní ekologické limity IED, bude možné provozovat pouze v přechodném režimu po omezenou dobu 5 let a s omezeným počtem provozních hodin.
Postupné ukončování provozu elektráren ve vazbě na legislativní požadavky IED/BAT se předpokládá u zdrojů Skupiny ČEZ, pro které bylo ekonomickým vyhodnocením prokázáno, že jejich ekologizace a obnova by nebyla ekonomicky efektivní. Mezi zdroje, které nebudou plnit ekologické limity BAT, patří i Elektrárna Mělník II a Elektrárna Mělník III. Společnost ČEZ žádá o výjimku z úrovní emisí spojených s BAT pro vybrané látky na omezenou dobu pro režim záložního zdroje pro dodávky tepla.
Společnost ČEZ vypracovala optimalizovaný plán provozu bloků Elektrárny Mělník pro přechodný režim tak, aby bloky byly v případě potřeby k dispozici jako záložní zdroj po maximální možnou dobu 5 let, tj. do poloviny roku 2025. Poté budou muset být všechny neekologizované bloky trvale odstaveny.
Dceřiná společnost Energotrans, která provozuje modernizované a ekologizované bloky Elektrárny Mělník I, má podle dlouhodobé smlouvy povinnost dodávat teplo pro hlavní město Prahu, nejméně však do roku 2037.
Elektrárna Mělník I ke svému provozu nezbytně potřebuje infrastrukturu a technologie společné pro celou lokalitu. Jedná se například o vodní hospodářství, železniční vlečku, příjezdové komunikace apod. Veškerá společná infrastruktura je ve vlastnictví společnosti ČEZ.
Společnost Energotrans bude přitom společnou infrastrukturu nezbytně potřebovat i po plánovaném úplném odstavení bloků Elektrárny Mělník II a Mělník III, kdy společnost ČEZ nebude mít důvod tuto infrastrukturu dále provozovat a udržovat z důvodu ústupu od výroby elektrické energie z uhlí.
Vyčlenění organizační jednotky Elektrárna Mělník, tj. bloků EMĚ II a EMĚ III, do 100% dceřiné společnosti Energotrans optimalizuje útlum kondenzační výroby uhelných zdrojů ČEZ a vytváří předpoklady pro dlouhodobou bezpečnou dodávku tepla pro hlavní město Praha, neboť zajistí společnosti Energotrans na přechodné období 5 let záložní zdroj tepla v podobě bloků EMĚ II, které již nemohou být provozovány v základním elektrárenském zatížení, ale především přinese jistotu dalšího provozu po roce 2025 v podobě společné infrastruktury.
Scelení lokality bude mít i další synergické efekty, mj. zjednodušení právních a administrativních vztahů v lokalitě, zjednodušení plánování provozu apod.
Pro vyčlenění Elektrárny Mělník byla na základě předchozí právní a daňové analýzy zvolena forma vkladu části závodu do základního kapitálu 100% dceřiné společnosti Energotrans, a.s. Rozhodnutí o vyčlenění Elektrárny Mělník formou vkladu části závodu podléhá v souladu s § 421 odst. 2 písm. m) zákona o obchodních korporacích souhlasu valné hromady ČEZ, a. s.
Navržené znění smlouvy o vkladu části obchodního závodu a příslušný výrok znaleckého ústavu jsou uveřejněny na internetové adrese společnosti www.cez.cz pod odkazem „Pro investory“ v sekci „Valné hromady“, v části týkající se valné hromady 2020. Návrh smlouvy a související znalecký posudek jsou k nahlédnutí také v sídle společnosti a budou rovněž k nahlédnutí pro akcionáře v den a místě konání valné hromady.

Bod 10: Schválení Politiky odměňování ČEZ, a. s.

Návrh usnesení:
Valná hromada ČEZ, a. s., schvaluje Politiku odměňování ČEZ, a. s., ve znění předloženém valné hromadě představenstvem společnosti.

Zdůvodnění:
V souladu s ustanovením § 121k odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění (dále jako „zákon o podnikání na kapitálovém trhu“) náleží do výlučné působnosti valné hromady společnosti, která je emitentem dle § 118 odst. 1 písm. a) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, schválení politiky odměňování. Politiku odměňování dle citovaného ustanovení zákona předkládá valné hromadě představenstvo.
V této souvislosti představenstvo předkládá této valné hromadě ke schválení Politiku odměňování ČEZ, a. s.
Předkládané znění politiky odměňování splňuje veškeré obsahové náležitosti dle zákona o podnikání na kapitálovém trhu a vychází z aktuálních podmínek a principů odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti.
Po schválení valnou hromadou bude Politika odměňování ČEZ, a. s., uveřejněna na internetových stránkách společnosti, a to po celou dobu jejího uplatňování.

Bod 11: Informace o přípravě nového jaderného zdroje v Dukovanech

Vyjádření představenstva:
Téma přípravy nového jaderného zdroje v Dukovanech, návratnosti projektu a jeho zajištění, se stalo předmětem široké diskuse jak mezi odbornou a investorskou veřejností a akcionáři společnosti, tak i mediálně. Představenstvo v této souvislosti považuje za vhodné poskytnout akcionářům základní informace o současném stavu projektu a přípravy jeho zajištění formou smluv mezi státem, ČEZ a společností Elektrárna Dukovany II a o zajištění návratnosti tohoto projektu. Účelem zařazení tohoto bodu na pořad valné hromady však není přijetí jakéhokoli rozhodnutí valné hromady ohledně projektu. Tento bod má tudíž výhradně informativní charakter, a v jeho rámci tak nebude hlasováno o žádném návrhu usnesení.

Bod 12: Odvolání a volba členů dozorčí rady

Vyjádření představenstva:
Tento bod bude projednán v závislosti na případně předložených návrzích akcionářů. S nově zvolenými členy dozorčí rady budou uzavřeny smlouvy o výkonu funkce ve znění vzoru schváleného valnou hromadou společnosti dne 3. 6. 2016.
Představenstvo zároveň upozorňuje, že tento bod pořadu valné hromady předpokládá možnost hlasování o dvou relativně samostatných okruzích, tj. o odvolání dosavadních členů dozorčí rady a o volbě členů nových. Oba okruhy budou projednávány samostatně, tj. budou-li předloženy k tomuto bodu nějaké návrhy, bude nejprve hlasováno o případných návrzích na odvolání členů dozorčí rady (v pořadí určeném stanovami společnosti) a teprve poté bude v příslušném pořadí hlasováno o případných návrzích na volbu nových členů dozorčí rady. Je proto potřebné, aby akcionáři podávali případné návrhy na volbu nebo odvolání členů dozorčí rady odděleně.
Uvedený postup mj. zajistí, že bude předem zřejmé, kolik míst v dozorčí radě může být po případném odvolání stávajících členů obsazeno volbou členů nových.

Bod 13: Odvolání a volba členů výboru pro audit

Vyjádření představenstva:
Tento bod bude projednán v závislosti na případně předložených návrzích akcionářů. S nově zvolenými členy výboru pro audit budou uzavřeny smlouvy o výkonu funkce ve znění vzoru schváleného valnou hromadou společnosti dne 3. 6. 2016.
Představenstvo zároveň upozorňuje, že tento bod pořadu valné hromady předpokládá možnost hlasování o dvou relativně samostatných okruzích, tj. o odvolání dosavadních členů výboru pro audit a o volbě členů nových. Oba okruhy budou projednávány samostatně, tj. budou-li předloženy k tomuto bodu nějaké návrhy, bude nejprve hlasováno o případných návrzích na odvolání členů výboru pro audit (v pořadí určeném stanovami společnosti) a teprve poté bude v příslušném pořadí hlasováno o případných návrzích na volbu nových členů výboru pro audit. Je proto potřebné, aby akcionáři podávali případné návrhy na volbu nebo odvolání členů výboru pro audit odděleně.
Uvedený postup mj. zajistí, že bude předem zřejmé, kolik míst ve výboru pro audit může být po případném odvolání stávajících členů obsazeno volbou členů nových.

Přílohy:
1. Návrh upraveného znění stanov společnosti předložený představenstvem ke schválení valné hromadě společnosti dne 29. 6. 2020 – viz návrh usnesení (2) k bodu 8 pořadu valné hromady
2. Politika odměňování ČEZ, a. s., předložená představenstvem ke schválení valné hromadě společnosti dne 29. 6. 2020

Představenstvo ČEZ, a. s.

OV03763649-20200528