Obchodní věstník - Portál veřejné správy

OZNÁMENÍ; Pražská plynárenská, a.s. Pražská plynárenská Holding a.s. Sídlo: Praha 4, U Plynárny 500, PSČ 140 00 IČO: 26442272 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7151 (dále jen «PPH») zastoupená společností EPIC Securities, a.s., Karlovo náměstí 24, 110 00 Praha 1, IČ 61858781, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2751 Povinná nabídka převzetí určená majitelům akcií Pražské plynárenské, a.s. PPH (dále jen «navrhovatel») na základě skutečnosti, že dne 13. 7. 2001 získal podíl na hlasovacích právech ve výši 50,19 %, který umožňuje ovládnutí společnosti Pražská plynárenská, a.s., se sídlem Praha 4, U Plynárny 500, PSČ: 140 00, IČ: 60193492, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2337 (dále jen «společnost»), tímto činí na základě § 183b odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, tuto povinnou nabídku převzetí. PPH vznikla povinnost učinit povinnou nabídku převzetí samostatně, tedy ne společně s jinými osobami. PPH je majitelem 50,19 % akcií společnosti a je oprávněna vykonávat hlasovací právo ke všem těmto akciím společnosti. Tato povinná nabídka převzetí je určena všem majitelům účastnických cenných papírů společnosti. Jedná se o a) 950.338 kusů akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, které jsou zaknihované a registrované (ISIN: CZ 0005084350); b) 489.568 kusů akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, které jsou zaknihované (ISIN: 770950001980); c) a 1 akcii se zvláštními právy znějící na jméno Fondu národního majetku ČR o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (ISIN: 770950001998). PPH neplánuje bezprostředně žádné zásadní změny v podnikatelské činnosti společnosti ani žádné bezprostřední změny ve složení orgánů společnosti ani ohledně zaměstnanců společnosti. Nejsou plánovány ani žádné změny v podmínkách zaměstnanosti. Akcionáři navrhovatele jsou Hlavní město Praha, Ruhrgas Energie Beteiligungs-Aktiengesellschaft a RWE Plus Aktiengesellschaft. Tito akcionáři doposud jednáním ve shodě ovládali společnost. Všechny akcie společnosti na jméno jsou omezeně převoditelné, a to se souhlasem valné hromady vysloveným majiteli akcií. Smlouva o převodu omezeně převoditelných akcií na jméno nemůže nabýt účinnosti dříve, než valná hromada udělí souhlas. Jestliže valná hromada společnosti nerozhodne do 2 (dvou) měsíců od doručení žádosti zájemce společnosti, považuje se souhlas za udělený. Příslušný souhlas valné hromady si musí obstarat majitel omezeně převoditelných akcií na jméno. Podmínkou převodu omezeně převoditelných akcií na jméno je předložení potvrzení společnosti o udělení souhlasu na formuláři Střediska cenných papírů. Kupní cena PPH stanovuje dle § 183c odst. 3 obchodního zákoníku kupní cenu za jednu akcii ve výši Kč 2.194,-. Navrhovaná cena je pro všechny účastnické cenné papíry stejná (tedy pro registrované i neregistrované akcie). Přiměřenost ceny je doložena znaleckým posudkem znaleckého institutu Bewert, Praha 6, K Matěji 4, a znalce pana Ing. Václava Zvěřiny, CSc., Praha 1, Skořepka 7, ze dne 05.06.2001. Při určování ceny vycházeli znalci kromě jiného 1) z tržní hodnoty stanovené výnosovou metodou; 2) z tržní hodnoty stanovené výpočtem průměru ceny veřejně obchodovatelných akcií, za něž byly uskutečněny obchody na pražské Burze cenných papírů. Vážený průměr cen účastnických cenných papírů společnosti v době 6 (šesti) měsíců před vznikem povinnosti učinit povinnou nabídku převzetí dle evidence Střediska cenných papírů činí na základě seznamu ze Střediska cenných papírů Kč 2.193,69,-. Cena stanovená znalcem představuje prémiovou cenu a činí Kč 2.515,-. Kupní cena představuje podle § 183c odst. 3 obchodního zákoníku průměrnou cenu po zaokrouhlení. Znalecký posudek je k dispozici v sídle navrhovatele. Na žádost bude poskytnuta zájemci jeho kopie, a to na náklady navrhovatele. PPH bude financovat své závazky z této povinné nabídky převzetí z vlastních zdrojů. Doba závaznosti povinné nabídky převzetí Tato povinná nabídka převzetí je závazná po dobu 10 (deseti) týdnů a počíná běžet ode dne, kdy byla tato povinná nabídka uveřejněna současně v Hospodářských novinách a na vývěsní tabuli společnosti. Doba závaznosti této povinné nabídky se prodlužuje o 10 (deset) pracovních dnů od oznámení výsledků této povinné nabídky současně v Hospodářských novinách a na vývěsní tabuli společnosti. Způsob přijetí povinné nabídky převzetí (1) ohledně registrovaných akcií Uzavření smlouvy Zájemce oznámí přijetí nabídky tím, že podá řádně vyplněný a platný pokyn k přijetí veřejného návrhu smlouvy k nabídce převzetí podle Tržního řádu RM-Systému (dále jen «pokyn»), a to na kterémkoli obchodním místě RM-Systému (dále jen «RM-S»). Pokyn musí obsahovat registrační a identifikační číslo prodávajícího, kupní cenu podle této nabídky, ISIN, počet nabízených kusů akcií a registrační číslo protistrany (navrhovatele) v RM-S, kterým je 66743290-5. Zájemce může zadat na pokyn dispozice, jakým způsobem mu mají být doručeny peníze získané z prodeje. Okamžik uzavření smlouvy o převodu akcií (dále jen «smlouva») je v souladu s Tržním řádem RM-S stanoven na následující provozní den RM-S v 00.00.01 hodin. Důvody pro odstoupení od smlouvy navrhovatelem Budou-li akcie zatíženy zástavním právem, budou-li na akciích váznout právní vady, bude-li výkon hlasovacích práv spojených s těmito akciemi přenechán třetím osobám nebo budou od akcií oddělena samostatně oddělitelná práva, je navrhovatel oprávněn od smlouvy odstoupit. Převod akcií a úhrada kupní ceny Akcie budou převáděny proti převodu kupní ceny nejdříve 30. (třicátý) provozní den RM-S po uzavření smlouvy a nejpozději 60 (šedesát) dnů od uzavření smlouvy. Kupní cena bude prodávajícímu (zájemci) uhrazena způsobem zvoleným v pokynu. Prodávající (zájemce) uhradí svou část poplatků podle ceníku RM-S samostatně. Pokyny neplatně podané, nesprávně vyplněné nebo obsahující jinou cenu než výše uvedenou nebo trpící jinou vadou, nebudou provedeny a smlouva nebude uzavřena. Odvolání přijetí Odvolání přijetí nabídky před uzavřením smlouvy vylučují pravidla RM-S, a to s výjimkou zrušení pokynu ještě před uzavřením smlouvy. Byla-li smlouva uzavřena, může prodávající od smlouvy odstoupit do uplynutí doby závaznosti nabídky podáním «Pokynu k odstoupení od uzavřené smlouvy na základě nabídky» do RM-S, a to v souladu s Tržním řádem RM-S. Byl-li již převod akcií uskutečněn, bude vrácena kupní cena proti zpětnému převodu akcií. (2) ohledně neregistrovaných akcií Zájemci přijmou tuto povinou nabídku převzetí PPH zasláním vyplněného a podepsaného dopisu o přijetí, jehož znění je uvedeno v příloze této povinné nabídky převzetí (dále jen «přijetí»). Zájemce, který je majitelem omezeně převoditelných akcií na jméno, je povinen k dopisu o přijetí přiložit společností vyplněný a podepsaný formulář Střediska cenných papírů o udělení souhlasu emitenta (společnosti) k převodu omezeně převoditelných akcií, a v případě fikce udělení souhlasu podle § 156 odst. 4 věta sedmá obchodního zákoníku i doklady prokazující počátek běhu a uplynutí této lhůty. Dopis o přijetí je nutno zaslat doporučeně na adresu EPIC Securities, a.s., Karlovo náměstí 24, 110 00 Praha 1. Zájemce, který je právnickou osobou, musí všechny právní úkony v souvislosti s přijetím učinit v souladu se způsobem jednání uvedeným v obchodním rejstříku prostřednictvím osob, které jsou oprávněny jednat jeho jménem. Zájemce, který je právnickou osobou, musí k přijetí přiložit také originál nebo ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku ne starší než 3 (tři) měsíce v době doručení přijetí navrhovateli. Datum pořízení výpisu z obchodního rejstříku musí předcházet datu podepsání dopisu o přijetí. Podpisy na přijetí musí být ověřeny notářem. Uzavření smlouvy K uzavření smlouvy o koupi akcií společnosti dojde v okamžiku doručení přijetí zaslaného zájemcem doporučeně na adresu EPIC Securities, a.s., Karlovo náměstí 24, 110 00 Praha 1, IČ 61858781, nejpozději do konce uplynutí doby závaznosti této povinné nabídky převzetí. Každý, kdo přijal tuto povinnou nabídku převzetí na koupi akcií, je oprávněn přijetí písemně odvolat až do doby, než došlo k uzavření smlouvy. Každý, kdo přijal tuto povinnou nabídku k převzetí a tím uzavřel smlouvu o koupi akcií, je oprávněn odstoupit od již uzavřené smlouvy nejpozději k poslednímu dni závaznosti této povinné nabídky převzetí. Toto odstoupení musí být písemné s úředně ověřeným podpisem a musí být doručeno doporučeně nejpozději do konce doby závaznosti této povinné nabídky na uvedenou adresu. Bylo-li již na základě smlouvy, od které bylo tímto způsobem odstoupeno, plněno, dojde k individuálnímu vypořádání. Převod akcií K převodu akcií dojde nejpozději do 60 (šedesáti) dnů ode dne uzavření smlouvy. K převodu akcií dojde registrací tohoto převodu v evidenci Střediska cenných papírů. Zájemce výslovně souhlasí s tím, že při vlastním vypořádání převodu akcií a kupní ceny podle smlouvy o koupi akcií zastupuje navrhovatel i zájemce, a to na základě zmocnění, které je nedílnou součástí dopisu o přijetí. Zájemce dále výslovně souhlasí s tím, že navrhovatel i zájemce mohou být dále zastupováni obchodníkem s cennými papíry EPIC Securities, a.s., se sídlem Karlovo náměstí 24, 110 00 Praha 1, IČ: 61858781, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložka 2751, v rozsahu zmocnění navrhovatele podle dopisu o přijetí. Úhrada kupní ceny K zaplacení kupní ceny dojde způsobem, který zvolil zájemce, do 10 (deseti) pracovních dnů ode dne, kdy byly akcie převedeny na PPH, ne však později než v průběhu 60 (šedesáti) dnů ode dne uzavření smlouvy. Náklady Náklady spojené s převodem akcií a zasláním kupní ceny nese PPH. Ostatní náklady nese zájemce. Ostatní Na přijetí této povinné nabídky převzetí obsahující nesprávné nebo neúplné údaje nebo jinou kupní cenu, než která je uvedena, nebude brán zřetel. V Praze dne 22. 8. 2001 EPIC Securities, a.s. za společnost Pražská plynárenská Holding a.s. Vzor Přijetí doporučeně zaslat na adresu: EPIC Securities, a.s., Karlovo náměstí 24, 110 00 Praha 1 fyzická osoba jméno, příjmení rodné číslo trvalé bydliště číslo majetkového účtu ve Středisku cenných papírů (dále jen «SCP») eventuálně právnická osoba obchodní firma sídlo IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [ ], oddíl [ ], vložka [ ] zastoupena, popř. jednající prostřednictvím (jméno, příjmení, funkce): číslo majetkového účtu v SCP (dále jen «zmocnitel») Zmocnitel tímto prohlašuje, že v plném rozsahu akceptuje podmínky povinné nabídky převzetí na koupi níže uvedených akcií a že je oprávněn udělit níže zmíněné zmocnění a je právoplatným majitelem akcií společnosti Pražská plynárenská, a.s., se sídlem Praha 4, U Plynárny 500, PSČ 140 00, IČ: 60193492, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložka 2337 (dále jen «společnost»), zmocnitel také dále prohlašuje, že tyto cenné papíry nejsou zatíženy žádnými závazky ani omezeními, zejména že nejsou předmětem zástavního práva či fiduciárního převodu práva a nebyl k nim vydán příkaz k registraci pozastavení práva nakládat s cennými papíry, že zmocniteli udělila valná hromada společnosti souhlas k převodu omezeně převoditelných akcií na jméno, či se uplatnila fikce udělení tohoto souhlasu ve smyslu § 156 odst. 4 zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění, což dokládá přiloženým potvrzením o udělení souhlasu emitenta (společnosti) k převodu akcií na formuláři SCP, a že v tomto stavu zůstanou až do momentu převodu majetkových práv. Zmocnitel tímto zmocňuje společnost EPIC Securities, a.s., se sídlem Karlovo náměstí 24, 110 00 Praha 1, IČ: 61858781, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, vložka 2751 (dále jen «zmocněnec»), aby jménem zmocnitele: a) podala příkaz k převodu [___________] kusů cenných papírů, a to zaknihovaných neregistrovaných akcií znějících na jméno společnosti Pražská plynárenská, a.s., ISIN: 770950001980, popř. ISIN: 770950001998, a to z výše uvedeného majetkového účtu zmocnitele ve Středisku cenných papírů (dále jen «SCP») na majetkový účet společnosti Pražská plynárenská Holding, a.s., se sídlem Praha 4, U Plynárny 500, PSČ 140 00, IČ: 26442272, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7151, b) převzala jakékoliv nebo všechny výsledky zpracovaných služeb SCP a c) k veškerým dalším právním a jiným úkonům souvisejícím s výše uvedenými záležitostmi včetně podání žádosti vypracování výpisu z majetkového účtu zmocnitele, týkajícího se výše uvedených akcií. Zmocnitel tímto žádá zmocněnce, aby kupní cenu, tj. násobek počtu akcií vlastněných zmocnitelem a ceny podle povinné nabídky převzetí, tj. [________] uhradil: a) poštovní poukázkou: jméno příjemce, adresa, bydliště/sídlo; IČ/rodné číslo b) bezhotovostně na bankovní účet zmocnitele v českých korunách: č. účtu jméno banky/kód banky zvláštní platební instrukce V případě právnických osob je nutno přiložit originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku ne starší tří měsíců. Zmocněnec je oprávněn udělit plnou moc jiné osobě nebo osobám, aby jeho jménem jednala nebo jednaly za zmocnitele. V [___________] dne [_______] 2001 (podpisy akceptanta) Písemné stanovisko představenstva a dozorčí rady Pražské plynárenské, a.s., k návrhu nabídky převzetí učiněnému navrhovatelem - Pražskou plynárenskou Holding a.s., zpracované dle § 183a, odst. 11 zákona č. 513/1991 Sb. Představenstvo a dozorčí rada Pražské plynárenské, a.s., na svém společném zasedání dne 20. července 2001 přijaly následující usnesení: Společnost Pražská plynárenská Holding a.s. (dále «PPH») získala podíl ve výši 50,19 % na základním kapitálu společnosti Pražská plynárenská, a.s. (dále «PP»). Společnost PPH byla založena za účelem správy majetkové účasti v PP. Akcionáře tvoří: Hlavní město Praha, RWE Plus Aktiengesellschaft a Ruhrgas Energie Beteiligungs - Aktiengesellschaft. Tito akcionáři ještě před vznikem společnosti PPH, dne 17. prosince 1999, oznámili jednání ve shodě při výkonu akcionářských práv v PP. Dne 13. července 2001 převedli veškeré své akcie PP na společnost PPH. Tímto převodem nenastala žádná změna pro akcionáře, zaměstnance a věřitele PP vzhledem k tomu, že místo tří akcionářů jednajících ve shodě je PP ovládána jednou společností tvořenou těmito akcionáři. PPH dle svého vyjádření neplánuje žádné změny v podnikatelské činnosti PP, ani v jejích orgánech, ani žádné změny v podmínkách zaměstnanosti. Nabídka převzetí ze strany PPH umožňuje ostatním akcionářům prodat své akcie ve společnosti, která je ovládána. S přihlédnutím k uvedeným okolnostem představenstvo a dozorčí rada PP konstatují, že není důvod, aby akcionáři PP své akcie neprodávali. Ing. Milan Fafejta RNDr. Jan Koukal, CSc. předseda představenstva předseda dozorčí rady Pražská plynárenská, a.s. Pražská plynárenská, a.s. 132208-34/01

Obchodní jméno	Pražská plynárenská, a.s.
Rubrika	Oznámení
IČO	26442272
Sídlo	Praha 4, U Plynárny 500, PSČ 140 00
Publikováno	22. 08. 2001
Značka OV	132208-34/01

Zápis 132208-34/01