Zápis OV448255-140523

• Obchodní jméno: Čedok a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 60192755
• Sídlo: Na Příkopě 18, 111 35 Praha 1
• Publikováno: 23. 05. 2014
• Značka OV: OV448255-140523

VALNÁ HROMADA; Čedok a.s.
Pozvánka na valnou hromadu

Představenstvo společnosti

Čedok a.s.
Sídlo: Na Příkopě 18, 111 35 Praha 1
IČO: 60192755
zapsané v obchodním rejstříku vedeném
Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2263
(dále jen »společnost«)

svolává

řádnou valnou hromadu,

která se bude konat 30. 6. 2014 od 10.00 hodin
v zasedací místnosti č. A 115, v přízemí, v budově na adrese Vyskočilova
1442/1b, Praha 4-Michle

Pořad jednání:
1. Zahájení a volba orgánů valné hromady
2. Rozhodnutí o podřízení se společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o
obchodních společnostech a družstvech (dále jen »zákon o obchodních
korporacích«) jako celku postupem podle § 777 odst. 5 tohoto zákona
3. Rozhodnutí o změně stanov společnosti (nové úplné znění stanov)
4. Volba člena dozorčí rady Ing. Miroslava Rese
5. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu majetku
společnosti v roce 2013
6. Zpráva auditora k roční účetní závěrce za rok 2013
7. Zpráva dozorčí rady k roční účetní závěrce a návrhu na vypořádání
výsledku hospodaření za rok 2013
8. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání zprávy představenstva o vztazích
mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a
osobami ovládanými stejnou ovládající osobou v roce 2013
9. Schválení účetní závěrky za rok 2013 a rozhodnutí o vypořádání
výsledku hospodaření za rok 2013
10. Rozhodnutí o zrušení rezervního fondu společnosti
11. Určení auditora pro ověření účetní závěrky pro následující účetní
období
12. Závěr

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a jejich
zdůvodnění:

K bodu 1
Návrh usnesení:
Valná hromada zvolila předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele
zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.
Zdůvodnění:
Návrh na obsazení orgánů společnosti vychází z požadavků zákona a stanov
společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navrhované osoby
považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné
kandidáty na uvedené funkce.

K bodu 2
Návrh usnesení:
Valná hromada rozhodla o podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o
obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)
jako celku, s účinností ke dni zveřejnění zápisu o této skutečnosti v
obchodním rejstříku.
Zdůvodnění:
Představenstvo doporučuje, aby se právní režim společnosti z důvodu
právní jistoty i praktickému dopadu na společnost sjednotil s aktuálně
platným zákonem o obchodních korporacích.

K bodu 3
Návrh usnesení:
Valná hromada rozhodla o změně stanov tak, že stávající znění stanov bude
v celém rozsahu nahrazeno zněním dle předloženého návrhu.
Zdůvodnění:
Představenstvo navrhuje přijetí nového úplného znění stanov za účelem
splnění požadavku § 777 odst. 2 a 5 zákona o obchodních korporacích na
přizpůsobení stanov společnosti nové právní úpravě a podřízení se zákonu
o obchodních korporacích jako celku. Důvodem navržených změn je
přizpůsobení se nové právní úpravě (zákon o obchodních korporacích,
občanský zákoník).
Jedná se zejména o:
- změnu terminologie v návaznosti na terminologii používanou zákonem
o obchodních korporacích,
- zvolení dualistického systému vnitřní struktury společnosti,
- úpravu záležitostí spadajících do působnosti valné hromady podle
zákona, způsob svolání valné hromady, rozhodování a hlasování na
valné hromadě dle zákona,
- úpravu působnosti představenstva společnosti, doplnění povinnosti
zpracovávat zprávu o vztazích dle zákona, zkrácení lhůty pro volbu
nového člena představenstva, jestliže člen zemře, vzdá se funkce, je
odvolán či jinak skončí jeho funkční období, úpravu zápisu ze
zasedání představenstva dle zákona,
- úpravu působnosti dozorčí rady společnosti, doplnění povinnosti
přezkumu zprávy o vztazích, kontroly účetních záznamů, zkrácení
lhůty pro volbu nového člena dozorčí rady, jestliže člen dozorčí
rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho
funkční období, úpravu zápisu ze zasedání dozorčí rady,
- přizpůsobení rozhodování o zvyšování a snižování základního
kapitálu společnosti nové právní úpravě,
- vypuštění možnosti volby třetiny dozorčí rady zaměstnanci
společnosti a ustanovení s tím související,
- úpravu způsobu rozdělování zisku,
- zrušení ustanovení vztahující se k rezervnímu fondu.

K bodu 4
Návrh usnesení:
Valná hromada zvolila za člena dozorčí rady společnosti Ing. Miroslava
Rese.
Zdůvodnění:
Jako člen dozorčí rady společnosti je navrhován Ing. Miroslav Res.
Vzhledem k tomu, že předchozí předseda dozorčí rady ze své funkce
odstoupil, dozorčí rada v souladu se stanovami jmenovala Ing. Miroslava
Rese náhradním členem do zasedání valné hromady. Představenstvo s ohledem
na kvalifikaci a zkušenosti Ing. Miroslava Rese doporučuje návrh
schválit.

K bodům 5, 6, 7, 8 a 9
Návrh usnesení:
Valná hromada společnosti Čedok a.s. na svém řádném zasedání konaném dne
30. 6. 2014
I.bere na vědomí:
1. zprávu představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu majetku
společnosti Čedok a.s. v roce 2013;
2. zprávu auditora k roční účetní závěrce za rok 2013;
3. zprávu dozorčí rady k roční účetní závěrce roku a návrhu na
vypořádání výsledku hospodaření v roce 2013;
4. zprávu dozorčí rady o přezkoumání zprávy představenstva o vztazích
mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a
osobami ovládanými stejnou ovládající osobou v roce 2013;
II. schvaluje roční účetní závěrku za rok 2013 společnosti Čedok a.s.
III. rozhodla, zisk společnosti za rok 2013 ve výši 15 292 845,10 Kč
rozdělit takto:
a) zisk ve výši 764 642,26 Kč použít na doplnění rezervního fondu,
což představuje povinný příděl ve výši 5% z vytvořeného čistého
zisku a
b) zisk ve výši 14 528 202,84 Kč použít na úhradu ztrát minulých let.

Zdůvodnění:
Uvedené dokumenty jsou představenstvem a dozorčí radou valné hromadě
předkládány v souladu se zákonem a stanovami společnosti. S ohledem na
výsledky hospodaření představenstvo navrhuje, aby zisk byl rozdělen tak,
jak je uvedeno v návrhu usnesení.

K bodu 10
Návrh usnesení:
Valná hromada rozhodla o zrušení rezervního fondu společnosti ke dni
následujícím po zveřejnění zápisu o podřízení se společnosti zákonu o
obchodních korporacích jako celku v obchodním rejstříku, a zůstatek
zrušeného rezervního fondu v plné výši použít na krytí ztrát minulých let.
Zdůvodnění:
Vzhledem k tomu, že zákon o obchodních korporacích neukládá povinnost
společnosti vytvářet rezervní fond, představenstvo doporučuje jeho
zrušení a disponibilní prostředky tak využít k úhradě ztrát minulých let.

K bodu 11
Návrh usnesení:
Valná hromada v souladu s § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v
platném znění, určila za auditora pro ověření účetní závěrky za rok 2014
společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Pobřežní 648/1a,
186 00 Praha 8, IČO: 49619187.
Zdůvodnění:
Představenstvo navrhuje určit vybraného auditora s ohledem na dosavadní
spolupráci a jeho odbornou erudovanost.

Hlavní údaje z účetní závěrky za rok 2013 (v tis. Kč)

Aktiva celkem 666 678 Pasiva celkem 666 678 Výnosy 2 799 951
z toho: z toho: Náklady 2 784 658
- dlouhodobý majetek 156 917 - vlastní kapitál 287 963 Výsledek hospodaření
- oběžná aktiva 457 572 - cizí zdroje 375 401 před zdaněním 15 293
- časové rozlišení 52 189 - časové rozlišení 3 314 Výsledek hospodaření
za účetní období 15 293

Hlavní údaje ze zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou
ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající
osobou za rok 2013 (zpráva o vztazích):

Osoba ovládající společnost: Odien Luxembourg S.a r.l. (podíl ve
společnosti Čedok a.s. 98 %)

Společnosti ovládané společností Čedok:
- Čedok Moskva (podíl společnosti Čedok a.s. v dané společnosti činil
100 %)
- Čedok Reiseburo G.m.b.H., Wien (podíl společnosti Čedok a.s. v dané
společnosti činil 100 %)
- Čedok Slovakia s.r.o. (podíl společnosti Čedok a.s. v dané
společnosti činil 100 %)
- Ahoy Uluslararasi Seyahat Ve Turizm A. . (podíl společnosti Čedok
a.s. v dané společnosti činil 100 %)

Přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo
mezi ovládanými vč. posouzení toho zda vznikla ovládané osobě újma:
- mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebyly v r. 2013 uzavřeny
žádné smlouvy
- mezi osobami ovládanými a společností Čedok nebyly v roce 2013
uzavřeny žádné smlouvy.

Stanovisko dozorčí rady:
Dozorčí rada přezkoumala zprávu o vztazích za rok 2013 a konstatovala, že
z uzavřených smluv nevznikla společnosti žádná újma.

Prezence akcionářů proběhne od 9.30 hodin do 10.00 hodin.

Právo účasti na valné hromadě mají akcionáři zapsaní v seznamu akcionářů
společnosti, tj. akcionáři, kteří v souladu se zákonem č. 134/2013 Sb., o
některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a
o změně dalších zákonů či na základě společností zveřejněné výzvy
předložili původní akcie na majitele v listinné podobě za účelem jejich
výměny za listinné akcie na jméno. Akcionáři, kteří do doby konání valné
hromady nepředloží své akcie k výměně, mají právo účasti, pokud při
prezenci předloží původní listinné akcie na majitele.

Akcionář se při prezenci prokáže platným dokladem totožnosti.
Akcionář-právnická osoba se prokáže originálem či úředně ověřenou kopií
platného výpisu z obchodního rejstříku nebo výpisu z jiné evidence
právnických osob, ne starším 3 měsíců, přičemž osoba oprávněná jednat za
právnickou osobu se prokáže platným průkazem totožnosti. Doklady, kterými
se prokazuje zahraniční akcionář nebo jeho zmocněnec, musejí být
superlegalizovány nebo opatřeny ověřením (apostilou), pokud Česká
republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž má akcionář
trvalé bydliště nebo sídlo. Jsou-li výše uvedené doklady či ověřovací
doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musí být zároveň opatřeny ověřeným
překladem do českého jazyka. V případě zastupování akcionáře předloží
zástupce akcionáře navíc písemnou plnou moc, z níž musí vyplývat, zda
byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách, a
svůj průkaz totožnosti. Plná moc udělená akcionářem-právnickou osobou
musí být podepsána statutárním orgánem právnické osoby způsobem, jakým je
statutární orgán oprávněn jednat. Plná moc musí být opatřena úředně
ověřeným podpisem akcionáře.

Účetní závěrka za rok 2013, zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a
osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou
ovládající osobou za rok 2013, zpráva o podnikatelské činnosti a o stavu
jejího majetku a návrh změny stanov společnosti budou akcionářům k
nahlédnutí v pondělí a ve středu (jsou-li pracovními dny) od 28. 5. 2014
do 30. 6. 2014 v době od 9.00 do 11.00 hodin a od 13.00 do 16.00 hodin v
místnosti č. 610, 6. patro v budově na adrese Vyskočilova 1442/1b, Praha
4-Michle a v sídle společnosti.

Akcionáři společnosti mají právo na zaslání kopie návrhu změny stanov na
základě jejich písemné žádosti.

Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí každý akcionář sám.

Představenstvo upozorňuje akcionáře vlastnící akcie na jméno na povinnost
sdělit společnosti do dne konání valné hromady písemnou formou číslo
bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve
státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci
a rozvoj, pro účely vedení seznamu akcionářů.

Představenstvo Čedok a.s.

OV448255-140523