Obchodní věstník - Portál veřejné správy

VALNÁ HROMADA; Lafarge Cement, a.s. POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI Lafarge Cement, a.s. Představenstvo společnosti Lafarge Cement, a.s., Sídlo: Čížkovice čp. 27, PSČ 411 12, IČ: 14867494, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 84 (dále jen »Společnost«), tímto v souladu s ustanovením § 402 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen »ZOK«) svolává řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 25. 6. 2014, od 14.00 hodin v sídle Společnosti. Na pořadu jednání řádné valné hromady bude: 1. zahájení, ověření usnášeníschopnosti a volba orgánů valné hromady, 2. schválení jednacího a hlasovacího řádu valné hromady, 3. přednesení a projednání výroční zprávy Společnosti za rok 2013 včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, řádné účetní závěrky za účetní období roku 2013 a návrhu na rozdělení zisku Společnosti za rok 2013, 4. přednesení a projednání zprávy auditora k účetní závěrce Společnosti za účetní období roku 2013, 5. přednesení a projednání zprávy dozorčí rady Společnosti o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření dozorčí rady Společnosti k účetní závěrce za účetní období roku 2013, k návrhu představenstva Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za rok 2013 a stanoviska dozorčí rady Společnosti ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami, 6. schválení účetní závěrky Společnosti za účetní období roku 2013, 7. schválení návrhu představenstva Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2013, 8. projednání a schválení změny stanov Společnosti prováděných v souladu s ustanovením § 777 odst. 2 ZOK včetně projednání a schválení podřízení Společnosti zákonu o obchodních korporacích podle § 777 odst. 5 ZOK, 9. schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva Společnosti, 10. schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady Společnosti, 11. určení auditora Společnosti pro účetní období roku 2014, 12. závěr. (dále jen »Pořad jednání valné hromady«). Návrhy usnesení, které by měla řádná valná hromada přijmout k jednotlivým bodům Pořadu jednání valné hromady, jejich zdůvodnění, vyjádření představenstva k jednotlivým bodům Pořadu jednání valné hromady a další informace: ad 1) Návrh usnesení: »Valná hromada volí - předsedou valné hromady Ing. Petra Laubeho, - zapisovatelem valné hromady slečnu Denisu Šimáčkovou, - ověřovatele zápisu pana Josefa Šulce a Bc. Jana Mencla, - osobami pověřenými sčítáním hlasů pana Vlastimila Domese a slečnu Denisu Šimáčkovou.« Odůvodnění: Valná hromada volí orgány valné hromady v souladu s ustanovením § 422 odst. 1 ZOK a čl. 8.3.1. stanov Společnosti. ad 2) Návrh usnesení: »Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád ve znění předloženém představenstvem Společnosti.« Odůvodnění: Dle čl. 8.3.2. stanov Společnosti se valná hromada řídí jednacím a hlasovacím řádem, který schvaluje valná hromada. Znění jednacího a hlasovacího řádu navrženého představenstvem Společnosti ke schválení je k nahlédnutí od 23. 5. do 25. 6. 2014 na internetových stránkách Společnosti http://www.lafarge.cz/. ad 3) Návrh usnesení: »Valná hromada projednala a bere na vědomí zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a dále zprávu o vztazích mezi propojenými osobami.« Odůvodnění: Společnost je povinna dle ustanovení § 21 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, vyhotovit výroční zprávu, jejíž součástí je i účetní závěrka, zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami. Účetní závěrku za účetní období roku 2013, zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a zprávu o vztazích mezi propojenými osobami Společnosti dne 23. 5. 2014 uveřejnila v souladu s ust. § 436 odst. 1 druhá věta ZOK ve spojení s ustanovením § 84 ZOK na svých internetových stránkách http://www.lafarge.cz/, přičemž uvedené dokumenty budou na těchto internetových stránkách uveřejněny až do 25. 7. 2014. Tyto dokumenty stejně jako výroční zpráva Společnosti v plném rozsahu jsou rovněž k nahlédnutí v sídle Společnosti v období od 23. 5. 2014 do 24. 6. 2014 každý pracovní den vždy od 9.00 do 12.00 hodin a od 13.00 do 15.00 hodin a v den konání valné hromady, tj. 25. 6. 2014, od 8.00 do 14.00 hodin. (Projednání řádné účetní závěrky za účetní období roku 2013 a návrhu představenstva Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za rok 2013 viz další body Pořadu jednání valné hromady.) ad 4) Návrh usnesení: »Valná hromada projednala a bere na vědomí zprávu auditora, společnosti Ernst & Young Audit, s.r.o. o přezkoumání účetní závěrky Společnosti za účetní období roku 2013 bez námitek.« Odůvodnění: Dle ustanovení § 20 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, má Společnost povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, kterým určila valná hromada Společnosti pro účetní období roku 2013 společnost Ernst & Young Audit, s.r.o., se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1 (dříve Karlovo nám. 10, Praha 2, PSČ 120 00), IČ: 26704153, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 88504. Auditor potvrdil správnost účetní závěrky za účetní období roku 2013 a její soulad s účetními předpisy platnými v České republice. Tato zpráva je součástí výroční zprávy Společnosti za účetní období roku 2013 a je tedy k nahlédnutí v sídle Společnosti v období od 23. 5. 2014 do 24. 6. 2014 každý pracovní den vždy od 9.00 do 12.00 hodin a od 13.00 do 15.00 hodin a v den konání valné hromady, tj. 25. 6. 2014, od 8.00 do 14.00 hodin. Zpráva auditora je rovněž od 23. 5. 2014 do 25. 7. 2014 uveřejněna na internetových stránkách Společnosti http://www.lafarge.cz/. ad 5) Návrh usnesení: »Valná hromada projednala a bere na vědomí zprávu dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření dozorčí rady k účetní závěrce za účetní období roku 2013, k návrhu představenstva na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2013 a stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami.« Odůvodnění: Dozorčí rada Společnosti předkládá řádné valné hromadě své vyjádření v souladu s ustanovením § 447 odst. 3 ZOK a své stanovisko k přezkumu zprávy o vztazích mezi propojenými osobami dle ustanovení § 83 odst. 1 ZOK. Zpráva dozorčí rady předkládaná k projednání v rámci tohoto bodu Pořadu jednání valné hromady je uveřejněna od 23. 5. 2014 do 25. 6. 2014 na internetových stránkách Společnosti http://www.lafarge.cz/. ad 6) Návrh usnesení: »Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za účetní období roku 2013.« Odůvodnění: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za příslušné účetní období dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) ZOK. Řádná účetní závěrka za účetní období roku 2013 byla představenstvem Společnosti uveřejněna v souladu s ustanovením § 436 ZOK, blíže k tomuto uveřejnění viz odůvodnění bodu ad 3) této pozvánky. ad 7) Návrh usnesení: »Valná hromada rozhodla, že čistý zisk Společnosti vykázaný v řádné účetní závěrce za účetní období roku 2013 ve výši 117.011.702,18 Kč bude rozdělen v souladu s návrhem na rozdělení zisku za rok 2013 předloženým představenstvem Společnosti následovně: a) výplata dividend za rok 2013 (102,- Kč na akcii) ve výši 116.582.634,00 Kč, b) příděl do (+) / z (-) nerozděleného zisku minulých let ve výši 429.068,18 Kč.« Odůvodnění: Valná hromada rozhoduje dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. h) ZOK o rozdělení zisku Společnosti. Představenstvo předložilo návrh na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2013 ve znění uveřejněném od 23. 5. 2014 do 25. 6. 2014 na internetových stránkách Společnosti http://www.lafarge.cz/. ad 8) Návrh usnesení: »Valná hromada s účinností k okamžiku přijetí tohoto usnesení schvaluje změnu stanov Společnosti ve znění předloženém představenstvem Společnosti a ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 ZOK schvaluje podřízení Společnosti tomuto zákonu jako celku.« Odůvodnění: Představenstvo Společnosti předkládá návrh nového znění stanov Společnosti s ohledem na následující. Dne 1. 1. 2014 nabyl účinnosti zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. Dle § 777 odst. 2 ZOK musí být stanovy Společnosti uvedeny do souladu se ZOK ve lhůtě 6-ti měsíců ode dne nabytí účinnosti ZOK. Dle ustanovení § 777 odst. 5 ZOK má Společnost právo se změnou stanov podřít zákonu o obchodních korporacích jako celku (tzn., že na Společnost se nebude vztahovat ustanovení § 777 odst. 4 ZOK, dle kterého se má za to, že obsahem společenských smluv obchodních korporací, které vznikly před účinností ZOK, jsou i dosavadní ustanovení obchodního zákoníku, která upravovala práva a povinnosti společníků, pokud nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK nebo se od nich společníci neodchýlili ve společenské smlouvě). S ohledem na tyto skutečnosti proto představenstvo Společnosti navrhuje nové znění stanov Společnosti, které je plně v souladu se ZOK a kterým se Společnost v souladu s ustanovením § 777 odst. 5 ZOK podřizuje ZOK jako celku. Změny stanov, které jsou s odkazem na novou zákonnou úpravu navrhovány, spočívají mimo jiné ve změně jednání jménem Společnosti (nově je navrhováno, aby tak činili dva členové představenstva společně), ve zrušení volby a odvolávání 1/3 členů dozorčí rady zaměstnanci Společnosti a ve zrušení povinnosti vytvářet rezervní fond. S ohledem na rozsah změn není text návrhu změn stanov součástí pozvánky. Navrhované znění stanov je zveřejněno od 23. 5. 2014 do 25. 6. 2014 na internetových stránkách Společnosti http://www.lafarge.cz/ a je možné do něj nahlédnout v sídle Společnosti v období od 23. 5. 2014 do 24. 6. 2014 každý pracovní den vždy od 9.00 do 12.00 hodin a od 13.00 do 15.00 hodin a v den konání valné hromady, tj. dne 25. 6. 2014, od 8.00 do 14.00 hodin. ad 9) Návrh usnesení: a) »Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena představenstva mezi Společností a Ing. Petrem Laubem ve znění předloženém představenstvem Společnosti, b) Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena představenstva mezi Společností a Josefem Šulcem ve znění předloženém představenstvem Společnosti, c) Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena představenstva mezi Společností a Ing. Petrem Špačkem ve znění předloženém představenstvem Společnosti, d) Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena představenstva mezi Společností a Bc. Janem Menclem ve znění předloženém představenstvem Společnosti, e) Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena představenstva mezi Společností a Januszem Zygmuntem Miluchem ve znění předloženém představenstvem Společnosti.« Odůvodnění: V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 ZOK náleží do působnosti valné hromady schvalování smluv o výkonu funkce uzavírané mezi Společností a členy jejích orgánů, a to včetně změn těchto smluv. Předmětem předkládaných smluv je úprava práv a povinností mezi Společností a jednotlivými členy představenstva a úprava odměňování jednotlivých členů představenstva za výkon jejich funkce v souladu s ustanovením § 60 a 61 ZOK. Návrhy smluv o výkonu funkce s jednotlivými výše uvedenými členy představenstva jsou uveřejněny od 23. 5. 2014 do 25. 6. 2014 na internetových stránkách Společnosti http://www.lafarge.cz/. ad 10) Návrh usnesení: a) »Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a Josefem Červeným ve znění předloženém představenstvem Společnosti, b) Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a JUDr. Jiřím Oulíkem ve znění předloženém představenstvem Společnosti, c) Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a RNDr. Liborem Žákem ve znění předloženém představenstvem Společnosti.« Odůvodnění: V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 ZOK náleží do působnosti valné hromady schvalování smluv o výkonu funkce uzavírané mezi Společností a členy jejích orgánů, a to včetně změn těchto smluv. Předmětem předkládaných smluv je úprava práv a povinností mezi Společností a jednotlivými členy dozorčí rady a úprava odměňování jednotlivých členů dozorčí rady za výkon jejich funkce v souladu s ustanovením § 60 a 61 ZOK. Návrhy smluv o výkonu funkce s jednotlivými výše uvedenými členy dozorčí rady jsou od 23. 5. 2014 do 25. 6. 2014 uveřejněny na internetových stránkách Společnosti http://www.lafarge.cz/. ad 11) Návrh usnesení: »Valná hromada určuje jako auditora Společnosti pro účetní období roku 2014 společnost Ernst & Young Audit, s.r.o., se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 26704153, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 88504.« Odůvodnění: Dle ustanovení § 20 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, má Společnost povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem. Auditora určuje dle § 17 zákona č. 93/2009 Sb. o auditorech nejvyšší orgán Společnosti, tj. valná hromada. Rozhodný den: Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 18. 6. 2014. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci cenných papírů k rozhodnému dni, nebo její zástupce. Doklady akcionářů k účasti a hlasování na valné hromadě: Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli fyzické nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě zastoupila a vykonala jeho jménem akcionářská práva, včetně hlasovacího práva. Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude probíhat dne 25. 6. 2014 od 13.30 hodin v místě konání valné hromady. Při registraci se akcionáři - fyzické osoby prokážou platným průkazem totožnosti. V případě zmocnění se zmocněnec prokáže platným průkazem totožnosti a předá originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci. Je-li akcionářem právnická osoba, prokáže se při registraci osoba jednající jejím jménem dle výpisu z obchodního rejstříku či jiné evidence platným průkazem totožnosti a předá originál nebo úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z obchodního rejstříku. Zástupce akcionáře - právnické osoby předá spolu s originálem či úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obchodního rejstříku či jiné evidence originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci zmocnitele nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost a prokáže se platným průkazem totožnosti. Plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. V Čížkovicích 20. 5. 2014 Janusz Zygmunt Miluch Předseda představenstva Lafarge Cement, a.s. OV448234-140522

Obchodní jméno	Lafarge Cement, a.s.
Rubrika	Valná hromada
IČO	14867494
Sídlo	Čížkovice čp. 27, PSČ 411 12,
Publikováno	22. 05. 2014
Značka OV	OV448234-140522

Zápis OV448234-140522