Obchodní věstník - Portál veřejné správy

VALNÁ HROMADA; Pražská plynárenská, a.s. POZVÁNKA na valnou hromadu společnosti Pražská plynárenská, a.s. Představenstvo akciové společnosti Pražská plynárenská, a.s., Sídlo: Praha 1 - Nové Město, Národní 37, PSČ 110 00, IČO: 60193492, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2337 (dále jen »Společnost«) v souladu se zákonem o obchodních korporacích a stanovami Společnosti v platném znění svolává na žádost akcionáře - společnosti Pražská plynárenská Holding a.s. valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 5. 5. 2014 ve 14.00 hodin na adrese Praha 4, U Plynárny 500, PSČ 145 08 a to s následujícím pořadem jednání: Pořad jednání 1. Zahájení 2. Volba předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a skrutátorů valné hromady 3. Přechod účastnických cenných papírů na Hlavního akcionáře Společnosti 4. Udělení souhlasu valné hromady se zřízením zástavního práva k akciím na jméno 5. Volba členů dozorčí rady Společnosti 6. Schválení smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady Společnosti 7. Závěr Rozhodným dnem pro účast na valné hromadě je 28. 4. 2014. Právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a vykonávat na ní další akcionářská práva mají akcionáři Společnosti, uvedení ve výpisu z emise k tomuto rozhodnému dni. Valná hromada je valnou hromadou řádnou (nikoli náhradní) ve smyslu zákona o obchodních korporacích, avšak mimořádnou valnou hromadou ve smyslu článku 12 stanov Společnosti. Navrhovaná usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění Ad 2. - volba orgánů valné hromady Navrhuje se přijetí následujícího usnesení o volbě orgánů valné hromady: »Valná hromada volí: předsedou valné hromady Mgr. Luboše Havla z advokátní kanceláře Havel, Kuchař, Ryšavá a partneři, advokátní kancelář, s.r.o.; zapisovatelem valné hromady Mgr. Jana Hrabu z advokátní kanceláře Havel, Kuchař, Ryšavá a partneři, advokátní kancelář, s.r.o.; ověřovateli zápisu Mgr. Gabrielu Luňákovou z advokátní kanceláře Havel, Kuchař, Ryšavá a partneři, advokátní kancelář, s.r.o., a Ing. Jiřího Šacha a osobami pověřenými sčítáním hlasů (skrutátory) pana Milana Váchu ze společnosti ADMINISTER, spol. s r.o., a Ing. Janu Dvořáčkovou a Lucii Maškovou.« Přijetí uvedeného usnesení valné hromady se navrhuje s přihlédnutím ustanovení § 422 zákona o obchodních korporacích, které stanovuje nezbytnost volby orgánů valné hromady pro její další řádný průběh. Osoby navrhované ke zvolení do funkcí orgánů valné hromady se navrhují s přihlédnutím k zajištění řádného průběhu valné hromady ze strany advokátní kanceláře Havel, Kuchař, Ryšavá a partneři, advokátní kancelář, s.r.o. Ad 3. - Přechod účastnických cenných papírů na Hlavního akcionáře Společnosti Na návrh Hlavního akcionáře se navrhuje přijetí následujícího usnesení valné hromady: »Valná hromada rozhoduje o tom, že na společnost Pražská plynárenská Holding a.s., IČO: 26442272, se sídlem Praha 4, U Plynárny 500, PSČ 140 00, jakožto hlavního akcionáře společnosti vlastnícího akcie na společnosti v rozsahu 489 568 ks akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč a 943 779 ks akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč a tedy vlastnícího akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu společnosti a se kterými je rovněž spojen podíl na hlasovacích právech ve společnosti přesahující 90 %, přecházejí ostatní akcie na společnosti. Protiplnění poskytované těm akcionářům společnosti, jejichž akcie na společnosti přecházejí na hlavního akcionáře na základě tohoto rozhodnutí valné hromady společnosti, činí částku ve výši 5.660,- Kč za jednu zaknihovanou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (ISIN: CZ 0005084350) a částku ve výši 5. 660,- Kč za jednu zaknihovanou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (ISIN: CZ 0005123208). Protiplnění bude poskytnuto ve lhůtě 10 pracovních dnů od okamžiku, kdy bude ve prospěch hlavního akcionáře proveden zápis na majetkovém účtu v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů.« Představenstvu Společnosti byla doručena písemná žádost akcionáře Společnosti, společnosti Pražská plynárenská Holding a.s., IČO: 26442272, se sídlem Praha 4, U Plynárny 500, PSČ 140 00, (dále také jako »Hlavní akcionář«), která je hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu § 375 zákona o obchodních korporacích, o svolání valné hromady Společnosti za účelem rozhodnutí o návrhu na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře. Po přezkoumání rozhodných údajů vyplývajících z evidence zaknihovaných akcií na Společnosti představenstvo Společnosti konstatuje, že uvedený Hlavní akcionář splňuje co do rozsahu jím vlastněných akcií předpoklady uvedené v citovaném ustanovení § 375 zákona o obchodních korporacích. Uvedený Hlavní akcionář dále v souladu s ustanovením § 376 zákona o obchodních korporacích navrhl, aby valná hromada rozhodla o poskytnutí takového protiplnění, jehož výše je odůvodněna znaleckým posudkem doručeným Společnosti ze strany Hlavního akcionáře společně s jeho žádostí o svolání valné hromady. Návrh usnesení valné hromady tak odpovídá žádosti Hlavního akcionáře. Ad 4. - Udělení souhlasu valné hromady se zřízením zástavního práva k akciím na jméno Na návrh Hlavního akcionáře se navrhuje přijetí následujícího usnesení valné hromady: »Valná hromada schvaluje zástavu akcií Společnosti, a to 489 568 ks akcií na jméno vlastněných akcionářem Pražská plynárenská Holding a.s. ve prospěch zástavního věřitele Československá obchodní banka, a.s., přičemž zástavní právo k akciím bude ve prospěch uvedené banky zřízeno za účelem zajištění úhrady uvedeným akcionářem přijímaného bankovního úvěru a souvisejících závazků, a to úvěru přijímaného na základě Smlouvy o úvěru uzavřené mezi Pražskou plynárenskou Holding, a.s. jako dlužníkem a Československou obchodní bankou, a.s., Českou spořitelnou, a.s., Komerční bankou, a.s. a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. jako věřiteli dne 31.12.2013.« V rámci své žádosti o svolání valné hromady Společnosti navrhuje Hlavní akcionář rovněž zařazení bodu programu, v jehož rámci bude udělen souhlas valné hromady se zastavením akcií na jméno vlastněných tímto Hlavním akcionářem. S přihlédnutím k ustanovení § 365 - § 367 zákona o obchodních korporacích a k nutnosti souhlasu valné hromady se zástavou akcií na jméno podle článku 7 odstavce 3 Stanov Společnosti lze konstatovat, že Hlavní akcionář je k žádosti o svolání valné hromady a zařazení tohoto bodu na její program oprávněn. Návrh usnesení valné hromady tak odpovídá žádosti Hlavního akcionáře. Ad 5. - Volba členů dozorčí rady Společnosti Na návrh Hlavního akcionáře se navrhuje přijetí následujícího usnesení valné hromady: »Valná hromada volí pana Jiřího Vávru, nar. dne 20. února 1960, trvale bytem Na Pozorce 1502/3, Praha 9, PSČ 193 00, Ing. Pavla Richtera, nar. dne 6. září 1966 trvale bytem V Lipkách 705, Praha 5, PSČ 154 00, a MUDr. Ivetu Borskou nar. dne 16. července 1964 trvale bytem Praha 6 - Bubeneč, Zelená 943/7, za členy dozorčí rady společnosti.« V rámci své žádosti o svolání valné hromady Společnosti navrhuje Hlavní akcionář rovněž zařazení bodu programu, v jehož rámci budou zvoleni členové dozorčí rady Společnosti, resp. potvrzeni dozorčí radou kooptovaní členové dozorčí rady Společnosti. S přihlédnutím k ustanovení § 365 - § 367 zákona o obchodních korporacích a k působnosti valné hromady Společnosti ohledně volby členů dozorčí rady, jakož i s přihlédnutím k ustanovení § 454 odstavce 1 zákona o obchodních korporacích lze konstatovat, že Hlavní akcionář je k žádosti o svolání valné hromady a zařazení tohoto bodu na její program oprávněn. Návrh usnesení valné hromady tak odpovídá žádosti Hlavního akcionáře. Ad 6. - Schválení smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady Společnosti »Valná hromada schvaluje znění smlouvy o výkonu funkce, která bude uzavřena mezi společností a členy dozorčí rady panem Jiřím Vávrou, Ing. Pavlem Richterem a MUDr. Ivetou Borskou. Valná hromada rovněž schvaluje znění smlouvy o výkonu funkce, která bude uzavřena s členem dozorčí rady Dr.- Ing. Milanem Urbanem.« V rámci své žádosti o svolání valné hromady Společnosti navrhuje Hlavní akcionář rovněž zařazení bodu programu, v jehož rámci budou schváleny smlouvy o výkonu funkce uzavírané mezi Společností a nově zvolenými členy dozorčí rady Společnosti. Dále Hlavní akcionář navrhuje uzavření smlouvy o výkonu funkce s členem dozorčí rady Dr.-Ing. Milanem Urbanem, který byl dne 27. 3. 2014 zvolen předsedou dozorčí rady, přičemž takto nově schválené znění smlouvy o výkonu funkce zcela nahradí původně uzavřenou smlouvu o výkonu funkce. S přihlédnutím k ustanovení § 365 - § 367 zákona o obchodních korporacích a k působnosti valné hromady Společnosti ohledně schvalování smlouvy o výkonu funkce uzavírané s členy dozorčí rady, jakož i s přihlédnutím k ustanovení § 59 zákona o obchodních korporacích, lze konstatovat, že Hlavní akcionář je k žádosti o svolání valné hromady a zařazení tohoto bodu na její program oprávněn. Návrh usnesení valné hromady tak odpovídá žádosti Hlavního akcionáře. Informace pro akcionáře v souvislosti s návrhem na rozhodnutí o přechodu akcií na Hlavního akcionáře a vyjádření představenstva k navrhované výši protiplnění Představenstvo Společnosti uvádí, že výše protiplnění, které se navrhuje v rámci návrhu usnesení valné hromady o přechodu akcií na Hlavního akcionáře, je určena na základě znaleckého posudku předloženého Hlavním akcionářem a vypracovaného znaleckým ústavem NSG Morison znalecký ústav s.r.o., přičemž navrhovaná výše protiplnění je podložena závěrem znaleckého posudku, který zní následovně: »S ohledem na účel a předmět ocenění, poskytnuté informace, provedená šetření, vymezené předpoklady a použitou metodologii bylo provedeno ocenění a stanovena hodnota společnosti Pražská plynárenská, a.s., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Národní 37, PSČ 110 00, IČO: 60193492, k datu ocenění 31. 12. 2013 ve výši: 8.150.429.000,- Kč (slovy: osm miliard sto padesát milionů čtyři sta dvacet devět tisíc korun českých) a stanovena tržní hodnota účastnických cenných papírů PPAS o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč ve výši: 5.660,- Kč/1 akcie (slovy: pět tisíc šest set šedesát korun českých). Znalec považuje výši protiplnění stanovenou tímto znaleckým posudkem, tj. protiplnění ve výši 5.660,- Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, dle § 375 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, pro účely vypořádání minoritních akcionářů společnosti Pražská plynárenská, a.s., při výkupu jejich účastnických cenných papírů za přiměřenou hodnotě účastnických cenných papírů k datu 31. 12. 2013 a odpovídající provedeným oceňovacím analýzám a závěrům znaleckého posudku.« Představenstvo Společnosti výslovně upozorňuje akcionáře Společnosti, že úplné znění znaleckého posudku předloženého Hlavním akcionářem a zdůvodňujícího navrhovanou výši protiplnění je zpřístupněno a poskytuje se akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti. Akcionáři jsou rovněž oprávnění žádat Společnost o bezplatné vydání kopie znaleckého posudku předloženého Hlavním akcionářem a zdůvodňujícího navrhovanou výši protiplnění, jakož i o poskytnutí údajů o osobě Hlavního akcionáře. V návaznosti na znění Hlavním akcionářem předloženého znaleckého posudku, který byl vypracován znaleckým ústavem NSG Morison znalecký ústav s.r.o., představenstvo Společnosti konstatuje, že navrhovaná výše protiplnění je podložena závěrem předloženého znaleckého posudku. Vzhledem k tomu, že představenstvo Společnosti nemá námitek k předloženému znaleckému posudku, považuje představenstvo Společnosti navrhovanou výši protiplnění za přiměřenou. Výzva zástavním věřitelům a upozornění pro vlastníky zastavených akcií Představenstvo Společnosti ve smyslu § 377 odstavce 2 zákona o obchodních korporacích vyzývá veškeré zástavní věřitele, jejichž pohledávky jsou zajištěny zástavním právem k akciím na Společnosti, aby Společnosti sdělili existenci svého zástavního práva k akciím na Společnosti. Představenstvo Společnosti dále upozorňuje vlastníky všech akcií na Společnosti, které jsou předmětem jakéhokoliv zástavního práva, že jsou tito vlastníci v souladu s ustanovením § 380 zákona o obchodních korporacích povinni sdělit Společnosti bez zbytečného odkladu skutečnost zastavení akcií na Společnosti a osobu zástavního věřitele. Prezence (registrace) akcionářů Prezence akcionářů bude probíhat dne 5. 5. 2014 od 13.00 hodin v místě konání valné hromady. Při prezenci akcionářů - právnických osob se statutární orgán akcionáře nebo člen tohoto orgánu prokáže platným průkazem totožnosti a předloží úředně ověřený výpis dokladu prokazujícího existenci akcionáře - právnické osoby a způsob jednání statutárního orgánu jeho jménem. Zástupce akcionáře - právnické osoby navíc odevzdá písemnou plnou moc k zastupování na valné hromadě podepsanou osobami oprávněnými jednat jménem akcionáře. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Při prezenci akcionářů - fyzických osob předloží akcionář platný průkaz totožnosti. Zástupce akcionáře - fyzické osoby se prokazuje platným průkazem totožnosti a je povinen odevzdat písemnou plnou moc od akcionáře, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Pro prezenci akcionářů k účasti na valné hromadě se dále uplatní ustanovení článku 11. odstavce 2 Stanov Společnosti. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, nebo návrhy na zařazení dalších bodů jednání valné hromady (v tomto případě ovšem pouze jedná-li se o tzv. »kvalifikovaného akcionáře«), je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu Společnosti do 7 pracovních dnů před konáním valné hromady. To neplatí pro návrh na volbu konkrétních osob do orgánů Společnosti. V Praze dne 15. 4. 2014 Představenstvo společnosti Pražská plynárenská, a.s. OV446240-140417

Obchodní jméno	Pražská plynárenská, a.s.
Rubrika	Valná hromada
IČO	60193492
Sídlo	Praha 1 - Nové Město, Národní 37, PSČ 110 00,
Publikováno	17. 04. 2014
Značka OV	OV446240-140417

Zápis OV446240-140417