Zápis 1085362-32/01

• Obchodní jméno: WALTER a.s.
• Rubrika: Změna - Praha, Aktuální stav - Praha
• IČO: 00010561
• Sídlo: Praha 5-Jinonice, Jinonická 329
• Publikováno: 08. 08. 2001
• Značka OV: 1085362-32/01

Praha; WALTER a.s.
AKTUÁLNÍ STAV Praha; WALTER a.s.
Obchodní jméno: WALTER a.s.
Sídlo: Praha 5-Jinonice, Jinonická 329
IČO: 00010561
Vymazuje se ke dni: 4. 6. 2001 - Ostatní skutečnosti: mimořádná valná hromada společnosti WALTER a.s., která se konala dne 19. prosince 2000 přijala následující usnesení o zvýšení základního jmění : 1. důvody zvýšení základního jmění. Důvodem zvýšení základního jmění je potřeba nového provozního kapitálu, zlepšení struktury pasiv společnosti a provedení restrukturalizace společnosti ve smyslu usnesení vlády ČR, č. 485/2000 ze dne 15. května 2000. 2. Způsob a rozsah zvýšení základního jmění, podoba, forma, počet a jmenovitá hodnota nových akcií (a) Zvyšuje se základní jmění společnosti z 1 280 129 000 Kč, nejméně o 1 883 525 000 Kč na nejméně 3 163 654 000 Kč a nejvýše o 2 998 654 000 Kč na nejvýše 4 278 783 000 Kč, a to upsáním: (i) nejméně 1 550 569 ks o nejvýše 2 665 698 ks nových kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 1000 Kč, ve formě na jméno, v listinné podobě a (ii) 332 956 ks nových prioritních akcií, každá o jmenovité hodnotě 1000 Kč, ve formě na jméno, v listinné podobě (nové kmenové a prioritní akcie dále jen «Akcie»). b) Část akcií, a to nejméně ve výši 165 000 ks nových kmenových akcií společnosti a nejvýše ve výši 1 280 129 ks nových kmenových akcií (dále jen «První část Akcií») bude upsána peněžitými vklady při zachování přednostního práva současných akcionářů společnosti, a to následujícím způsobem: V rámci úpisu První části Akcií budou oprávněni upsat První část Akcií pouze akcionáři, kteří budou zapsáni v seznamu akcionářů společnosti k rozhodnému dni (dále jen «Oprávněné osoby»), a to s využitím přednostního práva v poměru v jakém se jejich akcie podílejí na dosavadním základním jmění společnosti. Každá Oprávněná osoba má právo na upsání jednoho kusu První části Akcií připadající na každou dosavadní akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1000 Kč. Lhůta pro úpis (dále jen «Lhůta pro úpis») bude trvat osmnáct kalendářních dnů a začne běžet třicátý druhý kalendářní den následující po dni odeslání oznámení akcionářům společnosti ve smyslu ustanovení § 204 a odst. 2 obchod. zákoníku. Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva bude jeden kalendářní den před prvním dnem Lhůty pro úpis. Osoby, které upíší v rámci úpisu První části Akcií budou povinny splatit 30 % peněžitého vkladu do pěti pracovních dnů ode dne úpisu a to bankovním převodem na bankovní účet společnosti č. 500419001/2600 vedený u Citibank, a.s. (dále jen Účet») a 70 %, peněžitého vkladu nejpozději do jednoho roku ode dne úpisu převodem na Účet. Akcie, jež tvoří první část Akcií a nebudou upsány s využitím přednostního práva ve Lhůtě pro úpis, nebudou poskytnuty k dalšímu upisování. c) Část Akcií v celkové výši 1 385 569 ks nových kmenových akcií společnosti a 332 956 ks nových prioritních akcií společnosti (dále jen «Druhá část Akcií») bude upsána nepeněžitými vklady předem určenými zájemci, kterými budou společnost AERO HOLDING a.s., se sídlem Praha 9, Beranových 130, IČO: 00002127 (dále jen «AERO HOLDING») a Konsolidační banka Praha,s.p.ú., se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, IČO: 48118672 (dále jen «KONSOLIDAČNÍ BANKA»), a to tak, že: (i) společnost AERO HOLDING upíše ve Lhůtě pro úpis celkem 212 784 ks nových kmenových akcií společnosti a 53 196 ks nových prioritních akcií společnosti a emisní kurz takto společností AERO HOLDING upsaných akcií bude splacen v den úpisu určitým nepeněžitým vkladem spočívajícím v nemovitostech, která jsou uvedeny v bodu 5(a) tohoto usnesení. (ii) KONSOLIDAČNÍ BANKA upíše ve Lhůtě pro úpis celkem 1 172 785 ks nových kmenových akcií společnosti a 279 760 ks nových prioritních akcií společnosti a emisní kurz takto KONSOLIDAČNÍ BANKOU upsaných akcií bude splacen v den úpisu určitým nepeněžitým vkladem, a to pohledávkami, které jsou uvedeny v bodu 5(b) tohoto usnesení. 3. Emisní kurz. Emisní kurz každé jedné Akcie bez ohledu, zda-li se jedná o kmenovou či prioritní akcii a bez ohledu zda-li bude upsána nepeněžitými či peněžitými vklady bude roven jmenovité hodnotě každé jedné Akcie tj. 1000 Kč. 4. Místo a čas pro upsání. Místem upisování Akcií bude sídlo společnosti tj. Jinonická 329, Praha 5-Jinonice, v zasedací místnosti generálního ředitele společnosti a to v době od 9,00 hod. do 17,00 hod. každý den Lhůty pro úpis. 5. Předmět a ocenění nepeněžitých vkladů, (a) Předmětem nepeněžitého vkladu společnosti AERO HOLDING jsou následující nemovitosti včetně příslušenství, součástí, drobných a vedlejších staveb dle předložených znaleckých posudků pro příslušná katastrální území, oceněné znaleckými posudky Zdeňka Sobotíka, diplomovaného technika a znaleckého ústavu Novota a.s. a ing. Jiřího Nečáska. (i) nemovitosti zapsané v katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu Praha-město pro katastrální území Jinonice, obec Praha a okres Praha na listu vlastnictví č. 211, a to pozemky: č. p. 1468 o výměře 648 m2 - ostat. plocha, č. p. 954 o výměře 2,469 m2 - M12-karosárna, č. p. 955 o výměře 612 m2; trafostanice, č. p. 956 o výměře 273 m2 - C5-dům č. p. 346, č. p. 957 o výměře 2,107 m2 - M1-administrativní budova č. p. 329, č. p. 958 o výměře 8,255 m2 - M2-nářaďovna, č. p. 959 o výměře 613 m2 - sklad, olejů, garáže č. p. 960 o výměře 3,817 m2 - M6-staré zkušebny, č. p. 961 o výměře 2,102 m2 - M11, č. p. 962 o výměře 2,905 m2 - M3, č. p. 963 o výměře 5,723 m2 - Hala I/5-M4 a výr. M5-dům č. p. 571, č. p. 964 o výměře 1,393 m2 - U 10-režijní sklad, č. p. 965 o výměře 4,352 m2 - třískové hospodářství, č. p. 966 o výměře 1,338 m2 - zast. plocha, č. p. 967/1 o výměře 4,790 m2 - zast. plocha, č. p. 967/2 o výměře 1,136 m2 - M6a-nové zkušebny, č. p. 968/1 o výměře 515 m2 - ostat. pl. před bud. požární stanicí, č. p. 968/2 o výměře 940 m2 - sklad u haly I/5, č. p. 974/8 o výměře 1,195 m2 - ostat. pl. č. p. 977/1 o výměře 26,184 m2 - ostat. pl. č. p. 977/5 o výměře 3,003 m2 - galvanisovna, č. p. 977/6 o výměře 127 m2 - neutralizační jímka, č. p. 977/7 o výměře 346 m2 - neutralizační stanice, č. p. 977/16 o výměře 8,202 m2 ostat. pl. č. p. 978/1 o výměře 3,124 m2 - jídelna , č. p. 978/2 o výměře 8,505 m2 - zdravotní zařízení, č. p. 978/3 o výměře 4,274 m2 sklad, č. p. 979 o výměře 299 m2 - C2 - os. oddělení, vrát. č. p. 980 o výměře 15,769 m2 - M7-Iranhala č. p. 588, č. p. 981 o výměře 5 m2 - zast. pl. č. p. 982/1 o výměře 27,845 m2 - zast. pl. č. p. 982/2 o výměře 416 m2 - U18 sklad MORA Moravia č. p. 983 o výměře 614 m2 - zast. pl. před kalírnou, č. p. 984/1 o výměře 2,977 m2 - laboratoř, č. p. 984/2 o výměře 8,912 m2 M8-3.provoz, č. p. 984/3 o výměře 565 m2 - zast. pl. č. p. 988 o výměře 114 m2 - dům č. p. 502 za ubytovnou Bostas, č. p. 989/1 o výměře 5,109 m2
- ostat. pl. č. p. 992 o výměře 65 m2 - dům č. p. 51, zbouraný, č. p. 994 o výměře 197 m2 - ostat. pl. dvůr. č. p. 995 o výměře 302 m2 - ostat. pl. dvůr (pozemky 977/1 o výměře 26,184 m2 a 977/16 o výměře 8,202 m2 vznikly rozdělením od původního pozemku 977/1 o výměře 37,930 m2 dle geometrického plánu č. 657-128/1999 ze dne 9.6.1999; pozemky 978/1 o výměře 3,124 m2, 978/2 o výměře 8,505 m2, 978/3 o výměře 4,274 m2 vznikly rozdělením původního pozemku 978 o výměře 15,903 m2 dle geometrického plánu č. 657-128/1999 ze dne 9. 6. 1999, výš uvedené rozdělení pozemků dle geometrického plánu č. 657-128/1999 ze dne 9. 6. 1999 bylo odsouhlaseno odborem výstavby pro Prahu 5 dne 4. 4. 2000 pozemek 989/1 o výměře 5,109 m2 vznikl rozdělením původního pozemku 989 o výměře 8,420 m2 dle geometrického plánu č. 654-126/1999 ze dne 7. 6. 1999, toto rozdělení bylo odsouhlaseno odborem výstavby pro Praha 5 dne 30. 3. 2000; pozemek 974/8 o výměře 1,195 m2 vznikl oddělením od původního pozemku 974/2 o výměře 6,210 m2 dle geometrického plánu č. 728-227/2000 ze dne 22. 8. 2000, toto oddělení bylo odxouhlaseno odborem územního rozhodování Magistrátu hlavního města Prahy.). (ii) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Praha-město pro katastrální území Radlice, obec Praha a okres Praha na listu vlastnictví č. 9, a to pozemky: č. p. 96/2 o výměře 2,408 m2 - ostat. plocha č. p. 96/3 o výměře 9,724 m2 - ostat. plocha č. p. 96/5 o výměře 5,429 m2 - zast. plocha slévárna č. p. 97/1 o výměře 2,014 m2 - ostat. plocha, č. p. 98 o výměře 10,638 m2 - zast. plocha kotelna, (pozemek 96/3 o výměře 9,724 m2 vznikl rozdělením původního pozemku 96/3 o výměře 19,659 m2 dle geometrického plánu č. 226-164/1999 ze dne 28. 7. 1999; pozemek 97/1 o výměře 2,014 m2, vznikl rozdělením původního pozemku 97 o výměře 3,974 m2 dle geometrického plánu č. 226-164/1999 ze dne 28. 7. 1999.). (iii) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu trutnov pro katastrální území Dolní Malá Úpa, obec Malá Úpa, okres trutnov na listu vlastnictví č. 91 a to pozemky: pozemková parcela č. 204/1 o výměře 3,488m2 - louka, stavební, parcela č. 3 o výměře 1,180m2 - zastavěná plocha č.p. 70. (iv) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Rokycany pro katastrální území Zbiroh, obec Zbiroh, okres Rokycany na listu vlastnictví č. 910, a to pozemky: stavební parcela č. 1032 o výměře 43 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1033/1 o výměře 87 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1033/2 o výměře 40 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1034 o výměře 208 m2 - zastav. plocha, stavební parcela č. 1035 o výměře 60 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1036 o výměře 110 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1037 o výměře 37 m2 - zastavěná plocha, pozemková parcela č. 261/2 o výměře 4,319 m2- les, pozemková parcela č. 357/2 o výměře 11,719 m2 - ostatní plocha, stavební parcela č. 409 o výměře 81 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 410 o výměře 85 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 411 o výměře 79 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 412 o výměře 76 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 413 o výměře 80 m2 - zastavěná plocha. (v) Nemovitosti tvořící výrobní areál «E» v Hlavenci a nemovitosti na ně navazujíc, a to : Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Mladá Boleslav pro katastrální území Hlavenec, obec Hlavenec, okres Mladá Boleslav na listu vlastnictví č. 75, a to pozemky: stavební parcela č. 166 o výměře 100,048 m2 - zastavěná plocha, pozemek ve zjednodušené evidenci /parcela původ pozemkový katastr (PK) č. 376/7 o výměře 5,022 m2 - hospod. les, pozemková parcela č. 376/8 o výměře 2,235 m2 - ostatní plocha-kanál. Nemovitosti zapsané u katastrálního úředu Mladá Boleslav pro katestrální území Otradovice, obec Sojovice, okres Mladá Boleslav na listu vlastnictví č. 55, a to pozemky: č. p. 263/10 o výměře 199 m2 - hospod. les; nemovitosti zapsané u katastrálního území Praha-východ pro katestrální území Stará Boleslav, obec Brandýs nad Labem-Stará Boleslav, okres Praha-východ na listu vlastnictví č. p. 2163/4 o výměře 719 m2 - vodní plochy, č. p. 2164/2 o výměře 2,831- hospod. les. č. p. 2220/2 o výměře 146 m2 - zastavěná plocha. Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Mělník pro katastrální území Lhota, obec Lhota u Dřís, okres Mělník na listu vlastnictví č. 295, a to pozemky: pozemek ve zjednodušené evidenci (parcela původ pozemkový katastr (PK) č. 374/2 o výměře 1,670 m2 - les, pozemek ve zjednodušené evidenci (parcela původ pozemkový katasr (PK) č. 395/2 o výměře 31 m2 - ostatní plocha. (vi)Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Jindřichův Hradec pro katastrální území Albeř, obec Nová Bystřice, okres Jindřichův Hradec na listu vlastnictví č. 92, a to pozemky: pozemková parcela č. 1507/3 o výměře 4,543 m2 - ostatní plocha, stavební parcela č. 222 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 223 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha,stavební parcela č. 224 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 225 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 226 o výměře 25 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 227 o výměře 83 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 228 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 229 o výměře 25 m2 - zastavěná plocha, stavenbní parcela č. 230 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 231 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 232 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 233 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha. Mimořádnou valnou hromadou společnosti bylo schváleno ocenění nepeněžitého vkladu AERO HOLDING na celkem 265 980 000 Kč. (b) Předmětem nepeněžitého vkladu KONSOLIDAČNÍ BANKY jsou pohledávky KONSOLIDAČNÍ BANKY za společností v jejich celkové nominální hodnotě t j. ve výši 1 452 545 000 Kč oceněné znaleckými posudky pana Jaroslava Šantrůčka znalce jmenovaného rozhodnutím Krajského soudu v Praze dne 18. 12. 1992 č. j. Spr. 4159/92 pro základní obor ekonomika, ceny a odhady pro odvětví strojírenství všeobecné se specializací stroje a zařízení dle posudku pod. č. j. 379/2000 a společnosti YBN CONSULT - Znalecký ústav s.r.o.znaleckého ústavu podle rozhodnutí č. j. 391/93 - OOD Ministrstva spravedlnosti České republiky podle ustanovení § 21, zákona č. 36/1967 Sb. a ustanovení § 6 odst.1 vyhlášky č. 37/1967 Sb. v oborech ekonomika a stavebnictví, vlastnosti stavebních hmot a výrobků stavby obytné, průmyslové, zemědělské a inženýrské a tržní ceňování nemovitostí a podniků dle posudků zapsaných pod č. j. 1052/2000. Vkládané pohledávky vzniklé na základě následujících smluv: (i) Úvěrová smlouva č. 1011/SDÚ/96 mezi WALTER a.s. a, Konsolidační bankou Praha s.p.ú. ze dne 18. dubna 1996 nominální hodnota pohledávky činí 32 745 925,57 Kč.
(ii) Úvěrová smlouva č. 1015/KDÚ/97 mezi WALTER a.s. a, Konsolidační bankou Praha s.p.ú. ze dne 27. listopadu 1997 nominální hodnota pohledávky činí 378 809 213,21 Kč. (iii) Úvěrová smlouva č. 3324-5950-988 mezi: Českou státní spořitelnou a Motorlet,a.s. ze dne 28. 3. 1991. Pohledávky České státní spořitelny podle této smlouvy byly postoupeny na Konsolidační banku Praha s.p.ú. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. dubna 1996 - nominální hodnota pohledávky činí 83 835 818,29 Kč. (iv) Úvěrová smlouva č. 2508-5950-988 mezi: Českou státní spořitelnou a Motorlet, a.s.ze dne 28. 3. 1991. Pohledávky České státní spořitelny podle této smlouvy byly postoupeny Konsolidační banku Praha s.p.ú. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. dubna 1996 - nominální hodnota pohledávky činí 96 499 607,34 Kč. (v) Úvěrová smlouva č. 23325-5950-988 mezi: Českou státní spořitelnou a společností Motorlet, a.s. ze dne 2. října 1991. Pohledávky České státní spořitelny podle této smlouvy byly postoupeny na Konsolidační banku Praha s.p.ú.Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. dubna 1996 - nominální hodnota, pohledávky činí 97 709 734,28 Kč. (vi) Úvěrová smlouva č. 12891521 mezi: Investiční bankou,s.p.ú. a společností Motorlet, a.s. ze dne 29. května 1991. Pohledávky Investiční banky a.s. podle této smlouvy byly postoupeny na Konsolidační banku s.p.ú. smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 30. prosince 1992 - nominální hodnota pohledávky činí 124 826 046,17 Kč. (vii) Smlouva o pořízení závazkových vztahů, vzniklých před 1. 1. 1992 na základě hospodářských smluv o úvěru, právním režimu obchodního zákoníku a narovnání vzájemných vztahů ve smyslu § 585 a násl. občanského zákoníku mezi: konsolidační bankou Praha s.p.ú. a společností WALTER a.s. ze dne 30. dubna 1998 - nominální hodnota pohledávky činí 456 709 993,41 Kč. (viii) Smlouva o pořízení závazkových vztahů, vzniklých před 1. 1. 1992 na základě hospodářských smluv o úvěru, právnímu režimu ob. zák. č. 513/91 Sb. a o narovnání vzájemných vztahů ve smyslu § 585 a násl. občanského zákoníku na základě úvěrové smlouvy uzavřené mezi společností Motorlet, k.p. a Komerční bankou s.p.ú. ze dne 19. dubna 1990 mezi Konsolidační bankou Praha s.p.ú. a společností WALTER a.s. ze dne 30. dubna 1998 nominální hodnota pohledávky činí 15 649 580,92 Kč. (ix) Smlouva o pořízení závazkových vztahů, vzniklých před 1. 1. 1992 na základě hospodářských smluv o úvěru, právním režimu obchodního zákoníku a narovnání vzájemných vztahů ve smyslu § 585 a násl. občanského zákoníku mezi: Konsolidační bankou Praha s.p.ú. a společností Motorlet, a.s. ze dne 26. dubna 1995 - nominální hodnota pohledávky činí 165 759 080,81 Kč. Mimořádnou valnou hromadou bylo schváleno ocenění nepeněžitého vkladu na celkem 1 452 545 000 Kč, což odpovídá celkové nominální hodnotě vkládaných pohledávek. 6. Účinnost upisování. Bez ohledu na metodu nebo způsob upisování či druh upisovaných akcií bude úpis účinný pouze tehdy pokud: (a) bude některou z Oprávněných osob upsáno alespoň 165 000 ks nových kmenových akcií společnosti ve lhůtě a za podmínek uvedených v bodu 2(b) tohoto usnesení a, (b) bude společností AERO HOLDING upsáno 212 784 ks nových kmenových akcií společnosti a 53 196 ks nových prioritních akcií společnosti ve lhůtě a za podmínek uvedených v bodu 2(c)(i) tohoto usnesení a, (c) bude KONSOLIDAČNÍ BANKOU upsáno 1 172 785 ks nových kmenových akcií společnosti a 279 760 ks nových prioritních akcií společnosti ve lhůtě a za podmínek uvedených v bodu 2 (c) (ii) tohoto usnesení. Úpis bude tedy neúčinný pokud nedojde ke splnění všech tří výše uvedených podmínek a v takovém případě zaniknou veškerá práva a povinnosti upisovatelů z upsání Akcií či části Akcií a společnost bude mít povinnost bez zbytečného odkladu vrátit upisovatelům všechny částky či nepeněžité vklady přijaté v souvislosti s takovým úpisem. 7. Konečná částka zvýšení základního jmění. Valná hromada určuje dozorčí radu společnosti, aby rozhodla o konečné částce zvýšení základního jmění společnosti
Zapisuje se ke dni: 4. 6. 2001 - Ostatní skutečnosti: Mimořádná valná hromada společnosti WALTER a.s., která se konala dne 19. prosince 2000 přijala následující usnesení o zvýšení základního jmění : 1. Důvody zvýšení základního jmění. Důvodem zvýšení základního jmění je potřeba nového provozního kapitálu, zlepšení struktury pasiv společnosti a provedení restrukturalizace společnosti ve smyslu usnesení vlády ČR, č. 485/2000 ze dne 15. května 2000. 2. Způsob a rozsah zvýšení základního jmění, druh, podoba, forma, počet a jmenovitá hodnota nových akcií. (a) Zvyšuje se základní jmění společnosti z 1 280 129 000 Kč, nejméně o 1 883 525 000 Kč na nejméně 3 163 654 000 Kč a nejvýše o 2 998 654 000 Kč na nejvýše 4 278 783 000 Kč a to upsáním: (i) nejméně 1 550 569 ks a nejvýše 2 665 698 ks nových kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 1000 Kč, ve formě na jméno v listinné podobě a, (ii) 332 956 ks nových prioritních akcií, každá o jmenovité hodnotě 1000 Kč, ve formě na jméno, v listinné podobě (nové kmenové a prioritní akcie dále jen «Akcie»). b) Část akcií a to nejméně ve výši 165 000 ks nových kmenových akcií společnosti a nejvýše ve výši 1 280 129 ks nových kmenových akcií (dále jen «První část Akcií») bude upsána peněžitými vklady při zachování přednostního práva současných akcionářů společnosti, a to následujícím způsobem: V rámci úpisu První části Akcií budou oprávněni upsat První část Akcií pouze akcionáři, kteří budou zapsáni v seznamu, akcionářů společnosti k rozhodnému dni (dále jen «Oprávněné osoby»), a to s využitím přednostního práva v poměru, v jakém se jejich akcie podílejí na dosavadním základním jmění společnosti. Každá Oprávněná osoba má právo na upsání jednoho kusu První části Akcií připadající na každou dosavadní akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1000 Kč. Lhůta pro úpis (dále jen «Lhůta pro úpis») bude trvat osmnáct kalendářních dnů a začne běžet třicátý druhý kalendářní den následující po dni odeslání oznámení akcionářům společnosti ve smyslu ustanovení § 204 a odst. 2 obchod. zákoníku. Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva bude jeden kalendářní den před prvním dnem Lhůty pro úpis. Osoby, které upíší v rámci úpisu První části Akcií budou povinny splatit 30 % peněžitého vkladu do pěti pracovních dnů ode dne úpisu a to bankovním převodem na bankovní účet společnosti č. 5004119001/2600 vedený u Citibank, a.s. (dále jen Účet») a 70 %, peněžitého vkladu nejpozději do jednoho roku ode dne úpisu převodem na Účet. Akcie, jež tvoří první část Akcií a nebudou upsány s využitím přednostního práva ve Lhůtě pro úpis, nebudou poskytnuty k dalšímu upisování. c) Část Akcií v celkové výši 1 385 569 ks nových kmenových akcií společnosti
a 332 956 ks nových prioritních akcií společnosti (dále jen «Druhá část Akcií») bude upsána nepeněžitými vklady předem určenými zájemci, kterými budou společnost AERO HOLDING a.s., se sídlem Praha 9, Beranových 130, IČO: 00002127 (dále jen «AERO HOLDING») a Konsolidační banka Praha,s.p.ú., se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, IČO: 48118672 (dále jen «KONSOLIDAČNÍ BANKA») a to tak, že: (i) společnost AERO HOLDING upíše ve Lhůtě pro úpis celkem 212 784 ks nových kmenových akcií společnosti a 53 196 ks nových prioritních akcií společnosti a emisní kurz takto společností AERO HOLDING upsaných akcií bude splacen v den úpisu určitým nepeněžitým vkladem spočívajícím v nemovitostech, která jsou uvedeny v bodu 5(a) tohoto usnesení. (ii)KONSOLIDAČNÍ BANKA upíše ve Lhůtě pro úpis celkem 1 172 785 ks nových kmenových akcií společnosti a 279 760 ks nových prioritních akcií společnosti a emisní kurz takto KONSOLIDAČNÍ BANKOU upsaných akcií bude splacen v den úpisu určitým nepeněžitým vkladem, a to pohledávkami, které jsou uvedeny v bodu 5 (b) tohoto usnesení. 3. Emisní kurz. Emisní kurz každé jedné Akcie bez ohledu, zda-li se jedná o kmenovou či prioritní akcii a bez ohledu zda-li bude upsána nepeněžitými či peněžitými vklady bude roven jmenovité hodnotě každé jedné Akcie tj. 1000 Kč. 4. Místo a čas pro upsání. Místem upisování Akcií bude sídlo společnosti tj. Jinonická 329, Praha 5-Jinonice, v zasedací místnosti generálního ředitele společnosti a to v době od 9,00 hod. do 17,00 hod. každý den Lhůty pro úpis. 5. Předmět a ocenění nepeněžitých vkladů. (a) Předmětem nepeněžitého vkladu společnosti AERO HOLDING jsou následující nemovitosti včetně příslušenství, součástí, drobných a vedlejších staveb dle předložených znaleckých posudků pro příslušná katastrální území, oceněné znaleckými posudky pana Zdeňka Sobotíka, diplomovaného technika a znaleckého ústavu Novota a.s. a pana ing. Jiřího Nečáska. (i) nemovitosti zapsané v katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu Praha-město pro katastrální území Jinonice, obec Praha a okres Praha na listu vlastnictví č. 211, a to pozemky: č. p. 1468 o výměře 648 m2 - ostat. plocha, č. p. 954 o výměře 2,469 m2 - M12-karosárna, č. p. 955 o výměře 612 m2; trafostanice, č. p. 956 o výměře 273 m2 - C5-dům č. p. 346, č. p. 957 o výměře 2,107 m2 - M1-administrativní budova č. p. 329, č. p. 958 o výměře 8,255 m2 - M2-nářaďovna, č. p. 959 o výměře 613 m2 - sklad, olejů, garáže, č. p. 960 o výměře 3,817 m2 - M6-staré zkušebny, č. p. 961 o výměře 2,102 m2 - M11, č. p. 962 o výměře 2,905 m2 - M3, č. p. 963 o výměře 5,723 m2 - Hala I/5-M4 a výr. M5-dům č. p. 571, č. p. 964 o výměře 1,393 m2 - U 10-režijní sklad, č. p. 965 o výměře 4,352 m2 - třískové hospodářství, č. p. 966 o výměře 1,338 m2 - zast. plocha, č. p. 967/1 o výměře 4,790 m2 - zast. plocha, č. p. 967/2 o výměře 1,136 m2 - M6a-nové, zkušebny, č. p. 968/1 o výměře 515 m2 - ostat. pl. před bud. požární, stanicí, č. p. 968/2 o výměře 940 m2 - sklad u haly I/5, č. p. 974/8 o výměře 1,195 m2 - ostat. pl. č. p. 977/1 o výměře 26,184 m2-ostat. pl. č. p. 977/5 o výměře 3,003 m2 - galvanisovna, č. p. 977/6 o výměře 127 m2 - neutralizační jímka, č. p. 977/7 o výměře 346 m2 - neutralizační stanice, č. p. 977/16 o výměře 8,202 m2 ostat. pl. č. p. 978/1 o výměře 3,124 m2 - jídelna, č. p. 978/2 o výměře 8,505 m2 - zdravotní zařízení, č. p. 978/3 o výměře 4,274 m2 sklad, č. p. 979 o výměře 299 m2 - C2 - os. oddělení, vrát. č. p. 980 o výměře 15,769 m2 - M7-Iranhala č. p. 588, č. p. 981 o výměře 5 m2-zast. pl. č. p. 982/1 o výměře 27,845 m2 - zast. pl. č. p. 982/2 o výměře 416 m2 - U18 sklad MORA Moravia č. p. 983 o výměře 614 m2 - zast. pl. před kalírnou, č. p. 984/1 o výměře 2,977 m2 - laboratoř, č. p. 984/2 o výměře 8,912 m2 M8-3. provoz, č. p. 984/3 o výměře 565 m2 - zast. pl. č. p. 988 o výměře 114 m2 - dům č. p. 502 za ubytovnou Bostas, č. p. 989/1 o výměře 5,109 m2 - ostat. pl. č. p. 992 o výměře 65 m2 - dům č. p. 51, zbouraný, č. p. 994 o výměře 197 m2 - ostat. pl. dvůr. č. p. 995 o výměře 302 m2 - ostat. pl. dvůr, (pozemky 977/1 o výměře 26,184 m2 a 977/16 o výměře 8,202 m2, vznikly rozdělením od původního pozemku 977/1 o výměře 37,930 m2, dle geometrického plánu č. 657-128/1999 ze dne 9.6.1999; pozemky 978/1 o výměře 3,124 m2, 978/2 o výměře 8,505 m2 978/3 o výměře 4,274 m2 vznikly rozdělením původního pozemku 978 o výměře 15,903 m2 dle geometrického plánu č. 657-128/1999 ze dne 9.6.1999, výš uvedené rozdělení pozemků dle geometrického plánu č. 657-128/1999 ze dne 9.6.1999 bylo odsouhlaseno odborem výstavby pro Prahu 5 dne 4.4.2000; pozemek 989/1 o výměře 5,109 m2 vznikl rozdělením původního pozemku 989 o výměře 8,420 m2 dle geometrického plánu č. 654-126/1999 ze dne 7.6.1999, toto rozdělení bylo odsouhlaseno odborem výstavby pro Praha 5 dne 30.3.2000; pozemek 974/8 o výměře 1,195 m2 vznikl oddělením od původního pozemku 974/2 o výměře 6,210 m2 dle geometrického plánu č. 728-227/2000 ze dne 22.8.2000, toto oddělení bylo odsouhlaseno odborem územního rozhodování Magistrátu hlavního města Prahy.). (ii) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Praha-město pro katastrální území Radlice, obec Praha a okres Praha na listu vlastnictví č. 9 a to pozemky: č. p. 96/2 o výměře 2,408 m2 - ostat. plocha č. p. 96/3 o výměře 9,724 m2 - ostat. plocha č. p. 96/5 o výměře 5,429 m2 - zast. plochaslévárna, č. p. 97/1 o výměře 2,014 m2 - ostat. plocha č. p.98 o výměře 10,638 m2 - zast. plocha kotelna, (pozemek 96/3 o výměře 9,724 m2 vznikl rozdělením původního pozemku 96/3 o výměře 19,659 m2 dle geometrického plánu č. 226-164/1999 ze dne 28.7.1999; pozemek 97/1 o výměře 2,014 m2 vznikl rozdělením původního pozemku 97 o výměře 3,974 m2 dle geometrického plánu č. 226-164/1999 ze dne 28.7.1999.). (iii) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu trutnov pro katastrální území Dolní Malá Úpa, obec Malá Úpa, okres trutnov na listu vlastnictví č. 91 a to pozemky: pozemková parcela č. 204/1 o výměře 3,488 m2 - louka, stavební parcela č. 3 o výměře 1,180 m2 - zastavěná plocha č. p. 70. (iv) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Rokycany pro katastrální území Zbiroh, obec Zbiroh, okres Rokycany na listu vlastnictví č. 910, a to pozemky: stavební parcela č. 1032 o výměře 43 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1033/1 o výměře 87 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1033/2 o výměře 40 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1034 o výměře 208 m2 - zastav. plocha, stavební parcela č. 1035 o výměře 60 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1036 o výměře 110 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1037 o výměře 37 m2 - zastavěná plocha,
pozemková parcela č. 261/2 o výměře 4,319 m2- les, pozemková parcela č. 357/2 o výměře 11,719 m2 - ostatní plocha, stavební parcela č. 409 o výměře 81 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 410 o výměře 85 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 411 o výměře 79 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 412 o výměře 76 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 413 o výměře 80 m2 - zastavěná plocha. (v) Nemovitosti tvořící výrobní areál «E» v Hlavenci a nemovitosti na ně navazujíc, a to: Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Mladá Boleslav pro katastrální území Hlavenec, obec Hlavenec, okres Mladá Boleslav na listu vlastnictví č. 75, a to pozemky: stavební parcela č. 166 o výměře 100,048 m2 - zastavěná plocha, pozemek ve zjednodušené evidenci /parcela původ pozemkový katastr (PK) č. 376/7 o výměře 5,022 m2 - hospod. les, pozemková parcela č. 376/8 o výměře 2,235 m2 - ostatní plocha-kanál; Nemovitosti zapsané u katastrálního úředu Mladá Boleslav pro katestrální území Otradovice, obec Sojovice, okres Mladá Boleslav, na listu vlastnictví č. 55 a to pozemky: č. p. 263/10 o výměře 199 m2 - hospod. les; nemovitosti zapsané u katastrálního území Praha-východ pro katestrální území Stará Boleslav, obec Brandýs nad Labem-Stará Boleslav, okres Praha-východ na listu vlastnictví č. p. 2163/4, o výměře 719 m2 - vodní plochy, č. p. 2164/2 o výměře 2,831 - hospod. les. č. p. 2220/2 o výměře 146 m2 - zastavěná plocha. Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Mělník pro katastrální území Lhota, obec Lhota u Dřís, okres Mělník na listu vlastnictví č. 295 a to pozemky: pozemek ve zjednodušené evidenci(parcela původ pozemkový katastr (PK) č. 374/2 o výměře 1,670 m2 - les, pozemek ve zjednodušené evidenci (parcela původ pozemkový katasr (PK) č. 395/2 o výměře 31 m2 - ostatní plocha. (vi)Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Jindřichův Hradec pro katastrální území Albeř, obec Nová Bystřice, okres Jindřichův Hradec na listu vlastnictví č. 92, a to pozemky: pozemková parcela č. 1507/3 o výměře 4,543 m2 - ostatní plocha, stavební parcela č. 222 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 223 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 224 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 225 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 226 o výměře 25 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 227 o výměře 83 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 228 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební, parcela č. 229 o výměře 25 m2 - zastavěná plocha, stavenbní, parcela č. 230 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela, č. 231 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 232, o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 233 o výměře 30m2- zastavěná plocha. Mimořádnou valnou hromadou společnosti bylo schváleno ocenění nepeněžitého vkladu AERO HOLDING na celkem 265 980 000 Kč. (b) Předmětem nepeněžitého vkladu KONSOLIDAČNÍ BANKY jsou pohledávky KONSOLIDAČNÍ BANKY za společností v jejich celkové nominální hodnotě t.j. ve výši 1 452 545 000 Kč oceněné znaleckými posudky pana Jaroslava Šantrůčka znalce jmenovaného rozhodnutím Krajského soudu v Praze dne 18.12.1992 č. j. Spr.4159/92 pro základní obor ekonomika, ceny a odhady pro odvětví strojírenství všeobecné se specializací stroje a zařízení dle posudku pod. č. j. 379/2000 a společnosti YBN CONSULT - Znalecký ústav s.r.o.znaleckého ústavu podle rozhodnutí č. j. 391/93 - OOD Ministrstva spravedlnosti České republiky podle ustanovení § 21, zákona č. 36/1967 Sb. a ustanovení § 6 odst.1 vyhlášky č. 37/1967 Sb. v oborech ekonomika a stavebnictví, vlastnosti stavebních hmot a výrobků stavby obytné, průmyslové,zemědělské a inženýrské a tržní ceňování nemovitostí a podniků dle posudků zapsaných pod č. j. 1052/2000. Vkládané pohledávky vzniklé na základě následujících smluv: (i) Úvěrová smlouva č. 1011/SDÚ/96 mezi WALTER a.s. a, Konsolidační bankou Praha s.p.ú. ze dne 18. dubna 1996 nominální hodnota pohledávky činí 32 745 925,57 Kč. (ii) Úvěrová smlouva č. 1015/KDÚ/97 mezi WALTER a.s. a Konsolidační bankou Praha s.p.ú. ze dne 27. listopadu 1997 nominální hodnota pohledávky činí 378 809 213,21 Kč. (iii) Úvěrová smlouva č. 3324-5950-988 mezi: Českou státní spořitelnou a Motorlet,a.s. ze dne 28. 3. 1991. Pohledávky České státní spořitelny podle této smlouvy byly postoupeny na Konsolidační banku Praha s.p.ú. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. dubna 1996 - nominální hodnota pohledávky činí 83 835 818,29 Kč. (iv) Úvěrová smlouva č. 2508-5950-988 mezi: Českou státní spořitelnou a Motorlet, a.s. ze dne 28.3.1991. Pohledávky České státní spořitelny podle této smlouvy byly postoupeny Konsolidační banku Praha s.p.ú. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. dubna 1996 - nominální hodnota pohledávky činí 96 499 607,34 Kč. (v) Úvěrová smlouva č. 23325-5950-988 mezi: Českou státní spořitelnou a společností Motorlet, a.s. ze dne 2. října 1991. Pohledávky České státní spořitelny podle této smlouvy byly postoupeny na Konsolidační banku Praha s.p.ú. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. dubna 1996 - nominální hodnota pohledávky činí 97 709 734,28 Kč. (vi) Úvěrová smlouva č. 12891521 mezi: Investiční bankou,s.p.ú. a společností Motorlet, a.s. ze dne 29. května 1991. Pohledávky Investiční banky a.s. podle této smlouvy byly postoupeny na Konsolidační banku s.p.ú. smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 30. prosince 1992 - nominální hodnota pohledávky činí 1 248 26 046,17 Kč. (vii) Smlouva o pořízení závazkových vztahů vzniklých, před 1. 1. 1992 na základě hospodářských smluv o úvěru, právním režimu obchodního zákoníku a narovnání vzájemných vztahů ve smyslu § 585 a násl. občanského zákoníku mezi: konsolidační bankou Praha s.p.ú. a společností WALTER a.s. ze dne 30. dubna 1998 - nominální hodnota pohledávky činí 456 709 993,41 Kč. (viii) Smlouva o pořízení závazkových vztahů vzniklých, před 1. 1. 1992 na základě hospodářských smluv o úvěru, právnímu režimu ob. zák. č. 513/91 Sb., a o narovnání vzájemných vztahů ve smyslu § 585 a násl. občanského zákoníku na základě úvěrové smlouvy uzavřené mezi společností Motorlet, k.p. a Komerční bankou s.p.ú. ze dne 19. dubna 1990 mezi Konsolidační bankou Praha s.p.ú. a společností WALTER a.s. ze dne 30. dubna 1998 nominální hodnota pohledávky činí 15 649 580,92 Kč. (ix) Smlouva o pořízení závazkových vztahů vzniklých, před 1.1.1992 na základě hospodářských smluv o úvěru, právním režimu obchodního zákoníku a narovnání vzájemných vztahů ve smyslu § 585 a násl. občanského zákoníku mezi: Konsolidační bankou Praha s.p.ú. a společností Motorlet, a.s. ze dne 26. dubna 1995 - nominální hodnota pohledávky činí 165 759 080,81 Kč. Mimořádnou valnou hromadou bylo schváleno ocenění nepeněžitého vkladu na celkem 1 452 545 000 Kč,
což odpovídá celkové nominální hodnotě vkládaných pohledávek. 6. Účinnost upisování. Bez ohledu na metodu nebo způsob upisování či druh upisovaných akcií bude úpis účinný pouze tehdy pokud: (a) bude některou z Oprávněných osob upsáno alespoň 165 000 ks nových kmenových akcií společnosti ve lhůtě a za podmínek uvedených v bodu 2 (b) tohoto usnesení, a, (b) bude společností AERO HOLDING upsáno 212 784 ks nových kmenových akcií společnosti a 53 196 ks nových prioritních akcií společnosti ve lhůtě a za podmínek uvedených v bodu 2 (c)(i), tohoto usnesení, a, (c) bude KONSOLIDAČNÍ BANKOU upsáno 1 172 785 ks nových kmenových akcií společnosti a 279 760 ks nových prioritních akcií společnosti ve lhůtě a za podmínek uvedených v bodu 2 (c) (ii) tohoto usnesení. Úpis bude tedy neúčinný pokud nedojde ke splnění všech tří výše uvedených podmínek a v takovém případě zaniknou veškerá práva a povinnosti upisovatelů z upsání Akcií či části Akcií a společnost bude mít povinnost bez zbytečného odkladu vrátit upisovatelům všechny částky či nepeněžité vklady přijaté v souvislosti s takovým úpisem. 7. Konečná částka zvýšení základního jmění. Valná hromada určuje dozorčí radu společnosti, aby rozhodla o konečné částce zvýšení základního jmění společnosti
Aktuální stav:
WALTER a.s.
Sídlo: Praha 5-Jinonice, Jinonická 329
IČO: 00010561
Právní forma: akciová společnost
Předmět podnikání: výrobní činnost v oblasti srojírenství; výroba leteckých motorů; výroba spotřebních předmětů - velosoučástky, horolezecké karabiny; stavba strojů s mechanickým pohonem; kovoobrábění; výroba nástrojů; galvanizace kovů; provádění metrologických prací; koupě zboží za účelem jeho prodeje a prodej; hostinská činnost; ubytovací služby v ubytovacích zařízeních vč. provozování hostinské činnosti v těchto zařízeních; automatizované zpracování dat; silniční motorová doprava; zajišťování ostrahy majetku osob; poradenská činnost v oblasti řízení jakosti; výroba a opravy lékařských přístrojů a nástrojů zdravotnických potřeb
Statutární orgán: předseda Představenstva ing. Michal Černý, r. č. 620626/0401, Praha 9-Letňany, Ostravská 633, PSČ 199 00, ČR; místopředseda předstvenstva ing. Libor Veverka, r. č. 600107/0680, Praha 9-Letňany, Ostravská 610, PSČ 199 00, ČR; člen ing. Zdeněk Přinosil, r. č. 550205/0048, Praha 4, Kremnická 3031, PSČ 141 00, ČR; člen ing. Václav Havlan, r. č. 570317/0264, Praha 9, Katusická 683, PSČ 190 00, ČR; člen ing. Václav Vaněk, CSc., r. č. 400715/046, Praha 5, Nad Santoškou 3, PSČ 150 00, ČR; člen ing. Vladimír Plšek, r. č. 440123/015, Praha 4, U Svépomoci 883, PSČ 140 00, ČR; člen ing. Oldřich Matoušek, Csc., r. č. 460411/009, Praha 6, Zemědělská 2, PSČ 160 00, ČR
Způsob jednání: jménem společnosti je oprávněn jednat samostatně každý člen představenstva. Prokurista je zmocněn ke všem úkonům, k nimž dochází při provozu společnosti, s výjimkou rozhodnutí mimo obvyklou hospodářskou činnost, které budou vyžadovat souhlas představenstva a ve vymazených případech akcionářů společnosti. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěnému nebo napsanému obchodnímu jménu společnosti připojí podpis předseda nebo místopředseda představenstva a jeden člen představenstva. Prokurista se podepisuje tím způsobem, že k uvedenému jménu a sídlu společnosti připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis
Prokura: ing. Václav Vaněk, CSc., r. č. 400715/046, Praha 5, Nad Santoškou 3, PSČ 150 00, ČR
Dozorčí rada: člen ing. Vladimír Soukup, r. č. 570205/0915, Praha 5-Stodůlky, Trávníčkova 1762, PSČ 155 00, ČR; člen ing. Michal Janda, r. č. 540308/1266, Praha 4-Chodov, Chalupkova 1364/7, ČR; předseda ing. Jiří Gerle, r. č. 420425/456, Strakonice 1, Zvolenská 890, ČR; místopředseda ing. Martin Drinka, r. č. 690926/0215, Praha 6, Španielova 13, PSČ 163 00, ČR; ing. Lenka Krejčíková, r. č. 695728/2585, Liberec, Kubelíkova 409/23, PSČ 460 07, okr. Liberec, ČR; Declan Gerard Treacy, dat. nar. 29. 3. 1956, Abington, Murroe, Co. Limerick, Irsko
Základní jmění: 1 280 129 000 Kč
Počet akcií: 1 033 513 ks. Druh akcií: akcie na jméno. Jmenovitá hodnota akcie: 1000 Kč. Počet akcií: 246 616 ks. Druh akcií: prioritní akcie na jméno. Jmenovitá hodnota akcie: 1000 Kč
Ostatní skutečnosti: Revizor účtů: ing. František Vostřák, bytem Praha 5, Machatého 679. Ředitel společnosti: ing. Josef Krča, bytem Praha 10, Chmelová 2895. Údaje o zřízení společnosti: Akciová společnost Motorlet, a.s. byla založena jednorázově na základě rozhodnutí představenstva zakladatele společnosti AERO, akciová společnost ze dne 19. 12. 1990, kterým bylo ustanoveno složení představenstva, dozorčí rady, jmenován revizor účtů, byl schválen zakladatelský plán a stanovy, ze 100 % upsaného akciového kapitálu bylo splaceno více než 30 %, přičemž se jedná o nepeněžité plnění předběžně oceněné znalcem z oboru ekonomika a stavebnictví ing. Jiřím Matějovským, bytem Praha 5, Zborovská 506/48. Změna stanov ze dne 9. 3. 1995. Předmět činnosti je v souladu se schvalovacím výměrem MZ ČR č. j. 015/91 a 016/91 z 14. 1. 1991. Valná hromada dne 28. 6. 1996 rozhodla o zvýšení základního jmění společnosti emisí prioritních akcií ve výši nejméně o 150 000 000 Kč a nejvíce o 450 000 000 Kč. Mimořádná valná hromada společnosti WALTER a.s., která se konala dne 19. prosince 2000 přijala následující usnesení o zvýšení základního jmění: 1. Důvody zvýšení základního jmění Důvodem zvýšení základního jmění je potřeba nového provozního kapitálu, zlepšení struktury pasiv společnosti a provedení restrukturalizace společnosti ve smyslu usnesení vlády ČR č. 485/2000 ze dne 15. května 2000. 2. Způsob a rozsah zvýšení základního jmění, podoba, forma, počet a jmenovitá hodnota nových akcií (a) Zvyšuje se základní jmění společnosti z 1 280 129 000 Kč nejméně o 1 883 525 000 Kč na nejméně 3 163 654 000 Kč a nejvýše o 2 998 654 000 Kč na nejvýše 4 278 783 000 Kč, a to upsáním: (i) nejméně 1 550 569 ks o nejvýše 2 665 698 ks nových kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 1000 Kč, ve formě na jméno, v listinné podobě, a (ii) 332 956 ks nových prioritních akcií, každá o jmenovité hodnotě 1000 Kč, ve formě na jméno, v listinné podobě (nové kmenové a prioritní akcie dále jen «Akcie»). b) Část akcií a to nejméně ve výši 165 000 ks nových kmenových akcií společnosti a nejvýše ve výši 1 280 129 ks nových kmenových akcií (dále jen «První část Akcií») bude upsána peněžitými vklady při zachování přednostního práva současných akcionářů společnosti a to následujícím způsobem: V rámci úpisu První části Akcií budou oprávněni upsat První část Akcií pouze akcionáři, kteří budou zapsáni v seznamu akcionářů společnosti k rozhodnému dni (dále jen «Oprávněné osoby») a to s využitím přednostního práva v poměru, v jakém se jejich akcie podílejí na dosavadním základním jmění společnosti. každá Oprávněná osoba má právo na upsání jednoho kusu První části Akcií připadající na každou dosavadní akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1000 Kč. lhůta pro úpis (dále jen «Lhůta pro úpis») bude trvat osmnáct kalendářních dnů a začne běžet třicátý druhý kalendářní den následující po dni odeslání oznámení akcionářům společnosti ve smyslu ustanovení § 204 a odst. 2 obchod.zákoníku. Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva bude jeden kalendářní den před prvním dnem Lhůty pro úpis. osoby, které upíší v rámci úpisu První části Akcií budou povinny splatit 30 % peněžitého vkladu do pěti pracovních dnů ode dne úpisu a to bankovním převodem na bankovní účet společnosti č. 500419001/2600 vedený u Citibank, a.s.(dále jen Účet») a 70 % peněžitého vkladu nejpozději do jednoho roku ode dne úpisu převodem na Účet. Akcie, jež tvoří první část Akcií a nebudou upsány s využitím přednostního práva ve Lhůtě pro úpis, nebudou poskytnuty k dalšímu upisování. c) Část Akcií v celkové výši 1 385 569 ks nových kmenových akcií společnosti a 332 956 ks nových prioritních akcií společnosti (dále jen «Druhá část Akcií») bude upsána nepeněžitými vklady předem určenými zájemci, kterými budou společnost AERO HOLDING a.s., se sídlem Praha 9, Beranových 130, IČO: 00002127
(dále jen «AERO HOLDING») a Konsolidační banka Praha, s.p.ú., se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, IČO: 48118672 (dále jen «KONSOLIDAČNÍ BANKA»), a to tak, že: (i) společnost AERO HOLDING upíše ve Lhůtě pro úpis celkem 212 784 ks nových kmenových akcií společnosti a 53 196 ks nových prioritních akcií společnosti a emisní kurz takto společností AERO HOLDING upsaných akcií bude splacen v den úpisu určitým nepeněžitým vkladem spočívajícím v nemovitostech, která jsou uvedeny v bodu 5 (a) tohoto usnesení. (ii) KONSOLIDAČNÍ BANKA upíše ve Lhůtě pro úpis celkem 1 172 785 ks nových kmenových akcií společnosti a 279 760 ks nových prioritních akcií společnosti a emisní kurz takto KONSOLIDAČNÍ BANKOU upsaných akcií bude splacen v den úpisu určitým nepeněžitým vkladem, a to pohledávkami, které jsou uvedeny v bodu 5 (b) tohoto usnesení. 3. Emisní kurz. Emisní kurz každé jedné Akcie bez ohledu, zda-li se jedná o kmenovou či prioritní akcii a bez ohledu zda-li bude upsána nepeněžitými či peněžitými vklady bude roven jmenovité hodnotě každé jedné Akcie tj. 1000 Kč. 4. Místo a čas pro upsání Místem upisování Akcií bude sídlo společnosti tj. Jinonická 329, Praha 5-Jinonice, v zasedací místnosti generálního ředitele společnosti a to v době od 9,00 hod. do 17,00 hod. každý den Lhůty pro úpis. 5, Předmět a ocenění nepeněžitých vkladů (a) Předmětem nepeněžitého vkladu společnosti AERO HOLDING jsou následující nemovitosti včetně příslušenství, součástí, drobných a vedlejších staveb dle předložených znaleckých posudků pro příslušná katastrální území, oceněné znaleckými posudky Zdeňka Sobotíka, diplomovaného technika a znaleckého ústavu Novota a.s. a ing. Jiřího Nečáska. (i) nemovitosti zapsané v katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu Praha-město pro katastrální území Jinonice, obec Praha a okres Praha na listu vlastnictví č. 211, a to pozemky: č. p. 1468 o výměře 648 m2 - ostat. plocha, č. p. 954 o výměře 2,469 m2 - M12-karosárna, č. p. 955 o výměře 612 m2 - trafostanice, č. p. 956 o výměře 273 m2 - C5- dům č. p. 346, č. p. 957 o výměře 2,107 m2 - M1-administrativní budova č. p. 329, č. p. 958 o výměře 8,255 m2 - M2-nářaďovna, č. p. 959 o výměře 613 m2 - sklad olejů, garáže, č. p. 960 o výměře 3,817 m2 - M6-staré zkušebny, č. p. 961 o výměře 2,102 m2 - M11, č. p. 962 o výměře 2,905 m2 - M3, č. p. 963 o výměře 5,723 m2 - Hala I/5-M4 a výr. M5-dům č. p. 571, č. p. 964 o výměře 1,393 m2 U 10-režijní sklad, č. p. 965 o výměře 4,352 m2 - třískové hospodářství, č. p. 966 o výměře 1,338 m2 - zast. plocha, č. p. 967/1 o výměře 4,790 m2 - zast. plocha, č. p. 967/2 o výměře 1,136 m2 - M6a-nové zkušebny, č. p. 968/1 o výměře 515 m2 - ostat. pl. před bud. požární stanicí, č. p. 968/2 o výměře 940 m2 - sklad u haly I/5, č. p. 974/8 o výměře 1,195 m2 - ostat. pl. č. p. 977/1 o výměře 26,184 m2 - ostat. pl. č. p. 977/5 o výměře 3,003 m2 - galvanisovna, č. p. 977/6 o výměře 127 m2 - neutralizační jímka, č. p. 977/7 o výměře 346 m2 - neutralizační stanice, č. p. 977/16 o výměře 8,202 m2 - ostat. pl. č. p. 978/1 o výměře 3,124 m2 - jídelna, č. p. 978/2 o výměře 8,505 m2 - zdravotní zařízení, č. p. 978/3 o výměře 4,274 m2 - sklad, č. p. 979 o výměře 299 m2 - C2- os. oddělení, vrát. č. p. 980 o výměře 15,769 m2 - M7-Iranhala č. p. 588, č. p. 981 o výměře 5 m2 - zast. pl. č. p. 982/1 o výměře 27,845 m2 - zast. pl. č. p. 982/2 o výměře 416 m2 - U18 sklad MORA Moravia č. p.983 o výměře 614 m2 - zast. pl. před kalírnou, č. p. 984/1 o výměře 2,977 m2 - laboratoř, č. p. 984/2 o výměře 8,912 m2 - M8-3. provoz, č. p. 984/3 o výměře 565 m2 - zast. pl. č. p. 988 o výměře 114 m2 - důmč. p. 502 za ubytovnou Bostas, č. p. 989/1 o výměře 5,109 m2 - ostat. pl. č. p. 992 o výměře 65 m2 - dům č. p. 51 zbouraný, č. p. 994 o výměře 197 m2 - ostat. pl. dvůr. č. p. 995 o výměře 302 m2 - ostat.pl.dvůr (pozemky 977/1 o výměře 26,184 m2 a 977/16 o výměře 8,202 m2 vznikly rozdělením od původního pozemku 977/1 o výměře 37,930 m2 dle geometrického plánu č. 657-128/1999 ze dne 9.6.1999; pozemky 978/1 o výměře 3,124 m2, 978/2 o výměře 8,505 m2, 978/3 o výměře 4,274 m2 vznikly rozdělením původního pozemku 978 o výměře 15,903 m2 dle geometrického plánu č. 657-128/1999 ze dne 9. 6. 1999, výš uvedené rozdělení pozemků dle geometrického plánu č. 657-128/1999 ze dne 9.6.1999 bylo odsouhlaseno odborem výstavby pro Prahu 5 dne 4.4.2000; pozemek 989/1 o výměře 5,109 m2 vznikl rozdělením původního pozemku 989 o výměře 8,420 m2 dle geometrického plánu č. 654-126/1999 ze dne 7.6.1999,toto rozdělení bylo odsouhlaseno odborem výstavby pro Praha 5 dne 30. 3. 2000; pozemek 974/8 o výměře 1,195 m2 vznikl oddělením od původního pozemku 974/2 o výměře 6,210 m2 dle geometrického plánu č. 728-227/2000 ze dne 22. 8. 2000, toto oddělení bylo odxouhlaseno odborem územního rozhodování Magistrátu hlavního města Prahy.) (ii)Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Praha-město pro katastrální území Radlice, obec Praha a okres Praha na listu vlastnictví č. 9 a to pozemky: č. p. 96/2 o výměře 2,408 m2 - ostat. plocha č. p. 96/3 o výměře 9,724 m2 - ostat.plocha č. p. 96/5 o výměře 5,429 m2- zast. plocha- slévárna, č. p. 97/1 o výměře 2,014 m2 - ostat. plocha, č. p. 98 o výměře 10,638 m2- zast. plocha kotelna (pozemek 96/3 o výměře 9,724 m2 vznikl rozdělením původního pozemku 96/3 o výměře 19,659 m2 dle geometrického plánu č. 226-164/1999 ze dne 28. 7. 1999; pozemek 97/1 o výměře 2,014 m2 vznikl rozdělením původního pozemku 97 o výměře 3,974 m2 dle geometrického plánu č. 226-164/1999 ze dne 28. 7. 1999.) (iii) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu trutnov pro katastrální území Dolní Malá Úpa, obec Malá Úpa, okres trutnov na listu vlastnictví č. 91 a to pozemky: pozemková parcela č. 204/1 o výměře 3,488 m2 - louka, stavební parcela č. 3 o výměře 1,180 m2 - zastavěná plocha č. p. 70. (iv) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Rokycany pro katastrální území Zbiroh, obec Zbiroh, okres Rokycany na listu vlastnictví č. 910 a to pozemky: stavební parcela č. 1032 o výměře 43 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1033/1 o výměře 87 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1033/2 o výměře 40 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1034 o výměře 208 m2 - zastav. plocha, stavební parcela č. 1035 o výměře 60 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1036 o výměře 110 m2 - zastavěná plocha,stavební parcela č. 1037 o výměře 37 m2 - zastavěná plocha,pozemková parcela č. 261/2 o výměře 4,319 m2 - les, pozemková parcela č. 357/2 o výměře 11,719 m2 - ostatní plocha, stavební parcela č. 409 o výměře 81 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 410
o výměře 85 m2- zastavěná plocha, stavební parcela č. 411 o výměře 79 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 412 o výměře 76 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 413 o výměře 80 m2 - zastavěná plocha (v) Nemovitosti tvořící výrobní areál «E» v Hlavenci a nemovitosti na ně navazujíc, a to: Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Mladá Boleslav pro katastrální území Hlavenec, obec Hlavenec, okres Mladá Boleslav na listu vlastnictví č. 75, a to pozemky: stavební parcela č. 166 o výměře 100,048 m2 - zastavěná plocha, pozemek ve zjednodušené evidenci /parcela původ pozemkový katastr (PK) č. 376/7 o výměře 5,022 m2 - hospod. les, pozemková parcela č. 376/8 o výměře 2,235m2 - ostatní plocha-kanál. Nemovitosti zapsané u katastrálního úředu Mladá Boleslav pro katestrální území Otradovice, obec Sojovice, okres Mladá Boleslav na listu vlastnictví č. 55, a to pozemky: č. p. 263/10 o výměře 199 m2 - hospod. les - nemovitosti zapsané u katastrálního území Praha-východ pro katestrální území Stará Boleslav, obec Brandýs nad Labem-Stará Boleslav, okres Praha-východ na listu vlastnictví č. p. 2163/4 o výměře 719 m2 - vodní plochy, č. p. 2164/2 o výměře 2,831 - hospod. les. č. p. 2220/2 o výměře 146 m2 - zastavěná plocha. Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Mělník pro katastrální území Lhota, obec Lhota u Dřís, okres Mělník na listu vlastnictví č. 295, a to pozemky: pozemek ve zjednodušené evidenci (parcela původ pozemkový katastr (PK) č. 374/2 o výměře 1,670 m2 - les, pozemek ve zjednodušené evidenci (parcela původ pozemkový katasr (PK) č. 395/2 o výměře 31 m2 - ostatní plocha (vi)Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Jindřichův Hradec pro katastrální území Albeř, obec Nová Bystřice, okres Jindřichův Hradec na listu vlastnictví č. 92 a to pozemky: pozemková parcela č. 1507/3 o výměře 4,543 m2 - ostatní plocha, stavební parcela č. 222 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 223 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 224 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 225 o výměře 30 m2- zastavěná plocha, stavební parcela č. 226 o výměře 25 m2- zastavěná plocha, stavební parcela č. 227 o výměře 83 m2- zastavěná plocha, stavební parcela č. 228 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 229 o výměře 25 m2 - zastavěná plocha, stavenbní parcela č. 230 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 231 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 232 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 233 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha. Mimořádnou valnou hromadou společnosti bylo schváleno ocenění nepeněžitého vkladu AERO HOLDING na celkem 265 980 000 Kč. (b) Předmětem nepeněžitého vkladu KONSOLIDAČNÍ BANKY jsou pohledávky KONSOLIDAČNÍ BANKY za společností v jejich celkové nominální hodnotě t.j. ve výši 1 452 545 000 Kč oceněné znaleckými posudky pana Jaroslava Šantrůčka znalce jmenovaného rozhodnutím Krajského soudu v Praze dne 18. 12. 1992 č. j. Spr. 4159/92 pro základní obor ekonomika, ceny a odhady pro odvětví strojírenství všeobecné se specializací stroje a zařízení dle posudku pod. č. j. 379/2000 a společnosti YBN CONSULT - Znalecký ústav s.r.o.znaleckého ústavu podle rozhodnutí č. j. 391/93 - OOD Ministrstva spravedlnosti České republiky podle ustanovení § 21, zákona č. 36/1967 Sb.a ustanovení § 6 odst.1 vyhlášky č. 37/1967 Sb. v oborech ekonomika a stavebnictví, vlastnosti stavebních hmot a výrobků, stavby obytné, průmyslové, zemědělské a inženýrské a tržní ceňování nemovitostí a podniků dle posudků zapsaných pod č. j. 1052/2000. Vkládané pohledávky vzniklé na základě následujících smluv: (i) Úvěrová smlouva č. 1011/SDÚ/96 mezi WALTER a.s. a Konsolidační bankou Praha s.p.ú. ze dne 18. dubna 1996 - nominální hodnota pohledávky činí 32 745 925,57 Kč. (ii) Úvěrová smlouva č. 1015/KDÚ/97 mezi WALTER a.s. a Konsolidační bankou Praha s.p.ú. ze dne 27. listopadu 1997 - nominální hodnota pohledávky činí 378 809 213,21 Kč. (iii) Úvěrová smlouva č. 3324-5950-988 mezi: Českou státní spořitelnou a Motorlet,a.s. ze dne 28. 3. 1991. Pohledávky České státní spořitelny podle této smlouvy byly postoupeny na Konsolidační banku Praha s.p.ú. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. dubna 1996 - nominální hodnota pohledávky činí 83 835 818,29 Kč. (iv) Úvěrová smlouva č. 2508-5950-988 mezi: Českou státní spořitelnou a Motorlet, a.s.ze dne 28. 3. 1991.Pohledávky České státní spořitelny podle této smlouvy byly postoupeny ny Konsolidační banku Praha s.p.ú. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. dubna 1996 - nominální hodnota pohledávky činí 96 499 607,34 Kč. (v) Úvěrová smlouva č. 23325-5950-988 mezi: Českou státní spořitelnou a společností Motorlet, a.s. ze dne 2. října 1991. Pohledávky České státní spořitelny podle této smlouvy byly postoupeny na Konsolidační banku Praha s.p.ú. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. dubna 1996 - nominální hodnota pohledávky činí 97 709 734,28 Kč. (vi) Úvěrová smlouva č. 12891521 mezi: Investiční bankou,s.p.ú. a společností Motorlet, a.s. ze dne 29. května 1991. Pohledávky Investiční banky a.s. podle této smlouvy byly postoupeny na Konsolidační banku s.p.ú. smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 30. prosince 1992 - nominální hodnota pohledávky činí 124 826 046,17 Kč. (vii) Smlouva o pořízení závazkových vztahů, vzniklých před 1. 1. 1992 na základě hospodářských smluv o úvěru,právním režimu obchodního zákoníku a narovnání vzájemných vztahů ve smyslu § 585 a násl. občanského zákoníku mezi: konsolidační bankou Praha s.p.ú. a společností WALTER a.s. ze dne 30. dubna 1998 - nominální hodnota pohledávky činí 456 709 993,41 Kč. (viii) Smlouva o pořízení závazkových vztahů, vzniklých před 1. 1. 1992 na základě hospodářských smluv o úvěru, právnímu režimu ob. zák. č. 513/91 Sb. a o narovnání vzájemných vztahů ve smyslu § 585 a násl. občanského zákoníku na základě úvěrové smlouvy uzavřené mezi společností Motorlet,k.p. a Komerční bankou s.p.ú. ze dne 19. dubna 1990 mezi Konsolidační bankou Praha s.p.ú. a společností WALTER a.s. ze dne 30. dubna 1998 - nominální hodnota pohledávky činí 15 649 580,92 Kč. (ix) Smlouva o pořízení závazkových vztahů, vzniklých před 1. 1. 1992 na základě hospodářských smluv o úvěru, právním režimu obchodního zákoníku a narovnání vzájemných vztahů ve smyslu § 585 a násl. občanského zákoníku mezi: Konsolidační bankou Praha s.p.ú. a společností Motorlet, a.s. ze dne 26. dubna 1995 - nominální hodnota pohledávky činí 165 759 080,81 Kč. Mimořádnou valnou hromadou bylo schváleno ocenění nepeněžitého vkladu na celkem 1 452 545 000 Kč, což odpovídá celkové nominální hodnotě vkládaných pohledávek. 6. Účinnost upisování Bez ohledu na metodu nebo způsob upisování či druh upisovaných akcií bude úpis účinný pouze tehdy pokud:
(a) bude některou z Oprávněných osob upsáno alespoň 165 000 ks nových kmenových akcií společnosti ve lhůtě a za podmínek uvedených v bodu 2(b) tohoto usnesení, a (b) bude společností AERO HOLDING upsáno 212 784 ks nových kmenových akcií společnosti a 53 196 ks nových prioritních akcií společnosti ve lhůtě a za podmínek uvedených v bodu 2(c)(i) tohoto usnesení, a (c) bude KONSOLIDAČNÍ BANKOU upsáno 1 172 785 ks nových kmenových akcií společnosti a 279 760 ks nových prioritních akcií společnosti ve lhůtě a za podmínek uvedených v bodu 2 (c)(ii)tohoto usnesení. Úpis bude tedy neúčinný pokud nedojde ke splnění všech tří výše uvedených podmínek a v takovém případě zaniknou veškerá práva a povinnosti upisovatelů z upsání Akcií či části Akcií a společnost bude mít povinnost bez zbytečného odkladu vrátit upisovatelům všechny částky či nepeněžité vklady přijaté v souvislosti s takovým úpisem. 7. Konečná částka zvýšení základního jmění Valná hromada určuje dozorčí radu společnosti, aby rozhodla o konečné částce zvýšení základního jmění společnosti. Mimořádná valná hromada společnosti WALTER a.s., která se konala dne 19. prosince 2000 přijala následující usnesení o zvýšení základního jmění: 1. Důvody zvýšení základního jmění. Důvodem zvýšení základního jmění je potřeba nového provozního kapitálu, zlepšení struktury pasiv společnosti a provedení restrukturalizace společnosti ve smyslu usnesení vlády ČR č. 485/2000 ze dne 15. května 2000. 2. Způsob a rozsah zvýšení základního jmění, druh, podoba, forma, počet a jmenovitá hodnota nových akcií (a) Zvyšuje se základní jmění společnosti z 1 280 129 000 Kč nejméně o 1 883 525 000 Kč na nejméně 3 163 654 000 Kč a nejvýše o 2 998 654 000 Kč na nejvýše 4 278 783 000 Kč a to upsáním: (i) nejméně 1 550 569 ks a nejvýše 2 665 698 ks nových kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 1000 Kč, ve formě na jméno, v listinné podobě, a (ii) 332 956 ks nových prioritních akcií, každá o jmenovité hodnotě 1000 Kč, ve formě na jméno, v listinné podobě (nové kmenové a prioritní akcie dále jen «Akcie»). b) Část akcií a to nejméně ve výši 165 000 ks nových kmenových akcií společnosti a nejvýše ve výši 1 280 129 ks nových kmenových akcií (dále jen «První část Akcií») bude upsána peněžitými vklady při zachování přednostního práva současných akcionářů společnosti a to následujícím způsobem: V rámci úpisu První části Akcií budou oprávněni upsat První část Akcií pouze akcionáři, kteří budou zapsáni v seznamu akcionářů společnosti k rozhodnému dni (dále jen «Oprávněné osoby») a to s využitím přednostního práva v poměru, v jakém se jejich akcie podílejí na dosavadním základním jmění společnosti. Každá Oprávněná osoba má právo na upsání jednoho kusu První části Akcií připadající na každou dosavadní akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1000 Kč. Lhůta pro úpis (dále jen «Lhůta pro úpis») bude trvat osmnáct kalendářních dnů a začne běžet třicátý druhý kalendářní den následující po dni odeslání oznámení akcionářům společnosti ve smyslu ustanovení § 204 a odst. 2 obchod. zákoníku. Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva bude jeden kalendářní den před prvním dnem Lhůty pro úpis. Osoby, které upíší v rámci úpisu První části Akcií budou povinny splatit 30 % peněžitého vkladu do pěti pracovních dnů ode dne úpisu a to bankovním převodem na bankovní účet společnosti č. 5004119001/2600 vedený u Citibank, a.s.(dále jen Účet») a 70 % peněžitého vkladu nejpozději do jednoho roku ode dne úpisu převodem na Účet. Akcie, jež tvoří první část Akcií a nebudou upsány s využitím přednostního práva ve Lhůtě pro úpis, nebudou poskytnuty k dalšímu upisování. c) Část Akcií v celkové výši 1 385 569 ks nových kmenových akcií společnosti a 332 956 ks nových prioritních akcií společnosti (dále jen «Druhá část Akcií») bude upsána nepeněžitými vklady předem určenými zájemci, kterými budou společnost AERO HOLDING a.s., se sídlem Praha 9, Beranových 130, IČO: 00002127 (dále jen «AERO HOLDING») a Konsolidační banka Praha,s.p.ú., se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, IČO: 48118672 (dále jen «KONSOLIDAČNÍ BANKA») a to tak, že: (i) společnost AERO HOLDING upíše ve Lhůtě pro úpis celkem 212 784 ks nových kmenových akcií společnosti a 53 196 ks nových prioritních akcií společnosti a emisní kurz takto společností AERO HOLDING upsaných akcií bude splacen v den úpisu určitým nepeněžitým vkladem spočívajícím v nemovitostech,která jsou uvedeny v bodu 5(a) tohoto usnesení. (ii) KONSOLIDAČNÍ BANKA upíše ve Lhůtě pro úpis celkem 1 172 785 ks nových kmenových akcií společnosti a 279 760 ks nových prioritních akcií společnosti a emisní kurz takto KONSOLIDAČNÍ BANKOU upsaných akcií bude splacen v den úpisu určitým nepeněžitým vkladem a to pohledávkami, které jsou uvedeny v bodu 5(b) tohoto usnesení. 3. Emisní kurz. Emisní kurz každé jedné Akcie bez ohledu, zda-li se jedná o kmenovou či prioritní akcii a bez ohledu zda-li bude upsána nepeněžitými či peněžitými vklady bude roven jmenovité hodnotě každé jedné Akcie tj. 1000 Kč. 4. Místo a čas pro upsání Místem upisování Akcií bude sídlo společnosti tj. Jinonická 329, Praha 5-Jinonice, v zasedací místnosti generálního ředitele společnosti, a to v době od 9,00 hod. do 17,00 hod. každý den Lhůty pro úpis. 5. Předmět a ocenění nepeněžitých vkladů (a) Předmětem nepeněžitého vkladu společnosti AERO HOLDING jsou následující nemovitosti včetně příslušenství, součástí, drobných a vedlejších staveb dle předložených znaleckých posudků pro příslušná katastrální území, oceněné znaleckými posudky pana Zdeňka Sobotíka, diplomovaného technika a znaleckého ústavu Novota a.s. a pana ing. Jiřího Nečáska. (i) nemovitosti zapsané v katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu Praha-město pro katastrální území Jinonice, obec Praha a okres Praha na listu vlastnictví č. 211 a to pozemky: č. p. 1468 o výměře 648 m2 - ostat. plocha, č. p. 954 o výměře 2,469 m2 - M12-karosárna, č. p. 955 o výměře 612 m2 - trafostanice, č. p. 956 o výměře 273 m2 - C5-dům č. p. 346, č. p. 957 o výměře 2,107 m2 - M1-administrativní budova č. p. 329, č. p. 958 o výměře 8,255 m2 - M2-nářaďovna, č. p. 959 o výměře 613 m2 - sklad olejů, garáže, č. p. 960 o výměře 3,817 m2 - M6-staré zkušebny, č. p. 961 o výměře 2,102 m2 - M11, č. p. 962 o výměře 2,905 m2 - M3, č. p. 963 o výměře 5,723 m2 - Hala I/5-M4 a výr. M5-dům č. p. 571, č. p. 964 o výměře 1,393 m2 U 10-režijní sklad, č. p. 965 o výměře 4,352 m2 - třískové hospodářství, č. p. 966 o výměře 1,338 m2 - zast. plocha, č. p. 967/1 o výměře 4,790 m2 - zast. plocha, č. p. 967/2 o výměře 1,136 m2 - M6a-nové zkušebny, č. p. 968/1 o výměře 515 m2 - ostat. pl. před bud. požární stanicí, č. p. 968/2 o výměře 940 m2 - sklad u haly I/5, č. p. 974/8 o výměře 1,195 m2
- ostat. pl. č. p. 977/1 o výměře 26,184 m2 - ostat. pl. č. p. 977/5 o výměře 3,003 m2 - galvanisovna, č. p. 977/6 o výměře 127 m2 - neutralizační jímka, č. p. 977/7 o výměře 346 m2 - neutralizační stanice, č. p. 977/16 o výměře 8,202 m2 - ostat. pl. č. p. 978/1 o výměře 3,124 m2 - jídelna , č. p. 978/2 o výměře 8,505 m2 - zdravotní zařízení, č. p. 978/3 o výměře 4,274 m2 - sklad, č. p. 979 o výměře 299 m2 - C2 - os. oddělení, vrát. č. p. 980 o výměře 15,769 m2 - M7-Iranhala č. p. 588, č. p. 981 o výměře 5 m2 - zast. pl. č. p. 982/1 o výměře 27,845 m2 - zast. pl. č. p. 982/2 o výměře 416 m2 - U18 sklad MORA Moravia č. p. 983 o výměře 614 m2 - zast. pl. před kalírnou, č. p. 984/1 o výměře 2,977 m2 - laboratoř, č. p.984/2 o výměře 8,912 m2 - M8-3. provoz, č. p. 984/3 o výměře 565 m2 - zast. pl. č. p. 988 o výměře 114 m2 - dům č. p. 502 za ubytovnou Bostas, č. p. 989/1 o výměře 5,109 m2 - ostat. pl. č. p. 992 o výměře 65 m2 - dům č. p. 51 zbouraný, č. p. 994 o výměře 197 m2 - ostat. pl. dvůr. č. p. 995 o výměře 302 m2 - ostat. pl. dvůr (pozemky 977/1 o výměře 26,184 m2 a 977/16 o výměře 8,202 m2 vznikly rozdělením od původního pozemku 977/1 o výměře 37,930 m2 dle geometrického plánu č. 657-128/1999 ze dne 9.6.1999; pozemky 978/1 o výměře 3,124 m2, 978/2 o výměře 8,505 m2, 978/3 o výměře 4,274 m2 vznikly rozdělením původního pozemku 978 o výměře 15,903 m2 dle geometrického plánu č. 657-128/1999 ze dne 9.6.1999, výš uvedené rozdělení pozemků dle geometrického plánu č. 657-128/1999 ze dne 9.6.1999 bylo odsouhlaseno odborem výstavby pro Prahu 5 dne 4. 4. 2000; pozemek 989/1 o výměře 5,109 m2 vznikl rozdělením původního pozemku 989 o výměře 8,420 m2 dle geometrického plánu č. 654-126/1999 ze dne 7. 6. 1999, toto rozdělení bylo odsouhlaseno odborem výstavby pro Praha 5 dne 30. 3. 2000; pozemek 974/8 o výměře 1,195 m2 vznikl oddělením od původního pozemku 974/2 o výměře 6,210 m2 dle geometrického plánu č. 728-227/2000 ze dne 22. 8. 2000, toto oddělení bylo odxouhlaseno odborem územního rozhodování Magistrátu hlavního města Prahy.). (ii) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Praha-město pro katastrální území Radlice, obec Praha a okres Praha na listu vlastnictví č. 9, a to pozemky: č. p. 96/2 o výměře 2,408 m2 - ostat. plocha č. p. 96/3 o výměře 9,724 m2 - ostat. plocha č. p. 96/5 o výměře 5,429 m2 - zast. plocha-slévárna, č. p. 97/1 o výměře 2,014 m2 - ostat. plocha, č. p. 98 o výměře 10,638 m2 - zast. plocha kotelna (pozemek 96/3 o výměře 9,724 m2 vznikl rozdělením původního pozemku 96/3 o výměře 19,659 m2 dle geometrického plánu č. 226-164/1999 ze dne 28.7.1999; pozemek 97/1 o výměře 2,014 m2 vznikl rozdělením původního pozemku 97 o výměře 3,974 m2 dle geometrického plánu č. 226-164/1999 ze dne 28. 7. 1999). (iii) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu trutnov pro katastrální území Dolní Malá Úpa, obec Malá Úpa, okres Trutnov na listu vlastnictví č. 91, a to pozemky: pozemková parcela č. 204/1 o výměře 3,488 m2 - louka, stavební parcela č. 3 o výměře 1,180 m2 - zastavěná plocha č. p. 70. (iv) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Rokycany pro katastrální území Zbiroh, obec Zbiroh, okres Rokycany na listu vlastnictví č. 910 a to pozemky: stavební parcela č. 1032 o výměře 43 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1033/1 o výměře 87 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1033/2 o výměře 40 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1034 o výměře 208 m2 - zastav. plocha, stavební parcela č. 1035 o výměře 60 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1036 o výměře 110 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1037 o výměře 37 m2 - zastavěná plocha, pozemková parcela č. 261/2 o výměře 4,319 m2 - les , pozemková parcela č. 357/2 o výměře 11,719 m2 - ostatní plocha, stavební parcela č. 409 o výměře 81 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 410 o výměře 85 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 411 o výměře 79 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 412 o výměře 76 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 413 o výměře 80 m2 - zastavěná plocha (v) Nemovitosti tvořící výrobní areál «E» v Hlavenci a nemovitosti na ně navazujíc, a to: Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Mladá Boleslav pro katastrální území Hlavenec, obec Hlavenec, okres Mladá Boleslav na listu vlastnictví č. 75, a to pozemky: stavební parcela č. 166 o výměře 100,048 m2 - zastavěná plocha,pozemek ve zjednodušené evidenci /parcela původ pozemkový katastr (PK) č. 376/7 o výměře 5,022 m2 - hospod. les, pozemková parcela č. 376/8 o výměře 2,235 m2 - ostatní plocha-kanál. Nemovitosti zapsané u katastrálního úředu Mladá Boleslav pro katestrální území Otradovice, obec Sojovice, okres Mladá Boleslav na listu vlastnictví č. 55 a to pozemky: č. p. 263/10 o výměře 199 m2 - hospod. les - nemovitosti zapsané u katastrálního území Praha-východ pro katestrální území Stará Boleslav, obec Brandýs nad Labem-Stará Boleslav, okres Praha-východ na listu vlastnictví č. p. 2163/4 o výměře 719 m2 - vodní plochy, č. p. 2164/2 o výměře 2,831 - hospod. les. č. p. 2220/2 o výměře 146 m2 - zastavěná plocha. Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Mělník pro katastrální území Lhota, obec Lhota u Dřís, okres Mělník na listu vlastnictví č. 295 a to pozemky: pozemek ve zjednodušené evidenci (parcela původ pozemkový katastr (PK) č. 374/2 o výměře 1,670 m2 - les, pozemek ve zjednodušené evidenci (parcela původ pozemkový katasr (PK) č. 395/2 o výměře 31 m2 - ostatní plocha. (vi) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Jindřichův Hradec pro katastrální území Albeř, obec Nová Bystřice, okres Jindřichův Hradec na listu vlastnictví č. 92, a to pozemky: pozemková parcela č. 1507/3 o výměře 4,543 m2 - ostatní plocha, stavební parcela č. 222 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 223 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 224 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 225 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 226 o výměře 25 m2- zastavěná plocha, stavební parcela č. 227 o výměře 83 m2- zastavěná plocha, stavební parcela č. 228 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 229 o výměře 25 m2 - zastavěná plocha, stavenbní parcela č. 230 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 231 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 232 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 233 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha Mimořádnou valnou hromadou společnosti bylo schváleno ocenění nepeněžitého vkladu AERO HOLDING na celkem 265 980 000 Kč. (b) Předmětem nepeněžitého vkladu KONSOLIDAČNÍ BANKY jsou pohledávky KONSOLIDAČNÍ BANKY za společností v jejich celkové nominální hodnotě tj. ve výši 1 452 545 000 Kč oceněné znaleckými posudky
pana Jaroslava Šantrůčka znalce jmenovaného rozhodnutím Krajského soudu v Praze dne 18.12.1992 č. j. Spr.4159/92 pro základní obor ekonomika, ceny a odhady pro odvětví strojírenství všeobecné se specializací stroje a zařízení dle posudku pod. č. j. 379/2000 a společnosti YBN CONSULT - Znalecký ústav s.r.o.znaleckého ústavu podle rozhodnutí č. j. 391/93 - OOD Ministrstva spravedlnosti České republiky podle ustanovení § 21, zákona č. 36/1967 Sb.a ustanovení § 6 odst.1 vyhlášky č. 37/1967 Sb. v oborech ekonomika a stavebnictví, vlastnosti stavebních hmot a výrobků, stavby obytné, průmyslové, zemědělské a inženýrské a tržní ceňování nemovitostí a podniků dle posudků zapsaných pod č. j. 1052/2000. Vkládané pohledávky vzniklé na základě následujících smluv: (i) Úvěrová smlouva č. 1011/SDÚ/96 mezi WALTER a.s. a Konsolidační bankou Praha s.p.ú. ze dne 18. dubna 1996 - nominální hodnota pohledávky činí 32 745 925,57 Kč. (ii) Úvěrová smlouva č. 1015/KDÚ/97 mezi WALTER a.s. a Konsolidační bankou Praha s.p.ú. ze dne 27. listopadu 1997 - nominální hodnota pohledávky činí 378 809 213,21 Kč. (iii) Úvěrová smlouva č. 3324-5950-988 mezi: Českou státní spořitelnou a Motorlet,a.s. ze dne 28. 3. 1991. Pohledávky České státní spořitelny podle této smlouvy byly postoupeny na Konsolidační banku Praha s.p.ú. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. dubna 1996 - nominální hodnota pohledávky činí 83 835 818,29 Kč. (iv) Úvěrová smlouva č. 2508-5950-988 mezi: Českou státní spořitelnou a Motorlet, a.s.ze dne 28. 3. 1991. Pohledávky České státní spořitelny podle této smlouvy byly postoupeny ny Konsolidační banku Praha s.p.ú. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. dubna 1996 - nominální hodnota pohledávky činí 96 499 607,34 Kč. (v) Úvěrová smlouva č. 23325-5950-988 mezi: Českou státní spořitelnou a společností Motorlet, a.s. ze dne 2. října 1991. Pohledávky České státní spořitelny podle této smlouvy byly postoupeny na Konsolidační banku Praha s.p.ú. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. dubna 1996 - nominální hodnota pohledávky činí 97 709 734,28 Kč. (vi) Úvěrová smlouva č. 12891521 mezi: Investiční bankou,s.p.ú. a společností Motorlet, a.s. ze dne 29. května 1991. Pohledávky Investiční banky a.s. podle této smlouvy byly postoupeny na Konsolidační banku s.p.ú. smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 30. prosince 1992 - nominální hodnota pohledávky činí 124 826 046,17 Kč. (vii) Smlouva o pořízení závazkových vztahů, vzniklých před 1.1.1992 na základě hospodářských smluv o úvěru, právním režimu obchodního zákoníku a narovnání vzájemných vztahů ve smyslu § 585 a násl. občanského zákoníku mezi: konsolidační bankou Praha s.p.ú. a společností WALTER a.s. ze dne 30. dubna 1998 - nominální hodnota pohledávky činí 456 709 993,41 Kč. (viii) Smlouva o pořízení závazkových vztahů, vzniklých před 1. 1. 1992 na základě hospodářských smluv o úvěru, právnímu režimu ob. zák. č. 513/91 Sb. a o narovnání vzájemných vztahů ve smyslu § 585 a násl. občanského zákoníku na základě úvěrové smlouvy uzavřené mezi společností Motorlet,k.p. a Komerční bankou s.p.ú. ze dne 19. dubna 1990 mezi Konsolidační bankou Praha s.p.ú. a společností WALTER a.s. ze dne 30. dubna 1998 - nominální hodnota pohledávky činí 15 649 580,92 Kč. (ix) Smlouva o pořízení závazkových vztahů, vzniklých před 1.1.1992 na základě hospodářských smluv o úvěru, právním režimu obchodního zákoníku a narovnání vzájemných vztahů ve smyslu § 585 a násl. občanského zákoníku mezi: Konsolidační bankou Praha s.p.ú. a společností Motorlet, a.s. ze dne 26. dubna 1995- nominální hodnota pohledávky činí 165 759 080,81 Kč. Mimořádnou valnou hromadou bylo schváleno ocenění nepeněžitého vkladu na celkem 1 452 545 000 Kč, což odpovídá celkové nominální hodnotě vkládaných pohledávek. 6. Účinnost upisování Bez ohledu na metodu nebo způsob upisování či druh upisovaných akcií bude úpis účinný pouze tehdy pokud: (a) bude některou z Oprávněných osob upsáno alespoň 165 000 k s nových kmenových akcií společnosti ve lhůtě a za podmínek uvedených v bodu 2(b) tohoto usnesení, a (b) bude společností AERO HOLDING upsáno 212 784 ks nových kmenových akcií společnosti a 53 196 ks nových prioritních akcií společnosti ve lhůtě a za podmínek uvedených v bodu 2(c)(i) tohoto usnesení, a (c)bude KONSOLIDAČNÍ BANKOU upsáno 1 172 785 ks nových kmenových akcií společnosti a 279 760 ks nových prioritních akcií společnosti ve lhůtě a za podmínek uvedených v bodu 2(c)(ii) tohoto usnesení. Úpis bude tedy neúčinný pokud nedojde ke splnění všech tří výše uvedených podmínek a v takovém případě zaniknou veškerá práva a povinnosti upisovatelů z upsání Akcií či části Akcií a společnost bude mít povinnost bez zbytečného odkladu vrátit upisovatelům všechny částky či nepeněžité vklady přijaté v souvislosti s takovým úpisem. 7. Konečná částka zvýšení základního jmění Valná hromada určuje dozorčí radu společnosti, aby rozhodla o konečné částce zvýšení základního jmění společnosti
Oddíl: B. Vložka: 445
Datum zápisu: 2. 1. 1991
Datum poslední aktualizace: 4. 6. 2001
1085362-32/01