Zápis 124664-25/01

• Obchodní jméno: WALTER a.s.
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 00010561
• Sídlo: Jinonická 329, 150 07 Praha 5-Jinonice
• Publikováno: 20. 06. 2001
• Značka OV: 124664-25/01

OZNÁMENÍ; WALTER a.s.
WALTER a.s.
Sídlo: Jinonická 329, 150 07 Praha 5-Jinonice
IČO: 00010561

Představenstvo společnosti WALTER a.s. v souladu s ustanovením § 203
odst. 4 zák. č. 513/1991 Sb. oznamuje, že bylo zapsáno v obchodním
rejstříku rozhodnutí mimořádné valné hromady o zvýšení základního jmění
tohoto znění:

Mimořádná valná hromada společnosti WALTER a.s., která se konala dne
19. prosince 2000, přijala následující usnesení o zvýšení základního jmění:

1. Důvody zvýšení základního jmění
Důvodem zvýšení základního jmění je potřeba nového provozního
kapitálu, zlepšení struktury pasiv společnosti a provedení
restrukturalizace společnosti ve smyslu usnesení vlády ČR č.
485/2000 ze dne 15. května 2000.

2. Způsob a rozsah zvýšení základního jmění, druh, podoba, forma,
počet a jmenovitá hodnota nových akcií
(a) Zvyšuje se základní jmění společnosti z 1.280.129.000,- Kč
nejméně o 1.883.525.000,- Kč na nejméně 3.163.654.000,- Kč a nejvýše
o 2.998.654.000,- Kč na nejvýše 4.278.783.000,- Kč, a to upsáním:
(i) nejméně 1.550.569 ks a nejvýše 2.665.698 ks nových kmenových
akcií, každá o jmenovité hodnotě 1000,- Kč, ve formě na jméno, v
listinné podobě, a
(ii) 332.956 ks nových prioritních akcií, každá o jmenovité hodnotě
1000,- Kč, ve formě na jméno, v listinné podobě (nové kmenové a
prioritní akcie dále jen «Akcie»).

(b) Část Akcií, a to nejméně ve výši 165.000 ks nových kmenových
akcií společnosti a nejvýše ve výši 1.280.129 ks nových kmenových
akcií (dále jen «První část Akcií»), bude upsána peněžitými vklady
při zachování přednostního práva současných akcionářů společnosti, a
to následujícím způsobem:

V rámci úpisu První části Akcií budou oprávněni upsat První část
Akcií pouze akcionáři, kteří budou zapsáni v seznamu akcionářů
společnosti k rozhodnému dni (dále jen «Oprávněné osoby»), a to s
využitím přednostního práva v poměru, v jakém se jejich akcie
podílejí na dosavadním základním jmění společnosti. Každá Oprávněná
osoba má právo na upsání jednoho kusu První části Akcií připadající
na každou dosavadní akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1000,- Kč.
Lhůta pro úpis (dále jen «Lhůta pro úpis») bude trvat osmnáct
kalendářních dnů a začne běžet třicátý druhý kalendářní den
následující po dni odeslání oznámení akcionářům společnosti ve
smyslu ustanovení § 204a odst. 2 obchodního zákoníku. Rozhodným dnem
pro uplatnění přednostního práva bude jeden kalendářní den před
prvním dnem Lhůty pro úpis. Osoby, které upíší v rámci úpisu První
části Akcií, budou povinny splatit 30 % peněžitého vkladu do pěti
pracovních dnů ode dne úpisu, a to bankovním převodem na bankovní
účet společnosti č. 5004119001/2600 vedený u Citibank, a.s. (dále
jen «Účet») a 70 % peněžitého vkladu nejpozději do jednoho roku ode
dne úpisu převodem na Účet.

Akcie, jež tvoří První část Akcií a nebudou upsány s využitím
přednostního práva ve Lhůtě pro úpis, nebudou poskytnuty k dalšímu
upisování.

(c) Část Akcií v celkové výši 1.385.569 ks nových kmenových akcií
společnosti a 332.956 ks nových prioritních akcií společnosti (dále
jen «Druhá část Akcií») bude upsána nepeněžitými vklady předem
určenými zájemci, kterými budou společnost AERO HOLDING a.s., se
sídlem Praha 9, Beranových 130, IČO: 00002127 (dále jen «AERO
HOLDING») a Konsolidační banka Praha, s.p.ú., se sídlem Praha 7,
Janovského 438/2, IČO: 48118672 (dále jen «KONSOLIDAČNÍ BANKA»), a
to tak, že:
(i) společnost AERO HOLDING upíše ve Lhůtě pro úpis celkem 212.784 ks
nových kmenových akcií společnosti a 53.196 ks nových prioritních
akcií společnosti a emisní kurz takto společností AERO HOLDING
upsaných akcií bude splacen v den úpisu určitým nepeněžitým vkladem
spočívajícím v nemovitostech, které jsou uvedeny v bodu 5(a) tohoto
usnesení.

(ii) KONSOLIDAČNÍ BANKA upíše ve Lhůtě pro úpis celkem 1.172.785 ks
nových kmenových akcií společnosti a 279.760 ks nových prioritních
akcií společnosti a emisní kurz takto KONSOLIDAČNÍ BANKOU upsaných
akcií bude splacen v den úpisu určitým nepeněžitým vkladem, a to
pohledávkami, které jsou uvedeny v bodu 5(b) tohoto usnesení.

3. Emisní kurz
Emisní kurz každé jedné Akcie bez ohledu, zda se jedná o kmenovou či
prioritní akcii, a bez ohledu, zda bude upsána nepeněžitými či
peněžitými vklady, bude roven jmenovité hodnotě každé jedné Akcie,
tj. 1000,- Kč.

4. Místo a čas pro upsání
Místem upisování Akcií bude sídlo společnosti, tj. Jinonická 329,
Praha 5-Jinonice, v zasedací místnosti generálního ředitele společnosti,
a to v době od 9.00 hod. do 17.00 hod. každý den Lhůty pro úpis.

5. Předmět a ocenění nepeněžitých vkladů
(a) Předmětem nepeněžitého vkladu společnosti AERO HOLDING jsou
následující nemovitosti včetně příslušenství, součástí, drobných a
vedlejších staveb dle předložených znaleckých posudků pro příslušná
katastrální území, oceněné znaleckými posudky pana Zdeňka Sobotíka,
diplomovaného technika, a znaleckého ústavu Novota a.s. a pana Ing.
Jiřího Nečáska.

(i) Nemovitosti zapsané v katastru nemovitostí u Katastrálního úřadu
Praha- město pro katastrální území Jinonice, obec Praha a okres
Praha, na listu vlastnictví č. 211, a to pozemky:
č. p. 1468 o výměře 648 m2 - ostat. plocha, č. p. 954 o výměře 2.469
m2 - M12 - karosárna, č. p. 955 o výměře 612 m2 - trafostanice,
č. p. 956 o výměře 273 m2 - C5 - dům č. p. 346, č. p. 957 o výměře
2.107 m2 - M1 - administrativní budova č. p. 329, č. p. 958 o výměře
8.255 m2 - M2 - nářaďovna, č. p. 959 o výměře 613 m2 - sklad olejů,
garáže, č. p. 960 o výměře 3.817 m2 - M6 - staré zkušebny, č. p. 961
o výměře 2.102 m2 - M11, č. p. 962 o výměře 2.905 m2 - M3, č. p. 963
o výměře 5.723 m2 -Hala I/5-M4 a výr. M5 - dům č. p. 571, č. p. 964
o výměře 1.393 m2 - U10-režijní sklad, č. p. 965 o výměře 4.352 m2 -
třískové hospodářství, č. p. 966 o výměře 1.338 m2 - zast. plocha,
č. p. 967/1 o výměře 4.790 m2 - zast. plocha, č. p. 967/2 o výměře
1.136 m2 - M6a - nové zkušebny, č. p. 968/1 o výměře 515 m2 - ostat.
pl. před bud. požární stanicí, č. p. 968/2 o výměře 940 m2 - sklad u
haly I/5, č. p. 974/8 o výměře 1.195 m2 - ostat. pl., č. p. 977/1 o
výměře 26.184 m2 - ostat. pl., č. p. 977/5 o výměře 3.003 m2 -
galvanizovna, č. p. 977/6 o výměře 127 m2 - neutralizační jímka,
č. p. 977/7 o výměře 346 m2 - neutralizační stanice, č. p. 977/16 o
výměře 8.202 m2 - ostat. pl., č. p. 978/1 o výměře 3.124 m2 -
jídelna, č. p. 978/2 o výměře 8.505 m2 - zdravotní zařízení, č. p.
978/3 o výměře 4.274 m2 - sklad, č. p. 979 o výměře 299 m2 - C2-os.
oddělení, vrát., č. p. 980 o výměře 15.769 m2 - M7-Iranhala č. p.
588, č. p. 981 o výměře 5 m2 - zast. pl., č. p. 982/1 o výměře
27.845 m2 - zast. pl., č. p. 982/2 o výměře 416 m2 - U18 sklad MORA
Moravia, č. p. 983 o výměře 614 m2 - zast. pl. před kalírnou, č. p.
984/1 o výměře 2.977 m2 - laboratoř, č. p. 984/2 o výměře 8.912 m2 -
M8-3. provoz, č. p. 984/3 o výměře 565 m2 - zast. pl., č. p. 988 o
výměře 114 m2 - dům č. p. 502 za ubytovnou Bostas, č. p. 989/1 o
výměře 5.109 m2 - ostat. pl., č. p. 992 o výměře 65 m2 - dům č. p.
51 zbouraný, č. p. 994 o výměře 197 m2 - ostat. pl. dvůr, č. p. 995
o výměře 302 m2 - ostat. pl. dvůr.
(- pozemky 977/1 o výměře 26.184 m2 a 977/16 o výměře 8.202 m2
vznikly rozdělením od původního pozemku 977/1 o výměře 37.930 m2 dle
geometrického plánu č. 657-128/1999 ze dne 9.6.1999; - pozemky 978/1
o výměře 3.124 m2, 978/2 o výměře 8.505 m2 a 978/3 o výměře 4.274 m2
vznikly rozdělením původního pozemku 978 o výměře 15.903 m2 dle
geometrického plánu č. 657-128/1999 ze dne 9. 6. 1999; výše uvedené
rozdělení pozemků dle geometrického plánu č. 657-128/1999 ze dne
9. 6. 1999 bylo odsouhlaseno odborem výstavby pro Prahu 5 dne 4. 4.
2000; - pozemek 989/1 o výměře 5.109 m2 vznikl rozdělením původního
pozemku 989 o výměře 8.420 m2 dle geometrického plánu č.
654-126/1999 ze dne 7. 6. 1999; toto rozdělení bylo odsouhlaseno
odborem výstavby pro Prahu 5 dne 30. 3. 2000; - pozemek 974/8 o
výměře 1.195 m2 vznikl oddělením od původního pozemku 974/2 o výměře
6.210 m2 dle geometrického plánu č. 728-227/2000 ze dne 22. 8. 2000;
toto oddělení bylo odsouhlaseno odborem územního rozhodování
Magistrátu hlavního města Prahy.)

(ii) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Praha-město pro
katastrální území Radlice, obec Praha a okres Praha, na listu
vlastnictví č. 9, a to pozemky:
č. p. 96/2 o výměře 2.408 m2 - ostat. plocha, č. p. 96/3 o výměře
9.724 m 2 - ostat. plocha, č. p. 96/5 o výměře 5.429 m2 - zast.
plocha - slévárna, č. p. 97/1 o výměře 2.014 m2 - ostat. plocha,
č. p. 98 o výměře 10.638 m2 - zast. plocha - kotelna.
(- pozemek 96/3 o výměře 9.724 m2 vznikl rozdělením původního
pozemku 96/3 o výměře 19.659 m2 dle geometrického plánu č.
226-164/1999 ze dne 28. 7. 1999; - pozemek 97/1 o výměře 2.014 m2
vznikl rozdělením původního pozemku 97 o výměře 3.974 m2 dle
geometrického plánu č. 226-164/1999 ze dne 28. 7. 1999.)

(iii) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Trutnov pro
katastrální území Dolní Malá Úpa, obec Malá Úpa, okres Trutnov, na
listu vlastnictví č. 91, a to pozemky:
pozemková parcela č. 204/1 o výměře 3.488 m2 - louka, stavební
parcela č. 3 o výměře 1.180 m2 - zastavěná plocha č. p. 70
(iv) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Rokycany pro
katastrální území Zbiroh, obec Zbiroh, okres Rokycany, na listu
vlastnictví č. 910, a to pozemky:
stavební parcela č. 1032 o výměře 43 m2 - zastavěná plocha, stavební
parcela č. 1033/1 o výměře 87 m2 - zastavěná plocha, stavební
parcela č. 1033/2 o výměře 40 m2 - zastavěná plocha, stavební
parcela č. 1034 o výměře 208 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela
č. 1035 o výměře 60 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1036
o výměře 110 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 1037 o
výměře 37 m2 - zastavěná plocha, pozemková parcela č. 261/2 o výměře
4.319 m2 - les, pozemková parcela č. 357/2 o výměře 11.719 m2 -
ostatní plocha, stavební parcela č. 409 o výměře 81 m2 - zastavěná
plocha, stavební parcela č. 410 o výměře 85 m2- zastavěná plocha,
stavební parcela č. 411 o výměře 79 m2 - zastavěná plocha, stavební
parcela č. 412 o výměře 76 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela
č. 413 o výměře 80 m2 - zastavěná plocha.

(v) Nemovitosti tvořící výrobní areál «E» v Hlavenci a nemovitosti na
ně navazující, a to:
- Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Mladá Boleslav pro
katastrální území Hlavenec, obec Hlavenec, okres Mladá Boleslav, na
listu vlastnictví č. 75, a to pozemky:
stavební parcela č. 166 o výměře 100.048 m2 - zastavěná plocha,
pozemek ve zjednodušené evidenci/parcela původ pozemkový katastr
(PK) č. 376/7 o výměře 5.022 m2 - hospod. les, pozemková parcela č.
376/8 o výměře 2.235 m2 - ostatní plocha-kanál.
- Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Mladá Boleslav pro
katastrální území Otradovice, obec Sojovice, okres Mladá Boleslav,
na listu vlastnictví č. 55, a to pozemky:
č. p. 263/10 o výměře 199 m2 - hospod. les.
- Nemovitosti zapsané u Katastrálního území Praha-východ pro
katastrální území Stará Boleslav, obec Brandýs nad Labem - Stará
Boleslav, okres Praha-východ, na listu vlastnictví č. 2937, a to
pozemky:
č. p. 2163/4 o výměře 719 m2 - vodní plochy, č. p. 2164/2 o výměře
2.831 m2 - hospod. les, č. p. 2220/2 o výměře 146 m2 - zastavěná
plocha.
- Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Mělník pro katastrální
území Lhota, obec Lhota u Dřís, okres Mělník, na listu vlastnictví
č. 295, a to pozemky:
pozemek ve zjednodušené evidenci/parcela původ pozemkový katastr
(PK) č. 374/2 o výměře 1.670 m2 - les, pozemek ve zjednodušené
evidenci/parcela původ pozemkový katastr (PK) č. 395/2 o výměře
31 m2 - ostatní plocha.

(vi) Nemovitosti zapsané u Katastrálního úřadu Jindřichův Hradec pro
katastrální území Albeř, obec Nová Bystřice, okres Jindřichův
Hradec, na listu vlastnictví č. 92, a to pozemky:
pozemková parcela č. 1507/3 o výměře 4.543 m2 - ostatní plocha,
stavební parcela č. 222 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební
parcela č. 223 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela
č. 224 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 225 o
výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 226 o výměře
25 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 227 o výměře 83 m2 -
zastavěná plocha, stavební parcela č. 228 o výměře 30 m2 - zastavěná
plocha, stavební parcela č. 229 o výměře 25 m2 - zastavěná plocha,
stavební parcela č. 230 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební
parcela č. 231 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela
č. 232 o výměře 30 m2 - zastavěná plocha, stavební parcela č. 233 o
výměře 30 m2 - zastavěná plocha.

Mimořádnou valnou hromadou společnosti bylo schváleno ocenění
nepeněžitého vkladu AERO HOLDING na celkem Kč 265.980.000,-.

(b) Předmětem nepeněžitého vkladu KONSOLIDAČNÍ BANKY jsou pohledávky
KONSOLIDAČNÍ BANKY za společností v jejich celkové nominální
hodnotě, tj. ve výši Kč 1.452.545.000,- oceněné znaleckými posudky
pana Jaroslava Šantrůčka, znalce jmenovaného rozhodnutím Krajského
soudu v Praze dne 18. 12. 1992, č.j. Spr. 4159/92, pro základní obor
ekonomika, ceny a odhady pro odvětví strojírenství všeobecné se
specializací stroje a zařízení, dle posudku zapsaného pod č.j.
379/2000, a společnosti YBN CONSULT - Znalecký ústav s.r.o.,
znaleckého ústavu podle rozhodnutí č.j. 391/93 - OOD Ministerstva
spravedlnosti České republiky podle ustanovení § 21 zákona č.
36/1967 Sb. a ustanovení § 6, odst. 1 vyhlášky č. 37/1967 Sb. v
oborech ekonomika a stavebnictví, vlastnosti stavebních hmot a
výrobků, stavby obytné, průmyslové, zemědělské a inženýrské a tržní
oceňování nemovitostí a podniků, dle posudku zapsaného pod č.j.
1052/2000. Vkládané pohledávky vznikly na základě následujících smluv:
(i) Úvěrová smlouva č. 1011/SDÚ/96 mezi: WALTER a.s. a Konsolidační
bankou Praha s.p.ú. ze dne 18. dubna 1996 - nominální hodnota
pohledávky činí Kč 32.745.925,57.
(ii) Úvěrová smlouva č. 1015/KDÚ/97 mezi: WALTER a.s. a Konsolidační
bankou Praha s.p.ú. ze dne 27. listopadu 1997 - nominální hodnota
pohledávky činí Kč 378.809.213,21.
(iii) Úvěrová smlouva č. 3324-5950-988 mezi: Českou státní
spořitelnou a Motorlet, a.s. ze dne 28.3.1991. Pohledávky České
státní spořitelny podle této smlouvy byly postoupeny na Konsolidační
banku Praha s.p.ú. smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. dubna
1996 - nominální hodnota pohledávky činí Kč 83.835.818,29.
(iv) Úvěrová smlouva č. 2508-5950-988 mezi: Českou státní spořitelnou
a společností Motorlet, a.s. ze dne 28. 3.1991. Pohledávky České
státní spořitelny podle této smlouvy byly postoupeny na Konsolidační
banku Praha s.p.ú. smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. dubna
1996 - nominální hodnota pohledávky činí Kč 96.499.607,34.
(v) Úvěrová smlouva č. 23325-5950-988 mezi: Českou státní spořitelnou
a společností Motorlet, a.s. ze dne 2. října 1991. Pohledávky České
státní spořitelny podle této smlouvy byly postoupeny na Konsolidační
banku Praha s.p.ú. smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 10. dubna
1996 - nominální hodnota pohledávky činí Kč 97.709.734,28.
(vi) Úvěrová smlouva č. 12891521 mezi: Investiční bankou, s.p.ú. a
společností Motorlet, a.s. ze dne 29. května 1991. Pohledávky
Investiční banky a.s. podle této smlouvy byly postoupeny na
Konsolidační banku s.p.ú. smlouvou o postoupení pohledávek ze dne
30. prosince 1992 - nominální hodnota pohledávky činí Kč
124.826.046,17.
(vii) Smlouva o podřízení závazkových vztahů, vzniklých před 1.1.1992
na základě hospodářských smluv o úvěru, právnímu režimu obchodního
zákoníku a narovnání vzájemných vztahů ve smyslu § 585 a násl.
občanského zákoníku mezi: Konsolidační bankou Praha s.p.ú. a
společností WALTER a.s. ze dne 30. dubna 1998 - nominální hodnota
pohledávky činí Kč 456.709.993,41.
(viii) Smlouva o podřízení závazkových vztahů, vzniklých před 1. 1.
1992 na základě hospodářských smluv o úvěru, právnímu režimu obch.
zák. č. 513/91 Sb. a o narovnání vzájemných vztahů ve smyslu § 585 a
násl. občanského zákoníku na základě úvěrové smlouvy uzavřené mezi
společností Motorlet, k.p. a Komerční bankou s.p.ú. ze dne 19. dubna
1990 mezi Konsolidační bankou Praha s.p.ú. a společností WALTER a.s.
ze dne 30. dubna 1998 - nominální hodnota pohledávky činí Kč
15.649.580,92.
(ix) Smlouva o podřízení závazkových vztahů, vzniklých před 1. 1. 1992
na základě hospodářských smluv o úvěru, právnímu režimu obchodního
zákoníku a narovnání vzájemných vztahů ve smyslu § 585 a násl. občanského
zákoníku mezi: Konsolidační bankou Praha s.p.ú. a společností Motorlet,
a.s. ze dne 26. dubna 1995 - nominální hodnota pohledávky činí
Kč 165.759.080,81.

Mimořádnou valnou hromadou bylo schváleno ocenění nepeněžitého
vkladu na celkem Kč 1.452.545.000,-, což odpovídá celkové nominální
hodnotě vkládaných pohledávek.

6. Účinnost upisování
Bez ohledu na metodu nebo způsob upisování či druh upisovaných akcií
bude úpis účinný pouze tehdy, pokud:
(a) bude některou z Oprávněných osob upsáno alespoň 165.000 ks nových
kmenových akcií společnosti ve lhůtě a za podmínek uvedených v bodu
2(b) tohoto usnesení; a
(b) bude společností AERO HOLDING upsáno 212.784 ks nových kmenových
akcií společnosti a 53.196 ks nových prioritních akcií společnosti
ve lhůtě a za podmínek uvedených v bodu 2(c) (i) tohoto usnesení; a
(c) bude KONSOLIDAČNÍ BANKOU upsáno 1.172.785 ks nových kmenových
akcií společnosti a 279.760 ks nových prioritních akcií společnosti
ve lhůtě a za podmínek uvedených v bodu 2(c) (ii) tohoto usnesení.

Úpis bude tedy neúčinný, pokud nedojde ke splnění všech tří výše
uvedených podmínek a v takovém případě zaniknou veškerá práva a
povinnosti upisovatelů z upsání Akcií či části Akcií a společnost
bude mít povinnost bez zbytečného odkladu vrátit upisovatelům všechny
částky či nepeněžité vklady přijaté v souvislosti s takovým úpisem.

7. Konečná částka zvýšení základního jmění
Valná hromada určuje dozorčí radu společnosti, aby rozhodla o
konečné částce zvýšení základního jmění společnosti.

124664-25/01