OZNÁMENÍ; Zetor, a.s.
Představenstvo akciové společnosti
Zetor, a.s.
Sídlo: Brno, Trnkova 111
IČO: 46346074
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně,
oddíl B, vložka 743
tímto v souladu s ustanovením § 183l odst. 2 obchodního zákoníku
uveřejňuje usnesení mimořádné valné hromady společnosti Zetor, a.s.
konané dne 25. července 2013 v 10.00 hod. v sídle společnosti
na adrese Trnkova 111, Brno-Líšeň, PSČ 628 00
Mimořádná valná hromada společnosti Zetor, a.s. přijala v souladu
s ustanoveními § 183i až 183n obchodního zákoníku následující usnesení:
1. Společnost HTC holding a.s., IČO: 31342141, se sídlem Bratislava,
Dobrovičova 8, PSČ 811 09, Slovenská republika, zapsaná v Obchodném
registru Okresného súdu Bratislava I, oddíl Sa, vložka číslo 508/B
(dále jen »HTC holding a.s.«), osvědčila výpisem z majetkového účtu
ze dne 11. 6. 2013 pořízeného Centrálním depozitářem a opisem ze
seznamu akcionářů společnosti Zetor, a.s., IČO: 46346074 se sídlem
v Brně, Trnkova 111, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským
soudem v Brně, oddíl B, vložka 743 (dále jen »Zetor, a.s.«) ze dne
13. 6. 2013, že má ve svém majetku následující akcie společnosti
Zetor, a.s.: (A) 1.968.599 ks kmenových, zaknihovaných akcií,
ve formě na majitele, se jmenovitou hodnotou každé akcie ve výši
0,11 Kč (B) 3.685.968 ks kmenových, zaknihovaných akcií, ve formě
na majitele, se jmenovitou hodnotou každé akcie ve výši 1,- Kč (C)
19.983 ks kmenových, zaknihovaných akcií, ve formě na majitele,
se jmenovitou hodnotou každé akcie ve výši 1.000,- Kč a (D) 1 ks
kmenové, listinné akcie, ve formě na jméno, se jmenovitou hodnotou
této akcie ve výši 151.250,- Kč, číslo akcie 01.
2. Určuje se, že společnost HTC holding a.s. je ve smyslu ustanovení
§ 183i odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném
znění (dále jen »obchodní zákoník«), hlavním akcionářem společnosti
Zetor, a.s., neboť souhrnná jmenovitá hodnota akcií v majetku
společnosti HTC holding a.s. odpovídá hodnotě ve výši 24.036.763,89 Kč,
což představuje 99,58 % (po zaokrouhlení na dvě desetinná místa)
základního kapitálu společnosti Zetor, a.s., s tím, že s těmito
akciemi je spojen zároveň podíl ve výši 99,58 % (po zaokrouhlení na
dvě desetinná místa) na všech hlasovacích právech ve společnosti
Zetor, a.s.
3. Podle ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku se rozhoduje,
že všechny účastnické cenné papíry (akcie) vydané společností Zetor,
a.s. vlastněné akcionáři společnosti Zetor, a.s. odlišnými
od společnosti HTC holding a.s., přecházejí na hlavního akcionáře,
společnost HTC holding a.s., a to za podmínek stanovených
v ustanoveních § 183i až § 183n obchodního zákoníku a tohoto usnesení.
Vlastnické právo k akciím ostatních akcionářů přejde na společnost
HTC holding a.s. uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu
tohoto usnesení mimořádné valné hromady do obchodního rejstříku v
Obchodním věstníku (dále jen »Den přechodu«). Na hlavního akcionáře,
společnost HTC holding a.s., ke Dni přechodu přejde vlastnické právo
ke všem akciím společnosti Zetor, a.s., jejichž vlastníkem k tomuto
okamžiku budou osoby odlišné od hlavního akcionáře.
4. Určuje se, že výše protiplnění, kterou hlavní akcionář, společnost
HTC holding a.s., poskytne ostatním akcionářům za jejich akcie
společnosti Zetor, a.s. v důsledku jejich přechodu na hlavního
akcionáře, je následující: (A) 1,93 Kč za každý 1 (jeden) ks
kmenové, zaknihované akcie, ve formě na majitele, se jmenovitou
hodnotou ve výši 0,11 Kč, (B) 17,58 Kč za každý 1 (jeden) ks
kmenové, zaknihované akcie, ve formě na majitele, se jmenovitou
hodnotou ve výši 1,- Kč, (C) 17.582,88 Kč za každý 1 (jeden) ks
kmenové, zaknihované akcie, ve formě na majitele, se jmenovitou
hodnotou ve výši 1.000,- Kč.
5. Přiměřenost výše protiplnění za každou jednu akcii společnosti
Zetor, a.s. s příslušnou jmenovitou hodnotou je doložena znaleckým
posudkem č. 2214-84/13 ze dne 12. 6. 2013 vypracovaným dle ustanovení
§ 183m odst. 1 obchodního zákoníku znalcem, společností
A&CE Consulting, s.r.o., IČO: 44119097, se sídlem Brno,
Ptašinského 307/4, PSČ 602 00, znalecký ústav kvalifikovaný pro
výkon znalecké činnosti, jmenovaný Ministerstvem spravedlnosti ČR,
č. j. M - 1165/2004, ve spojení s rozhodnutím ministra spravedlnosti
č. j. 646/2011-OSD-ZN, pro znaleckou činnost s rozsahem znaleckého
oprávnění v oboru ekonomika.
6. Osvědčuje se, že hlavní akcionář, společnost HTC holding a.s., doložil
potvrzením vydaným dne 24. 7. 2013 společností Česká spořitelna, a.s.,
se sídlem v Praze 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782,
se kterou společnost HTC holding a.s. uzavřela smlouvu o zprostředkování
výplaty protiplnění, že před konáním mimořádné valné hromady hlavní
akcionář složil finanční prostředky potřebné k poskytnutí protiplnění,
tj. částku ve výši 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých)
na účet banky za účelem jejich výplaty oprávněným osobám dle ustanovení
§ 183m obchodního zákoníku.
7. Určuje se, že výplata protiplnění (včetně případného úroku) bude
oprávněným osobám provedena společností Česká spořitelna, a.s., a to
bez zbytečného odkladu po splnění podmínek ustanovení § 183m odst. 2
obchodního zákoníku, tj. po zápisu vlastnického práva hlavního
akcionáře na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů,
nejpozději však ve lhůtě třiceti (30) dnů po provedení tohoto zápisu
vlastnického práva na hlavního akcionáře. Konkrétní způsob poskytnutí
protiplnění bankou bude oprávněným osobám vhodným způsobem oznámen,
zejména písemným přípisem určené banky a na internetových stránkách
společnosti Zetor, a.s.
Závěry znaleckého posudku:
Hlavní akcionář doložil přiměřenost výše protiplnění znaleckým posudkem
č. 2214-84/13 ze dne 12. 6. 2013 vypracovaným dle ustanovení § 183m odst. 1
obchodního zákoníku znalcem, společností A&CE Consulting, s.r.o.,
IČO: 44119097, se sídlem Brno, Ptašinského 307/4, PSČ 602 00, znalecký
ústav kvalifikovaný pro výkon znalecké činnosti, jmenovaný Ministerstvem
spravedlnosti ČR, č. j. M - 1165/2004, ve spojení s rozhodnutím ministra
spravedlnosti č. j. 646/2011-OSD-ZN, pro znaleckou činnost s rozsahem
znaleckého oprávnění v oboru ekonomika (dále jen »Znalec«). Znalec při
stanovení výše protiplnění použil majetkovou - likvidační metodu ocenění
a dospěl k následujícímu závěru: »Po vyhodnocení výsledků jednotlivých
metod ocenění jsme názoru, že při splnění všech uvedených předpokladů,
lze výši protiplnění v penězích menšinovým akcionářům společnosti Zetor,
a.s., IČ: 46346074, při uplatnění práva výkupu cenných papírů hlavním
akcionářem dle § 183i a násl. obchodního zákoníku, stanovit na základě
hodnoty Společnosti zjištěné majetkovou metodou likvidační hodnoty, na
výši: 1,93 Kč za jednu akcii na majitele v zaknihované podobě o jmenovité
hodnotě 0,11 Kč, 17,58 Kč za jednu akcii na majitele v zaknihované podobě
o jmenovité hodnotě 1,- Kč, 17 582,88 Kč za jednu akcii na majitele
v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč, 2 659 411,08 Kč za
jednu akcii na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 151 250,- Kč.«
Sdělení představenstva k uložení notářského zápisu:
Představenstvo společnosti Zetor, a.s. sděluje, že notářský zápis sepsaný
panem Mgr. Pavlem Vavříčkem, notářem se sídlem v Brně, o rozhodnutí
mimořádné valné hromady konané dne 25. července 2013 o přechodu akcií
emitovaných společností ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního
akcionáře, a znalecký posudek č. 2214-84/13 ze dne 12. 6. 2013 vypracovaný
dle ustanovení § 183m odst. 1 obchodního zákoníku Znalcem, bude uložen
v sídle společnosti Zetor, a.s. k nahlédnutí od pondělí 5. 8. 2013 vždy
v pracovní dny od 10.00 do 14.00 hod.
V Brně dne 25. 7. 2013
JUDr. Isabela Vršková Róbert Harman
předsedkyně představenstva člen představenstva
OV434571-130731
