Obchodní věstník - Portál veřejné správy

OZNÁMENÍ; Komerční park Rudná, a.s. OZNÁMENÍ; Komerční zóna Rudná a.s. Projekt sloučení společnosti Komerční park Rudná, a.s. se společností Komerční zóna Rudná a.s. Představenstva společnosti Komerční zóna Rudná a.s. (dále jen «Komerční zóna» nebo «nástupnická společnost») a společnosti Komerční park Rudná, a.s. (dále jen «Komerční park» nebo «zanikající společnost») předkládají společně podle ustanovení 69a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen «obchodní zákoník»), tento projekt sloučení (dále jen «projekt»): I. Základní údaje o zúčastněných společnostech A. Obchodní jméno zanikající společnosti: Komerční park Rudná, a.s. Právní forma: akciová společnost Sídlo: Rudná, Nerudova 736, PSČ: 252 19, Česká republika IČO: 61 67 31 29 Základní jmění: 1.000.000,-- Kč Rozdělení základního jmění: 20 kusů akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 50.000,-- Kč Jediný akcionář: VITERRA AG, Essen, SRN Datum zápisu: 14. 2. 1996 Zapsána: v obchodním rejstříku vedeném Krajským obchodním soudem v Praze, oddíl B, vložka 3788 B. Obchodní jméno společnosti, se kterou bude zanikající společnost sloučena: Komerční zóna Rudná a.s. Právní forma: akciová společnost Sídlo: Praha 1, Břehová 8, PSČ 110 00, okres Praha 1, Česká republika IČO: 61 67 24 32 Rozdělení základního jmění: 20 kusů akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 50.000,-- Kč Jediný akcionář: VEBA Immobilien Aktiengesellschaft, Philippstrasse 3, 44803 Bochum, SRN (nyní po změně obchodního jména VITERRA AG, Essen, SRN) Datum zápisu: 16. 6. 1995 Zapsána: v obchodním rejstříku vedeném Krajským obchodním soudem v Praze, oddíl B, vložka 3241 II. Ocenění majetku a závazků zúčastněných společností Podle ustanovení 69a, odst. 3 obchodního zákoníku bylo provedeno ocenění majetku a závazků obou zúčastněných společností, které je doloženo posudkem dvou znalců. A. Soudní znalec (znalecký ústav) KPMG Česká republika, s.r.o., ocenil hodnotu majetku a závazků společnosti Komerční park podle znaleckého posudku č. 70-16/2000 a společnosti Komerční zóna podle znaleckého posudku č. 69-15/2000 takto: (tis. Kč) Komerční park Komerční zóna Hodnota majetku 67.556.000,-- 883.075.000,-- Hodnota závazků 9.976.000,-- 665.821.000,-- ČOJ 57.580.000,-- 217.254.000 -- Vlastní jmění dle účetní závěrky společnosti k 31. 12. 1999 934.000,-- 130.512.000,-- B. Soudní znalec YBN CONSULT - Znalecký ústav s.r.o. ocenil hodnotu majetku a závazků společnosti Komerční park posudkem č. 1010/2000 a společnosti Komerční zóna posudkem č. 1011/2000 takto: (tis. Kč) Komerční park Komerční zóna Hodnota majetku 67.556.000,-- 883.075.000,-- Hodnota závazků 9.976.000,-- 665.821.000,-- ČOJ 57.580.000,-- 217.254.000 -- Vlastní jmění dle účetní závěrky společnosti k 31. 12. 1999 934.000,-- 130.512.000,-- II. Základní údaje o nástupnické společnosti Po provedení sloučení budou následující údaje o společnosti Komerční zóna zapsány v obchodním rejstříku: Obchodní jméno společnosti po sloučení: Komerční zóna Rudná a.s. Právní forma: akciová společnost IČO: 61 67 24 30 Základní jmění: 1.000.000,-- Kč Rozdělení základního jmění: 1.000 akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč Jediný akcionář: VITERRA AG, Essen, SRN III. Poměr výměny akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti 1. Poměr výměny akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti je založen na následujících principech: - Jedná se o jediného stejného akcionáře obou společností, přesto je nutné v souladu s obchodním zákoníkem provést výměnu akcií. Tato skutečnost se odráží v celém procesu sloučení. - Provést snížení jmenovité hodnoty akcií Komerční zóny tak, aby byl poměr výměny akcií přesnější. 2. Poměr výměny akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti byl určen v souladu s poměry vlastního jmění jednotlivých zúčastněných společností. 3. V souladu s procedurami popsanými v odstavci předchozím tohoto článku konečný poměr výměny akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti byl vypočten následovně: Výpočet poměru výměny podle poměrů vlastního jmění: Komerční park Komerční zóna ČOJ před sloučením 57.580.000,-- 217.254.000,-- Vlastní jmění 934.000,-- 130.512.000,-- Základní jmění před sloučením 1.000.000,-- 1.000.000,-- Jmenovitá hodnota akcií před sloučením (Kč) 50.000,-- 50.000,-- Jmenovitá hodnota akcií po sloučení 50.000,-- 1.000,-- Poměr výměny 1: 0,35 1: 49,65 Za užití možnosti dané v ustanovení 69a odst. 3 písm b) obchodního zákoníku bylo rozhodnuto, že jmenovitá hodnota akcií po sloučení bude 1.000,-- Kč a poměr výměny bude zaokrouhlen. Za uvážení uvedeného bylo rozhodnuto o konečném poměru výměny akcií následovně: - Jedna akcie zanikající společnosti o jmenovité hodnotě 50.000,-- Kč na akcii bude vyměněna za (0,35 akcií) nástupnické společnosti o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč. - Jedna akcie nástupnické společnosti o jmenovité hodnotě 50.000,-- Kč bude vyměněna za 49,65 akcií nástupnické společnosti o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč. Výsledné údaje: Počet akcií a nominální hodnoty: Akcionáři Akcionáři Komerčního parku Komerční zóny Počet akcií před sloučením 20 20 Jmenovité hodnoty akcií před sloučením 50.000,-- 50.000,-- Počet akcií určených k výměně 20 20 Počet akcií po sloučení (zaokrouhleno) 7 993 Jmenovité hodnoty akcií po sloučení 1 000 1 000 IV. Závěr 1. Dnem zrušení zanikající společnosti bude den rozhodnutí její valné hromady/jediného akcionáře o zrušení bez likvidace a o sloučení s nástupnickou společností, tj. 28. 11. 2000. 2. Majetek a závazky zanikající společnosti budou do účetnictví nástupnické společnosti převzaty v hodnotách a struktuře, jak jsou evidovány v účetnictví této společnosti ke dni jejího zániku (tj. včetně převzetí zůstatku rezervních fondů). Pozemky ve vlastnictví zanikající společnosti budou zaúčtovány v účetnictví nástupnické společnosti podle znaleckého posudku. Rozdíl mezi jejich účetní a tržní hodnotou bude zaúčtován do kapitálových fondů nástupnické společnosti. 3. Jako den zániku zanikající společnosti (tj. den výmazu zanikající společnosti z obchodního rejstříku) a den zápisu změn u nástupnické společnosti bude příslušnému rejstříkovému soudu navržen den 31. 12. 2000 s tím, že v případě, že by k tomuto datu soud nemohl z jakýchkoli důvodů příslušné rozhodnutí vydat, bude současně v návrzích uvedeno, aby soud učinil navrhovaný výmaz, popřípadě zápis vždy ke každému poslednímu dni následujícího kalendářního měsíce, vždy však k témuž dni. 4. Dokumenty, se kterými se mají akcionáři právo seznámit podle ustanovení 69a odst. 7 obchodního zákoníku, jsou akcionářům všech zúčastněných společností k dispozici v sídlech těchto společností ode dne zveřejnění tohoto projektu do dne před datem konání valných hromad/rozhodnutí jediného společníka zúčastněných společností. V Praze dne Představenstvo Představenstvo Komerčního parku Rudná a.s. Komerční zóny Rudná, a.s. ----------------------------------------- N Á V R H ROZHODNUTÍ JEDINÉHO AKCIONÁŘE při výkonu působnosti mimořádné valné hromady společnosti Komerční park Rudná a.s. konané dne 28. 11. 2000 Společnost Viterra Aktiengesellschaft se sídlem Philippstrasse 3, 44803 Bochum, Spolková republika Německo, zastoupená panem JUDr. Ivo Nesrovnalem na základě plné moci ze dne ... jako jediný akcionář společnosti Komerční park Rudná a.s. se sídlem Nerudova 736, 252 19 Rudná, Česká republika, IČO 61673129, při výkonu působnosti valné hromady dle 190 odst. 1 obchodního zákoníku projednala a rozhodla následující: Jediný akcionář: 1. Konstatuje a bere na vědomí: a) že v souladu se všemi zákonnými požadavky uvedenými v 69a odst. 3 obchodního zákoníku byl představenstvem společnosti Komerční park Rudná a.s. a společnosti Komerční zóna Rudná a.s. zpracován projekt sloučení společnosti Komerční park Rudná a.s. se společností Komerční zóna Rudná a.s., jehož součástí je rovněž ocenění majetku a závazků zúčastněných společností a že toto ocenění bylo řádně doloženo posudky dvou znalců, a to za společnost Komerční park Rudná a.s. YBN Consult - Znalecký ústav s.r.o., posudek č. 1010/2000 a KPMG Česká republika, s.r.o., posudek č. 70-16/2000 a za společnost Komerční zóna Rudná a.s. YBN Consult- Znalecký ústav s.r.o., posudek č. 1011/2000 a KPMG Česká republika, s.r.o., posudek č. 69-15/2000; b) že projekt sloučení byl v souladu s 69a odst. 4 obchodního zákoníku prozkoumán dvěma na zúčastněných společnostech nezávislými znalci, a to KPMG Česká republika, s.r.o. a YBN Consult s.r.o. a dále obsah jejich písemných zpráv k projektu sloučení zúčastněných společností ze dne ...; c) stanovisko auditora ... ze dne ... k mimořádné účetní závěrce sestavené ke dni 31. 8. 2000; d) že všichni akcionáři společnosti měli možnost se od okamžiku zveřejnění projektu sloučení, tedy v souladu s ustanovením 69 a) odst. 7 obchodního zákoníku alespoň jeden měsíc před mimořádnou valnou hromadou, seznámit s projektem sloučení, se zprávami znalců, jakož i s dalšími zákonem určenými dokumenty, které byly uloženy v sídle společnosti Komerční park Rudná a.s., přičemž na tuto možnost byli řádně upozorněni ve zveřejněném projektu sloučení a v oznámení o konání mimořádné valné hromady; e) že návrh usnesení mimořádné valné hromady byl v souladu s ustanovením 220a odst. 9 a 769 obchodního zákoníku zveřejněn a zaslán všem známým věřitelům společnosti. 2. Schvaluje: a) mimořádnou účetní závěrku společnosti k 31. 8. 2000; b) projekt sloučení společnosti Komerční park Rudná a.s. se společností Komerční zóna Rudná a.s. ve znění, které bylo předloženo jedinému akcionáři a zveřejněno v Obchodním věstníku včetně ocenění majetku a závazků zúčastněných společností udaných v posudcích č. 1010/2000, 1011/2000 a č. 70-16/2000 a 69-15/2000 vypracovaných dne 28. 7. 2000 KPMG Česká republika, s.r.o., a dne 31. 7. 2000 YBN Consult-Znalecký ústav s.r.o. 3. Rozhoduje: a) o zrušení společnosti Komerční park Rudná a.s. bez likvidace jejím sloučením se společností Komerční zóna Rudná a.s., která převezme ke dni sloučení veškeré obchodní jmění zanikající společnosti Komerční park Rudná a.s. a stane se její univerzálním právním nástupcem. Výměna akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti se uskuteční způsobem podle projektu zveřejněného v Obchodním věstníku; b) rezervy vytvořené zanikající společností Komerční park Rudná a.s. budou ke dni jejího zániku převedeny do účetnictví nástupnické společnosti Komerční zóna Rudná a.s. Pozemky ve vlastnictví zanikající společnosti budou zaúčtovány v účetnictví nástupnické společnosti podle jejich tržní hodnoty. Rozdíl mezi jejich účetní a tržní hodnotou bude zaúčtován do kapitálových fondů nástupnické společnosti. 4. Ukládá: představenstvu, aby podalo návrh na výmaz společnosti Komerční park Rudná a.s. z obchodního rejstříku. Jako den zániku společnosti Komerční park Rudná a.s. (tj. den jejího výmazu z obchodního rejstříku) a den zápisu změn společnosti Komerční zóna Rudná a.s. do obchodního rejstříku bude příslušnému rejstříkovému soudu navržen 31. 12. 2000 s tím, že nebude-li tento soud k tomuto datu z jakýchkoliv důvodů moci vydat příslušné rozhodnutí, bude současně v návrhu uvedeno, aby soud učinil navrhovaný výmaz, resp. zápis vždy ke každému poslednímu dni kalendářního měsíce nejblíže následujícímu po takovémto rozhodnutí rejstříkového soudu. Představenstvo společnosti Komerční park Rudná a.s. ----------------------------------------- N Á V R H ROZHODNUTÍ JEDINÉHO AKCIONÁŘE při výkonu působnosti mimořádné valné hromady společnosti Komerční zóna Rudná a.s. konané dne 28. 11. 2000 Společnost Viterra Aktiengesellschaft se sídlem Philippstrasse 3, 44803 Bochum, Spolková republika Německo, zastoupená panem JUDr. Ivo Nesrovnalem na základě plné moci ze dne ... jako jediný akcionář společnosti Komerční zóna Rudná a.s. se sídlem Břehová 8, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO 61 67 24 32, při výkonu působnosti valné hromady dle 190 odst. 1 obchodního zákoníku projednala a rozhodla následující: Jediný akcionář: 1. Konstatuje a bere na vědomí: a) že v souladu se všemi zákonnými požadavky uvedenými v 69a odst. 3 obchodního zákoníku byl představenstvem společnosti Komerční zóna Rudná a.s. a společnosti Komerční park Rudná a.s. zpracován projekt sloučení společnosti Komerční park Rudná a.s. se společností Komerční zóna Rudná a.s., jehož součástí je rovněž ocenění majetku a závazků zúčastněných společností a že toto ocenění bylo řádně doloženo posudky dvou znalců, a to a za společnost Komerční zóna Rudná a.s. YBN Consult- Znalecký ústav s.r.o., posudek č. 1011/2000 a KPMG Česká republika, s.r.o., posudek č. 69-15/2000 a za společnost Komerční park Rudná a.s. YBN Consult - Znalecký ústav s.r.o., posudek č. 1010/2000 a KPMG Česká republika, s.r.o., posudek č. 70-16/2000; b) že projekt sloučení byl v souladu s 69a odst. 4 obchodního zákoníku prozkoumán dvěma na zúčastněných společnostech nezávislými znalci, a to KPMG Česká republika, s.r.o. a YBN Consult s.r.o. a dále obsah jejich písemných zpráv k projektu sloučení zúčastněných společností ze dne ...; c) stanovisko auditora ... ze dne ... k mimořádné účetní závěrce sestavené ke dni 31. 8. 2000; d) že všichni akcionáři společnosti měli možnost se od zveřejnění projektu sloučení, tedy v souladu s ustanovením 69 a) odst. 7 obchodního zákoníku alespoň jeden měsíc před mimořádnou valnou hromadou, seznámit s projektem sloučení, se zprávami znalců, jakož i s dalšími zákonem určenými dokumenty, které byly uloženy v sídle společnosti Komerční zóna Rudná a.s., přičemž na tuto možnost byli řádně upozorněni ve zveřejněném projektu sloučení a v oznámení o konání mimořádné valné hromady; e) že návrh usnesení mimořádné valné hromady byl v souladu s ustanovením 220a odst. 9 a 769 obchodního zákoníku zveřejněn a zaslán všem známým věřitelům společnosti. 2. Schvaluje: a) mimořádnou účetní závěrku společnosti k 31. 8. 2000; b) projekt sloučení společnosti Komerční park Rudná a.s. se společností Komerční zóna Rudná a.s. ve znění, které bylo předloženo jedinému akcionáři a zveřejněno v Obchodním věstníku včetně ocenění majetku a závazků zúčastněných společností udaných v posudcích č. 1010/2000, 1011/2000 a č. 70-16/2000 a 69-15/2000 vypracovaných dne 28. 7. 2000 KPMG Česká republika, s.r.o. a dne 31. 7. 2000 YBN Consult-Znalecký ústav s.r.o. 3. Rozhoduje: a) o snížení jmenovité hodnoty akcií společnosti Komerční zóna Rudná a.s. ze stávajících 50.000,- Kč jedné akcie na 1.000,- Kč jedné akcie s tím, že na základní jmění společnosti ve výši 1.000.000,- Kč bude vydáno 1.000 akcií o nové jmenovité hodnotě 1.000,- Kč. 20 ks starých akcií společnosti o jmenovité hodnotě 50.000,- Kč se tímto ruší a tyto akcie pozbývají platnost. b) Komerční zóna Rudná a.s. převezme ke dni sloučení veškeré obchodní jmění zanikající společnosti Komerční park Rudná a.s. a stane se její univerzálním právním nástupcem. Výměna akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti se uskuteční způsobem podle projektu zveřejněného v Obchodním věstníku; c) základní jmění společnosti Komerční zóna Rudná a.s. se v důsledku sloučení nezmění; rezervy vytvořené zanikající společností Komerční park Rudná a.s. budou ke dni jejího zániku převedeny do účetnictví nástupnické společnosti Komerční zóna Rudná a.s. Pozemky ve vlastnictví zanikající společnosti budou zaúčtovány v účetnictví nástupnické společnosti podle jejich tržní hodnoty. Rozdíl mezi jejich účetní a tržní hodnotou bude zaúčtován do kapitálových fondů nástupnické společnosti. 4. Ukládá: a) představenstvu, aby podalo návrh na zápis změn u společnosti Komerční zóna Rudná a.s. v obchodním rejstříku. Jako den zápisu změn společnosti Komerční zóna Rudná a.s. do obchodního rejstříku a den zániku společnosti Komerční park Rudná a.s. (tj. den jejího výmazu z obchodního rejstříku) bude příslušnému rejstříkovému soudu navržen 31. 12. 2000 s tím, že nebude-li tento soud k tomuto datu z jakýchkoliv důvodů moci vydat příslušné rozhodnutí, bude současně v návrhu uvedeno, aby soud učinil navrhovaný výmaz, resp. zápis vždy ke každému poslednímu dni kalendářního měsíce nejblíže následujícímu po takovémto rozhodnutí rejstříkového soudu; b) představenstvu, aby zabezpečilo skartaci původních 20 akcií společnosti o jmenovité hodnotě 50.000,- Kč jedné akcie a vydání nových akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč jedné akcie a jejích výměnu za akcie zanikající společnosti Komerční park Rudná a.s. způsobem dle projektu předloženého jedinému akcionáři a zveřejněného v Obchodním věstníku. Představenstvo společnosti Komerční zóna Rudná a.s. 108753-43/00

Obchodní jméno	Komerční park Rudná, a.s. Komerční zóna Rudná a.s.
Rubrika	Oznámení
Publikováno	25. 10. 2000
Značka OV	108753-43/00

Zápis 108753-43/00