Obchodní věstník - Portál veřejné správy

VALNÁ HROMADA; ČEZ, a. s. OZNÁMENÍ O KONÁNÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY Představenstvo akciové společnosti ČEZ, a. s. Sídlo: Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53 IČ: 45274649, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1581, svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 26. června 2012 od 10 hod. v TOP HOTELU PRAHA, ulice Blažim- ská 1781/4, Praha 4-Chodov. Pořad jednání: 1. Zahájení, volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů. 2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2011 a Souhrnná vysvětlující zpráva dle § 118 odst. 8 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. 3. Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti. 4. Zpráva výboru pro audit o výsledcích činnosti. 5. Schválení účetní závěrky ČEZ, a. s., a konsolidované účetní závěrky Skupiny ČEZ za rok 2011. 6. Rozhodnutí o rozdělení zisku ČEZ, a. s., za rok 2011. 7. Určení auditora k provedení povinného auditu včetně ověření účetní závěrky ČEZ, a. s., a konsolidované účetní závěrky Skupiny ČEZ pro účetní období kalendářního roku 2012. 8. Rozhodnutí o změně stanov společnosti. 9. Rozhodnutí o objemu finančních prostředků pro poskytování darů. 10. Potvrzení kooptace, odvolání a volba členů dozorčí rady. 11. Potvrzení kooptace, odvolání a volba členů výboru pro audit. 12. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady. 13. Schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit. 14. Udělení souhlasu ke smlouvě o vkladu části podniku »Elektrárna Počerady« do základního kapitálu společnosti Elektrárna Počerady, a.s. 15. Udělení souhlasu ke smlouvě o vkladu části podniku »Rozvody tepla EVI a mimoareálové sítě« do základního kapitálu společnosti ČEZ Teplárenská, a.s. 16. Závěr. Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 19. červen 2012. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování, má osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci cenných papírů k rozhodnému dni nebo její zástupce. Účast na valné hromadě 1. Registrace a zastoupení akcionářů na valné hromadě Registrace akcionářů bude zahájena v 9.00 hod. v den a místě konání valné hromady. Akcionáři-fyzické osoby se prokazují předložením průkazu totožnosti. Osoby jednající jménem právnické osoby se prokazují kromě svého průkazu totožnosti také dokladem osvědčujícím existenci právnické osoby a jejich oprávnění za právnickou osobu jednat. Zmocněnci akcionářů se prokážou navíc písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, není-li dále uvedeno jinak. Pokud je akcionář zahraniční fyzickou osobou, prokazuje se cestovním dokladem. Jeho zmocněnec se navíc prokazuje písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele. Pokud je akcionář zahraniční právnickou osobou, prokazuje se navíc úředně ověřeným dokladem osvědčujícím existenci právnické osoby, ze kterého vyplývá, kdo je oprávněn jednat jménem právnické osoby, a pokud není jejím statutárním orgánem, rovněž písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem osob oprávněných jednat jménem právnické osoby, není-li dále uvedeno jinak. Doklady, kterými se zahraniční akcionář nebo jeho zmocněnec prokazuje, musí být superlegalizovány nebo opatřeny ověřením (apostilou), pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž má akcionář trvalé bydliště nebo sídlo. Jsou-li výše uvedené doklady či ověřovací doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musí být zároveň opatřeny ověřeným překladem do českého jazyka. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem zástupci udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách společnosti v určitém období. Akcionáři mohou k udělení plné moci využít formulář plné moci, který společnost od 23. května 2012 do dne konání valné hromady zpřístupní v listinné podobě v sídle společnosti a uveřejní na internetových stránkách společnosti www.cez.cz v elektronické podobě. Každý má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: valna.hromada@cez.cz. Akcionáři zároveň mohou oznámit udělení nebo odvolání plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: valna.hromada@cez.cz. Takové oznámení musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb. Podrobnosti týkající se přijímání oznámení o udělení nebo odvolání plné moci a požadavky na jejich obsah jsou zpřístupněny na internetových stránkách společnosti www.cez.cz. Pokud oznámení akcionáře o udělení nebo odvolání plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě bude splňovat veškeré stanovené požadavky, nebude společnost požadovat při registraci akcionářů odevzdání plné moci. Akcionář může být na valné hromadě zastoupen při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu včetně hlasování na valné hromadě rovněž osobou zapsanou v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění této osoby se prokazuje při registraci výpisem ze zákonem stanovené evidence cenných papírů, který zajistí společnost. 2. Práva akcionářů související s účastí na valné hromadě a způsob jejich uplatnění Na valné hromadě mohou akcionáři vykonávat svá práva spojená s akciemi, poukázkami na akcie nebo zatímními listy, tj. zejména hlasovat, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy, a to buď osobně, svým statutárním orgánem, prostřednictvím svých zmocněnců, kteří se prokážou písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, nebo prostřednictvím správce zapsaného v zákonem stanovené evidenci cenných papírů. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři. a) Počet akcií a hlasovací práva Základní kapitál společnosti činí 53.798.975.900,- Kč (slovy: padesát tři miliardy sedm set devadesát osm milionů devět set sedmdesát pět tisíc devět set korun českých) a je rozvržen na 537.989.759 kusy (slovy: pět set třicet sedm milionů devět set osmdesát devět tisíc sedm set padesát devět kusů) kmenových akcií o jmenovité hodnotě 100,- Kč (slovy: jedno sto korun českých). S každou akcií společnosti o jmenovité hodnotě 100,- Kč je spojen jeden hlas. Všechny akcie mají zaknihovanou podobu, znějí na majitele a jsou kótovány. Akcionář není povinen vykonávat hlasovací práva spojená se všemi svými akciemi stejným způsobem. b) Účast a hlasování na valné hromadě Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, počet a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Přítomnost na valné hromadě se dále eviduje na prezenčních lístcích. Prezenční lístek musí obsahovat jméno či obchodní firmu akcionáře, rodné číslo akcionáře-české fyzické osoby, číslo cestovního dokladu akcionáře-zahraniční fyzické osoby, identifikační číslo akcionáře-právnické osoby, jde-li o českou právnickou osobu, a podpis akcionáře nebo jeho zástupce. Je-li akcionář zastoupen, musí prezenční lístek obsahovat i údaje o zástupci ve stejném rozsahu jako o akcionáři. Na valné hromadě jsou postupně projednávány jednotlivé body pořadu jednání. Předseda valné hromady je povinen na valné hromadě zabezpečit přednesení všech návrhů, protinávrhů a žádostí o vysvětlení podaných akcionáři, pokud se vztahují k předmětu jednání valné hromady, a pokud na přednesení valné hromadě akcionář trvá. Dále je povinen zabezpečit na valné hromadě odpověď na žádosti akcionářů o vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, nejde-li o případy, kdy vysvětlení může být v souladu s obchodním zákoníkem odmítnuto. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům programu uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Na valné hromadě se k bodům programu hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy, se nejprve hlasuje o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady a poté o návrzích a protinávrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích odporujících schválenému návrhu se již nehlasuje. Hlasování se uskutečňuje prostřednictvím hlasovacích lístků. Hlasovací lístek musí obsahovat jméno nebo obchodní firmu akcionáře, rodné číslo akcionáře-české fyzické osoby, číslo cestovního dokladu akcionáře-zahraniční fyzické osoby, identifikační číslo akcionáře-právnické osoby, jde-li o českou právnickou osobu, a podpis akcionáře nebo jeho zástupce. Na hlasovacím lístku vyznačí akcionář křížkem svou vůli u čísla návrhu, o kterém se hlasuje tak, že označí křížkem políčko »PRO« nebo »PROTI«, případně »ZDRŽEL SE«. Hlasovací a prezenční lístek je nutno podepsat. Nepodepsané lístky jsou neplatné. Za neplatné jsou považovány roztrhané, počmárané či jinak znehodnocené lístky, např. s nečitelnými informacemi. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon anebo stanovy společnosti nevyžadují většinu jinou. c) Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k bodům, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, ještě před uveřejněním oznámení o jejím svolání. Představenstvo uveřejní návrh, který bude společnosti doručen nejpozději do 7 dnů před uveřejněním oznámení o jejím svolání, spolu s oznámením o jejím svolání. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije předchozí odstavec. Žádosti o vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřeb- né k posouzení předmětu jednání valné hromady, návrhy a protinávrhy, s výjimkou protinávrhů, jež je nutno doručit nejméně pět pracovních dnů před konáním valné hromady společnosti, mohou akcionáři, pro zvýšení operativnosti jednání valné hromady, podávat předsedovi valné hromady písemně prostřednictvím informačního střediska valné hromady, počínaje zahájením valné hromady a konče prohlášením předsedajícího valné hromady, že valná hromada končí. V záhlaví je nutno vyznačit, zdali jde o žádost o vysvětlení, návrh nebo protinávrh. Žádosti o vysvětlení, návrhy a protinávrhy musejí být opatřeny pod vlastním textem u fyzické osoby jménem, rodným číslem (popř. číslem pasu u zahraniční fyzické osoby) a podpisem akcionáře, u právnické osoby obchodní firmou, identifikačním číslem, jde-li o českou právnickou osobu, a podpisem osoby oprávněné za právnickou osobu jednat. Pokud akcionáři požadují vysvětlení záležitostí, jejichž vysvětlení je potřebné k posouzení předmětu jednání valné hromady, ústní formou nebo touto formou vznášejí dotazy a předkládají návrhy a protinávrhy, jsou povinni se o slovo přihlásit zvednutím ruky. Jakmile to průběh valné hromady dovolí, udělí jim předseda valné hromady slovo, a to v pořadí, v jakém se přihlásili. Akcionáři jsou povinni svůj ústní projev formulovat tak, aby byl stručný a srozumitelný. d) Právo žádat zařazení určité záležitosti na program jednání valné hromady Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. Každá z navržených záležitostí musí být doplněna odůvodněním nebo návrhem usnesení. Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených výše představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 20 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. e) Způsob a místo získání dokumentů Akcionář, případně jiné osoby, u nichž to vyplývá ze zákona, mohou od 23. května 2012 do dne konání valné hromady (včetně): - nahlédnout v pracovních dnech od 8.00 do 16.00 hod. do řádné účetní závěrky ČEZ, a. s., konsolidované účetní závěrky Skupiny ČEZ, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, návrhu změny stanov (případně vyžádat si na své náklady a své nebezpečí zaslání kopie návrhu změny stanov) a dalších dokumentů, týkajících se pořadu jednání valné hromady, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného, návrhů usnesení valné hromady včetně příslušných návrhů nebo protinávrhů akcionářů, popřípadě stanovisek představenstva k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady, a to v sídle společnosti v Praze 4, Duhová 2/1444, a rovněž v budově Duhová 1/425 (nová budova E), - obdržet v listinné podobě formulář plné moci k zastupování akcionáře na valné hromadě, a to v pracovních dnech od 8.00 do 16.00 hod. v sídle společnosti v Praze 4, Duhová 2/1444, a rovněž v budově Duhová 1/425 (nová budova E), případně vyžádat si na své náklady a své nebezpečí zaslání tohoto formuláře v listinné podobě, - získat na internetové adrese společnosti www.cez.cz pod odkazem »Pro investory« v sekci »Valné hromady« v části týkající se valné hromady 2012, v elektronické podobě formulář plné moci, případně vyžádat si zaslání tohoto formuláře v elektronické podobě na e-mailové adrese: valna.hromada@cez.cz, a rovněž získat podrobné informace týkající se přijímání oznámení o udělení nebo odvolání plné moci k zastupování akcionáře na valné hromadě, - získat na internetové adrese společnosti www.cez.cz pod odkazem »Pro investory« v sekci »Valné hromady« v části týkající se valné hromady 2012, v elektronické podobě dokumenty týkající se pořadu jednání valné hromady, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného, - získat na internetové adrese společnosti www.cez.cz pod odkazem »Pro investory« v sekci »Valné hromady« v části týkající se valné hromady 2012, v elektronické podobě návrhy usnesení valné hromady včetně příslušných návrhů nebo protinávrhů akcionářů, popřípadě stanoviska představenstva k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady, - seznámit se s textem oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku ze dne 23. května 2012 a na internetové adrese společnosti www.cez.cz pod odkazem »Pro investory« v sekci »Valné hromady« v části týkající se valné hromady 2012, případně v jiných informačních zdrojích. E-mailová adresa valna.hromada@cez.cz je určena výhradně k účelům uvedeným v tomto oznámení o konání valné hromady. Informace pro akcionáře budou rovněž poskytovány v den a místě konání valné hromady prostřednictvím informačního střediska. Charakteristika podstaty navrhované změny stanov Součástí představenstvem předkládaného návrhu na změnu stanov jsou zejména úpravy zohledňující aktuální znění příslušných právních předpisů (zejména obchodního zákoníku) a dále terminologické úpravy, z nichž některé jsou rovněž vyvolány po- třebou přesněji zohlednit aktuální znění právních předpisů. V čl. 8 (Působnost valné hromady) jsou prováděny výhradně změny za účelem pře- snějšího vymezení pojmů /odst. 1 písm. f) a u)/, resp. zohlednění aktuálního znění právních předpisů /odst. 1 písm. g)/. V čl. 12 (Jednání a rozhodování valné hromady) navrhované změny rovněž pouze zohledňují aktuální terminologii dle platných právních předpisů. V čl. 13 (Jednací řád valné hromady) se provádějí drobné změny, jejichž účelem je usnadnění postupu při registraci akcionářů (popř. i následného prokazování, že se valné hromady zúčastnily pouze oprávněné osoby). V čl. 14 (Postavení a působnost představenstva) se provádějí změny, jejichž cílem je přesnější zohlednění aktuálního znění zákona o auditorech /odst. 7 písm. c) bod c.9 a odst. 9 písm. f)/, dále terminologické upřesnění případného rozhodnutí o umožnění provedení due diligence /odst. 9 písm. n)/ a zohlednění aktuálního znění obchodního zákoníku /odst. 9 písm. o) a p)/. V čl. 18 (Postavení a působnost dozorčí rady) se rovněž provádějí změny, jejichž účelem je terminologická úprava /odst. 5 písm. c) - nahrazení odkazu na obchodní zákoník vhodným slovním popisem/, dále zohlednění aktuálního znění obchodního zákoníku v oblasti odměňování členů orgánů a jejich schvalování /odst. 5 písm. h) a nové písm. i) - původní písm. i) je vypouštěno vzhledem k tomu, že jeho obsah je plně včleněn do nového znění písm. h)/, a dále obsahově shodné změny jako v čl. 14 /odst. 6 písm. f) - dtto jako čl. 14 odst. 9 písm. f); odst. 6 písm. n) - dtto jako čl. 14 odst. 9 písm. n); odst. 6 písm. o) a p) - dtto jako čl. 14 odst. 9 písm. o) a p)/. Odst. 9 se vypouští vzhledem k jeho duplicitní úpravě s částí textu článku 18 odst. 5 písm. c). V čl. 22 (Postavení a působnost výboru pro audit) se provádí pouze terminologická úprava za účelem přesnějšího zohlednění znění zákona o auditorech. V čl. 25 (Podmínky k výkonu funkce členů orgánů společnosti...) odst. 3, 4 a 5 se provádějí úpravy za účelem zohlednění aktuálního znění obchodního zákoníku v oblasti odměňování členů orgánů a jejich schvalování. V čl. 34 a čl. 35 navrhované změny pouze zohledňují aktuální terminologii dle platných právních předpisů, v čl. 35 odst. 3 se rovněž vypouští poslední věta za účelem zohlednění aktuálního znění obchodního zákoníku. V čl. 36 odst. 2 se provádí pouze terminologická úprava. Výplata výnosu z akcií Představenstvo předloží valné hromadě návrh rozdělení zisku společnosti za rok 2011, jehož součástí je i následující návrh na výplatu dividendy: Navrhovaná výše dividendy činí 45 Kč na akcii před zdaněním. Celková výše dividendy vypočtená z celkového počtu vydaných akcií činí 24 209 539 tis. Kč. Dividenda připadající na vlastní akcie držené společností k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu nebude vyplacena. Částka odpovídající dividendě připadající na vlastní akcie v držení společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let. Dividenda bude splatná dne 1. srpna 2012. Představenstvo společnosti navrhuje jako rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu 2. červenec 2012. Valná hromada může rozhodnout, že rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu bude jiný určený den, který nesmí předcházet dnu konání valné hromady, která rozhodla o výplatě dividendy, a nesmí následovat po dnu splatnosti dividendy. Význam tohoto rozhodného dne spočívá v tom, že právo na výplatu dividendy bude mít osoba, která bude k rozhodnému dni uvedena ve výpisu ze zákonem stanovené evidence cenných papírů. Finanční instituce, prostřednictvím které bude dividenda vyplacena: Česká spořitelna, a.s. Podrobnosti k navrhovanému způsobu výplaty dividendy jsou k dispozici na internetových stránkách společnosti www.cez.cz pod odkazem »Pro investory« v sekci »Valné hromady« v části týkající se valné hromady 2012, v dokumentu pro jednání valné hromady, týkajícího se bodu »Rozhodnutí o rozdělení zisku ČEZ, a. s., za rok 2011«. --- Hlavní údaje účetní závěrky ČEZ, a. s., za rok 2011 dle IFRS (v mil. Kč) aktiva celkem 503 660 pasiva celkem 503 660 provozní výnosy 113 441 stálá aktiva 399 709 vlastní kapitál 192 600 provozní náklady -76 591 dlouhodobý hmotný dlouhodobé závazky 187 626 ostatní majetek, jaderné odložený náklady a výnosy 7 046 palivo a investice 206 703 daňový závazek 8 798 zisk před zdaněním 43 896 ostatní stálá aktiva 193 006 krátkodobé závazky 114 636 zisk po zdanění 37 337 oběžná aktiva 103 951 Hlavní údaje konsolidované účetní závěrky Skupiny ČEZ za rok 2011 dle IFRS (v mil. Kč) aktiva celkem 598 107 pasiva celkem 598 107 provozní výnosy 209 761 stálá aktiva 467 579 vlastní kapitál 232 078 provozní náklady -148 219 dlouhodobý hmotný dlouhodobé závazky 223 691 ostatní majetek, jaderné odložený náklady a výnosy -9 590 palivo a investice 386 863 daňový závazek 16 946 zisk před zdaněním 51 952 ostatní stálá aktiva 80 716 krátkodobé závazky 125 392 zisk po zdanění 40 753 oběžná aktiva 130 528 Všechny smluvní vztahy popisované ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období roku 2011 byly uzavřeny za obvyklých obchodních podmínek, kterým odpovídala i poskytnutá plnění a protiplnění. Společnosti ČEZ, a. s., nevznikla z těchto obchodních vztahů žádná újma. Představenstvo ČEZ, a. s. 415618-21/12

Obchodní jméno	ČEZ, a. s.
Rubrika	Valná hromada
IČO	45274649
Sídlo	Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53
Publikováno	23. 05. 2012
Značka OV	415618-21/12

Zápis 415618-21/12