Zápis 7124459-21/12

• Obchodní jméno: Uhelné sklady HK a.s.
• Rubrika: Změna - Hradec Králové, Aktuální stav - Hradec Králové
• IČO: 47452404
• Sídlo: Hradec Králové, Vážní čp. 857, PSČ 500 03, Česká republika
• Publikováno: 23. 05. 2012
• Značka OV: 7124459-21/12

Hradec Králové; Uhelné sklady HK a.s.
AKTUÁLNÍ STAV Hradec Králové; Uhelné sklady HK a.s.
Obchodní jméno: Uhelné sklady HK a.s.
Sídlo: Hradec Králové, Vážní čp. 857, PSČ 500 03, Česká republika
IČ: 47452404
Oddíl: B. Vložka: 800
Datum zápisu: 31. 8. 1992
Zapisuje se ke dni: 14. 5. 2012 - Ostatní skutečnosti: Mimořádná valná hromada společnosti Uhelné sklady HK a.s. v souladu s ustanovením § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen »obchodní zákoník«), která se konala dne 24.04.2012, přijala následující usnesení: I. Určení hlavního akcionáře Hlavním akcionářem společnosti Uhelné sklady HK a.s. je společnost KOVOŠROT GROUP CZ a.s., identifikační číslo 286 74 286, se sídlem Děčín, Papírnická 604/3, PSČ 405 02, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1982 (dále jen »Hlavní akcionář«), která byla ke dni doručení žádosti Hlavního akcionáře ve smyslu ustanovení § 183i odst. 1 Obchodního zákoníku o svolání mimořádné valné hromady společnosti Uhelné sklady HK vlastníkem 15 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 850 000 Kč každá, 100 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 85 000 Kč každá, 300 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 8.500 Kč každá a 15.735 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 850 Kč každá, což představuje 90,21 % základního kapitálu společnosti Uhelné sklady HK a.s., s nimiž je spojen podíl ve výši 90,21 % na hlasovacích právech ve společnosti Uhelné sklady HK a.s. (akcie vydané společností Uhelné sklady HK dále jen »Akcie«). Vlastnictví 16.150 kusů Akcií Hlavním akcionářem bylo osvědčeno mj. jeho čestným prohlášením, z něhož vyplývá, že byl ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady společnosti Uhelné sklady HK a.s. jejím Hlavním akcionářem. II. Osvědčení společnosti KOVOŠROT GROUP CZ a.s. jakožto hlavního akcionáře Ke dni konání mimořádné valné hromady společnosti Uhelné sklady HK a.s., je Hlavní akcionář vlastníkem 15 kusů Akcií o jmenovité hodnotě 850 000 Kč každá, 100 kusů Akcií o jmenovité hodnotě 85 000 Kč každá, 300 kusů Akcií o jmenovité hodnotě 8.500 Kč každá a 15.735 kusů Akcií o jmenovité hodnotě 850 Kč každá, což představuje 90,21 % základního kapitálu společnosti Uhelné sklady HK a.s., s nimiž je spojen podíl ve výši 90,21 % na hlasovacích právech ve společnosti Uhelné sklady HK a.s. a Hlavní akcionář je ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku osobou oprávněnou vykonat právo výkupu Akcií. Jmenovitá hodnota všech Akcií vlastněných Hlavním akcionářem ke dni konání mimořádné valné hromady činí 37.174.750 Kč. III. Rozhodnutí o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře Valná hromady společnosti Uhelné sklady HK a.s. rozhoduje ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku o přechodu vlastnického práva ke všem Akciím ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti Uhelné sklady HK a.s., tj. akcionářů odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen »Den účinnosti přechodu Akcií«). Na Hlavního akcionáře tak ke Dni účinnosti přechodu Akcií přejde vlastnické právo ke všem Akciím, jejichž vlastníci budou k tomuto okamžiku ostatní akcionáři společnosti Uhelné sklady HK a.s. IV. Určení výše protiplnění Hlavní akcionář společnosti Uhelné skady HK a.s. poskytne ostatním akcionářům společnosti Uhelné sklady HK a.s. peněžité protiplnění v rámci přechodu jejich Akcií na hlavního akcionáře ve smyslu § 183m obchodního zákoníku ve výši 848.009 Kč za jednu Akcii o jmenovité hodnotě 850 000 Kč, ve výši 84.801 Kč za jednu Akcii o jmenovité hodnotě 85 000 Kč, ve výši 8481 Kč za jednu Akcii o jmenovité hodnotě 8500 Kč a ve výši 849 Kč za jednu Akcii o jmenovité hodnotě 850 Kč, tj. celkově poskytně Hlavní akcionář peněžité protiplnění ve výši 4.031.052 Kč (dále jen »Protiplnění«). Výše Protiplnění určená Hlavním akcionářem, resp. jeho přiměřenost, je ve smyslu ustanovení § 183m odst. 1 obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 1401-0216/12 ze dne 24. února 2012 vypracovaným znaleckým ústavem, společností PROSCON, s.r.o., identifikační číslo 493 56 381, se sídlem Praha 5, Slivenec, K Lochkovu 661/39, PSČ 154 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 19831. Znalecký posudek o výši protiplnění je přílohou tohoto notářského zápisu. Jak ze Znaleckého posudku vyplývá, při posouzení přiměřenosti navrženého Protiplnění byla hodnota jedné Akcie o jmenovité hodnotě 850 000 Kč, hodnota jedné Akcie o jmenovité hodnotě 85 000 Kč, hodnota jedné Akcie o jmenovité hodnotě 8500 Kč a hodnota jedné Akcie o jmenovité hodnotě 850 Kč stanovena podílem na celkové hodnotě čistého obchodního majetku společnosti Uhelné sklady HK. V. Výplata protiplnění, způsob, místo a lhůta pro předání - předložení účastnických cenných papírů dosavadními vlastníky Hlavní akcionář předal před konáním valné hromady společnosti Komerční banka, a.s., identifikační číslo 453 17 054, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále jen »Banka«) peněžní prostředky ve výši 4.031.052 Kč, tj. ve výši potřebné k výplatě Protiplnění, a tato skutečnost byla doložena valné hromadě předložením potvrzení Bankou. Banka poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu, nejpozději však do patnácti (15) dnů ode dne, kdy oprávněné osoby předají Akcie Hlavnímu akcionáři, kterého společnost Uhelné sklady HK a.s. zmocnila k převzetí Akcií od oprávněných osob jménem společnosti Uhelné sklady HK a.s. Osobou oprávněnou k přijetí protiplnění bude vždy předkladatel vykoupených Akcií. Oprávněné osoby mohou uplatnit svoje právo na zaplacení Protiplnění, na základě předložení Akcie či Akcií Hlavnímu akcionáři s tím, že oprávněné osoby - fyzické osoby musí současně předložit pro evidenční účely platný průkaz totožnosti a oprávněné osoby - právnické osoby se dále pro evidenční účely prokáží aktuálním výpisem z obchodního rejstříku s uvedením osob oprávněných jednat jménem či za oprávněného akcionáře - právnickou osobu s platným průkazem totožnosti osoby (či osob) jednající jménem či za akcionáře - právnickou osobu. V. Přechod vlastnického práva k účastnickým cenným papírům Vlastnické právo ke všem účastnickým cenným právům přechází na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce ode dne zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku. VI. Výplata protiplnění Hlavní akcionář sděluje, že výplatou protiplnění je pověřena výše uvedená Banka, která dosavadním vlastníkům, respektive zástavním věřitelům, poskytne protiplnění bez zbytečného odkladu, nejpozději však do patnácti (15) dnů po předložení jejich Akcií. Oprávněná osoba je povinna způsob vyplacení protiplnění sdělit při předložení akcií. V případě, že neuvede požadavek na způsob poskytnutí protiplnění, bude protiplnění poskytnuto poštovní poukázkou. Po dobu prodlení dosavadního vlastníka účastnických cenných papírů s jejich předáním - předložením nemůže dosavadní vlastník požadovat na Hlavním akcionáři protiplnění. Nepředloží-li dosavadní vlastníci Akcií tyto Akcie do měsíce ode dne zveřejnění zápisu tohoto usnesení v obchodním rejstříku, bude postupováno dle § 214 odst. 1 až 3 obchodního zákoníku a nepředložené Akcie budou prohlášeny za neplatné. VII. Uložení notářského zápisu Představenstvo společnosti Uhelné sklady HK a.s. sděluje, že notářský zápis o konání mimořádné valné hromady konané dne 24. dubna 2012 včetně znaleckého posudku a příloh je uložen v sídle společnosti Uhelné sklady HK a.s. k nahlédnutí dle ustanovení § 183l odst. 2 obchodního zákoníku, a to každý pracovní den kromě pátků od 9.00 do 12.00 hodin. VIII. Zmocnění představenstvu Valná hromada zmocňuje představenstvo a ukládá mu, aby bez zbytečného odkladu podalo návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku, aby znění tohoto usnesení uveřejnilo způsobem určeným stanovami společnosti pro svolání valné hromady a současně, aby uložilo notářský zápis osvědčující toto rozhodnutí v sídle společnosti k nahlédnutí.
Aktuální stav:
Uhelné sklady HK a.s.
Sídlo: Hradec Králové, Vážní čp. 857, PSČ 500 03, Česká republika
IČ: 47452404
Právní forma: akciová společnost
Předmět činnosti: Provozování dráhy; Provozování drážní dopravy; Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej; Výroba dřevěných výrobků a palivového dřeva; Zemní práce pomocí stroje; Silniční motorová doprava nákladní; Rozvod elektřiny; Nákup, prodej a skladování paliv a maziv včetně jejich dovozu s výjimkou výhradního nákupu, prodeje a skladování paliv a maziv ve spotřebitelském balení do 50 kg na jeden kus balení
Statutární orgán: představenstvo - předseda představenstva Markus König, Praha, Belgická 14, PSČ 120 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 22. 6. 2010. Datum začátku členství: 22. 6. 2010; místopředseda představenstva Taťána Bydžovská, Hradec Králové, Průmyslová 1124, PSČ 500 02, Česká republika. Datum začátku funkce: 22. 6. 2010. Datum začátku členství: 22. 6. 2010; člen představenstva Milan Jiroušek, Srnojedy, Okružní 219, PSČ 530 02, Česká republika. Datum začátku členství: 23. 6. 2011
Způsob jednání jménem společnosti: Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti předseda představenstva samostatně nebo místopředseda představenstva samostatně nebo člen představenstva zároveň s předsedou nebo místopředsedou představenstva společně.
Dozorčí rada: předseda dozorčí rady Ing. Dagmar Horská, Děčín, Krásnostudenecká 1526/34, PSČ 405 02, Česká republika. Datum začátku funkce: 22. 6. 2010. Datum začátku členství: 22. 6. 2010; člen dozorčí rady Jitka Černá, Třebechovice pod Orebem, Pitrova 269, PSČ 503 46, Česká republika. Datum začátku členství: 22. 6. 2010; člen dozorčí rady Jaroslava Königová, Mögglingen, Schillerstrasse 55, PSČ 735 63, Spolková republika Německo. Datum začátku členství: 23. 6. 2011
Akcie: Počet akcií: 15 ks. Druh akcií: kmenové akcie na majitele. Jmenovitá hodnota akcie: 850 000 Kč, v listinné podobě; Počet akcií: 100 ks. Druh akcií: kmenové akcie na majitele. Jmenovitá hodnota akcie: 85 000 Kč, v listinné podobě; Počet akcií: 300 ks. Druh akcií: kmenové akcie na majitele. Jmenovitá hodnota akcie: 8500 Kč, v listinné podobě; Počet akcií: 20 483 ks. Druh akcií: kmenové akcie na majitele. Jmenovitá hodnota akcie: 850 Kč, v listinné podobě
Základní kapitál: 41 210 550 Kč, splaceno: 100 %
Ostatní skutečnosti: Založení společnosti: Akciová společnost byla založena podle par. 172 obchodního zákoníku. Jediným zakladatelem společnosti je Fond národního majetku České republiky se sídlem v Praze l, Gorkého náměstí 32, na který přešel majetek státního podniku Uhelné sklady Hradec Králové ve smyslu par.11 odst. 3 zák. č. 92/1991 Sb. o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby. V zakladatelské listině učiněné ve formě notářského zápisu ze dne 16.7.1992 bylo rozhodnuto o schválení jejích stanov a jmenování členů představenstva a dozorčí rady. Mimořádná valná hromada společnosti Uhelné sklady HK a.s. v souladu s ustanovením § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen »obchodní zákoník«), která se konala dne 24.04.2012, přijala následující usnesení: I. Určení hlavního akcionáře Hlavním akcionářem společnosti Uhelné sklady HK a.s. je společnost KOVOŠROT GROUP CZ a.s., identifikační číslo 286 74 286, se sídlem Děčín, Papírnická 604/3, PSČ 405 02, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1982 (dále jen »Hlavní akcionář«), která byla ke dni doručení žádosti Hlavního akcionáře ve smyslu ustanovení § 183i odst. 1 obchodního zákoníku o svolání mimořádné valné hromady společnosti Uhelné sklady HK vlastníkem 15 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 850 000 Kč každá, 100 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 85 000 Kč každá, 300 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 8.500 Kč každá a 15.735 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 850 Kč každá, což představuje 90,21 % základního kapitálu společnosti Uhelné sklady HK a.s., s nimiž je spojen podíl ve výši 90,21 % na hlasovacích právech ve společnosti Uhelné sklady HK a.s. (akcie vydané společností Uhelné sklady HK dále jen »Akcie«). Vlastnictví 16.150 kusů Akcií Hlavním akcionářem bylo osvědčeno mj. jeho čestným prohlášením, z něhož vyplývá, že byl ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady společnosti Uhelné sklady HK a.s. jejím Hlavním akcionářem. II. Osvědčení společnosti KOVOŠROT GROUP CZ a.s. jakožto hlavního akcionáře Ke dni konání mimořádné valné hromady společnosti Uhelné sklady HK a.s., je Hlavní akcionář vlastníkem 15 kusů Akcií o jmenovité hodnotě 850 000 Kč každá, 100 kusů Akcií o jmenovité hodnotě 85 000 Kč každá, 300 kusů Akcií o jmenovité hodnotě 8500 Kč každá a 15.735 kusů Akcií o jmenovité hodnotě 850 Kč každá, což představuje 90,21 % základního kapitálu společnosti Uhelné sklady HK a.s., s nimiž je spojen podíl ve výši 90,21 % na hlasovacích právech ve společnosti Uhelné sklady HK a.s. a Hlavní akcionář je ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku osobou oprávněnou vykonat právo výkupu Akcií. Jmenovitá hodnota všech Akcií vlastněných Hlavním akcionářem ke dni konání mimořádné valné hromady činí 37.174.750 Kč. III. Rozhodnutí o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře Valná hromady společnosti Uhelné sklady HK a.s. rozhoduje ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku o přechodu vlastnického práva ke všem Akciím ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti Uhelné sklady HK a.s., tj. akcionářů odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen »Den účinnosti přechodu Akcií«). Na Hlavního akcionáře tak ke Dni účinnosti přechodu Akcií přejde vlastnické právo ke všem Akciím, jejichž vlastníci budou k tomuto okamžiku ostatní akcionáři společnosti Uhelné sklady HK a.s. IV. Určení výše protiplnění Hlavní akcionář společnosti Uhelné skady HK a.s. poskytne ostatním akcionářům společnosti Uhelné sklady HK a.s. peněžité protiplnění v rámci přechodu jejich Akcií na hlavního akcionáře ve smyslu § 183m obchodního zákoníku ve výši 848.009 Kč za jednu Akcii o jmenovité hodnotě 850 000 Kč, ve výši 84.801 Kč za jednu Akcii o jmenovité hodnotě 85 000 Kč, ve výši 8.481 Kč za jednu Akcii o jmenovité hodnotě 8.500 Kč a ve výši 849 Kč za jednu Akcii o jmenovité hodnotě 850 Kč, tj. celkově poskytně Hlavní akcionář peněžité protiplnění ve výši 4.031.052 Kč (dále jen »Protiplnění«). Výše Protiplnění určená Hlavním akcionářem, resp. jeho přiměřenost, je ve smyslu ustanovení § 183m odst. 1 obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 1401-0216/12 ze dne 24. února 2012 vypracovaným znaleckým ústavem, společností PROSCON, s.r.o., identifikační číslo 493 56 381, se sídlem Praha 5, Slivenec, K Lochkovu 661/39, PSČ 154 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 19831. Znalecký posudek o výši protiplnění je přílohou tohoto notářského zápisu. Jak ze Znaleckého posudku vyplývá, při posouzení přiměřenosti navrženého Protiplnění byla hodnota jedné Akcie o jmenovité hodnotě 850 000 Kč, hodnota jedné Akcie o jmenovité hodnotě 85 000 Kč, hodnota jedné Akcie o jmenovité hodnotě 8.500 Kč a hodnota jedné Akcie o jmenovité hodnotě 850 Kč stanovena podílem na celkové hodnotě čistého obchodního majetku společnosti Uhelné sklady HK. V. Výplata protiplnění, způsob, místo a lhůta pro předání - předložení účastnických cenných papírů dosavadními vlastníky Hlavní akcionář předal před konáním valné hromady společnosti Komerční banka, a.s., identifikační číslo 453 17 054, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále jen »Banka«) peněžní prostředky ve výši 4.031.052 Kč, tj. ve výši potřebné k výplatě Protiplnění, a tato skutečnost byla doložena valné hromadě předložením potvrzení Bankou. Banka poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu, nejpozději však do patnácti (15) dnů ode dne, kdy oprávněné osoby předají Akcie Hlavnímu akcionáři, kterého společnost Uhelné sklady HK a.s. zmocnila k převzetí Akcií od oprávněných osob jménem společnosti Uhelné sklady HK a.s. Osobou oprávněnou k přijetí protiplnění bude vždy předkladatel vykoupených Akcií. Oprávněné osoby mohou uplatnit svoje právo na zaplacení Protiplnění, na základě předložení Akcie či Akcií Hlavnímu akcionáři s tím, že oprávněné osoby - fyzické osoby musí současně předložit pro evidenční účely platný průkaz totožnosti a oprávněné osoby - právnické osoby se dále pro evidenční účely prokáží aktuálním výpisem z obchodního rejstříku s uvedením osob oprávněných jednat jménem či za oprávněného akcionáře - právnickou osobu s platným průkazem totožnosti osoby (či osob) jednající jménem či za akcionáře - právnickou osobu. V. Přechod vlastnického práva k účastnickým cenným papírům Vlastnické právo ke všem účastnickým cenným právům přechází na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce ode dne zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku. VI. Výplata protiplnění Hlavní akcionář sděluje, že výplatou protiplnění je pověřena výše uvedená Banka, která dosavadním vlastníkům, respektive zástavním věřitelům, poskytne protiplnění bez zbytečného odkladu, nejpozději však do patnácti (15) dnů po předložení jejich Akcií. Oprávněná osoba je povinna způsob vyplacení protiplnění sdělit při předložení akcií. V případě, že neuvede požadavek na způsob poskytnutí protiplnění, bude protiplnění poskytnuto poštovní poukázkou. Po dobu prodlení dosavadního vlastníka účastnických cenných papírů s jejich předáním - předložením nemůže dosavadní vlastník požadovat na Hlavním akcionáři protiplnění. Nepředloží-li dosavadní vlastníci Akcií tyto Akcie do měsíce ode dne zveřejnění zápisu tohoto usnesení v obchodním rejstříku, bude postupováno dle § 214 odst. 1 až 3 obchodního zákoníku a nepředložené Akcie budou prohlášeny za neplatné. VII. Uložení notářského zápisu. Představenstvo společnosti Uhelné sklady HK a.s. sděluje, že notářský zápis o konání mimořádné valné hromady konané dne 24. dubna 2012 včetně znaleckého posudku a příloh je uložen v sídle společnosti Uhelné sklady HK a.s. k nahlédnutí dle ustanovení § 183l odst. 2 obchodního zákoníku, a to každý pracovní den kromě pátků od 9.00 do 12.00 hodin. VIII. Zmocnění představenstvu Valná hromada zmocňuje představenstvo a ukládá mu, aby bez zbytečného odkladu podalo návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku, aby znění tohoto usnesení uveřejnilo způsobem určeným stanovami společnosti pro svolání valné hromady a současně, aby uložilo notářský zápis osvědčující toto rozhodnutí v sídle společnosti k nahlédnutí.
Oddíl: B. Vložka: 800
Datum zápisu: 31. 8. 1992
7124459-21/12