Zápis 415314-20/12

• Obchodní jméno: Telefónica Czech Republic, a.s.
• Rubrika: Oznámení, Snížení základního kapitálu
• IČO: 60193336
• Sídlo: Praha 4, Michle, Za Brumlovkou 266/2, PSČ 140 22
• Publikováno: 16. 05. 2012
• Značka OV: 415314-20/12

SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU; Telefónica Czech Republic, a.s.
OZNÁMENÍ; Telefónica Czech Republic, a.s.
OZNÁMENÍ O SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU A PRÁVECH VĚŘITELů

Představenstvo společnosti Telefónica Czech Republic, a.s.
Sídlo: Praha 4, Michle, Za Brumlovkou 266/2, PSČ 140 22
IČ: 60193336
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,
oddíl B, vložka 2322 (dále jen »společnost«)

činí v souladu s ustanovením § 215 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů
(dále jen »obchodní zákoník«) následující oznámení:

A) Rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti
Řádná valná hromada společnosti přijala dne 19.4.2012 následující
rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti, které bylo dne
2.5.2012 zapsáno do obchodního rejstříku a dne 9.5.2012 zveřejněno
v Obchodním věstníku (čímž se ve smyslu § 215 odst. 1, § 27 odst. 4, § 29
odst. 2 a § 769 obchodního zákoníku stalo účinným vůči třetím osobám):

1. Důvod snížení základního kapitálu
1.1. Opakovaně deklarovaným záměrem vedení společnosti je nezadržovat
nadměrné zůstatky hotovosti. Současná dividendová kapacita je omezená
výší nerozděleného zisku z minulých let a zisku běžného období a je
nižší než očekávaná výše zůstatku hotovosti po pokrytí investičních
a provozních potřeb. Proto představenstvo společnosti navrhuje kromě
běžné výplaty dividendy i snížení základního kapitálu. Představenstvo
společnosti je přesvědčeno, že celková výše výplaty dividendy a snížení
základního kapitálu prostřednictvím snížení nominální hodnoty každé akcie
představuje odpovídající návratnost pro akcionáře. Zároveň představenstvo
společnosti očekává, že toto rozhodnutí nebude mít negativní vliv na
budoucí hospodaření společnosti.

2. Způsob a rozsah snížení základního kapitálu
2.1. Základní kapitál společnosti bude snížen poměrným snížením jmenovité
hodnoty všech akcií společnosti.

2.2. Základní kapitál společnosti bude snížen o celkovou částku
4 187 168 700 Kč (slovy: čtyři miliardy jedno sto osmdesát sedm milionů
jedno sto šedesát osm tisíc sedm set korun českých), tj. z 32 208 990 000 Kč
(slovy: třicet dvě miliardy dvě stě osm milionů devět set devadesát tisíc
korun českých) na 28 021 821 300 Kč (slovy: dvacet osm miliard dvacet
jeden milion osm set dvacet jeden tisíc tři sta korun českých).

2.3. Při snížení základního kapitálu společnosti bude jmenovitá hodnota
každé z 322 089 890 (slovy: tři sta dvacet dva miliony osmdesát devět
tisíc osm set devadesát) akcií o dosavadní jmenovité hodnotě 100 Kč
(slovy: jedno sto korun českých) snížena o 13 Kč (slovy: třináct korun
českých), tj. na 87 Kč (slovy: osmdesát sedm korun českých), a jmenovitá
hodnota akcie o dosavadní jmenovité hodnotě 1000 Kč (slovy: jeden tisíc
korun českých) bude snížena o 130 Kč (slovy: jedno sto třicet korun
českých), tj. na 870 Kč (slovy: osm set sedmdesát korun českých).

3. Způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu
3.1. Příslušná částka odpovídající celkové částce snížení základního
kapitálu, tj. 4 187 168 700 Kč (slovy: čtyři miliardy jedno sto osmdesát
sedm milionů jedno sto šedesát osm tisíc sedm set korun českých),
bude vyplacena akcionářům společnosti.

3.2. Na každou akcii bude vyplacena částka odpovídající snížení její
jmenovité hodnoty, tj. na každou z 322 089 890 (slovy: tři sta dvacet
dva miliony osmdesát devět tisíc osm set devadesát) akcií o dosavadní
jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: jedno sto korun českých) bude vyplacena
částka 13 Kč (slovy: třináct korun českých) a na akcii o dosavadní
jmenovité hodnotě 1000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) bude
vyplacena částka 130 Kč (slovy: jedno sto třicet korun českých). Základní
pravidla postupu při výplatě jsou popsána v následujících ustanoveních.

4. Zvláštní ustanovení - základní pravidla postupu při snížení základního
kapitálu
4.1. Představenstvo bude při snížení základního kapitálu postupovat
v souladu se zákonem a zajistí, aby akcionářům byla vyplacena částka
odpovídající snížení jmenovité hodnoty akcií po zápisu snížení
základního kapitálu do obchodního rejstříku.

4.2. Představenstvo oznámí na internetových stránkách společnosti
(www.telefonica.cz pod odkazem »Vztahy s investory«) bez zbytečného odkladu:
a) datum zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku a datum,
kdy se stalo účinným vůči třetím osobám ve smyslu § 215 odst. 1
obchodního zákoníku;
b) datum prvního zveřejnění oznámení a výzvy věřitelům ve smyslu
§ 215 odst. 2 obchodního zákoníku;
c) datum druhého zveřejnění oznámení a výzvy věřitelům ve smyslu
§ 215 odst. 2 obchodního zákoníku.

4.3. Představenstvo dále oznámí způsobem uvedeným v předchozím bodě
alespoň 2 týdny předem datum, k němuž bude proveden zápis snížení
základního kapitálu do obchodního rejstříku. V oznámení představenstvo
zároveň uvede případné podrobnější pokyny pro akcionáře ohledně postupu
při vyplácení částky odpovídající snížení jmenovité hodnoty akcií
akcionářům, přičemž tato částka bude splatná počínaje 22. pracovním dnem
po datu zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

4.4. Výplatu částky odpovídající snížení jmenovité hodnoty akcií bude
zajišťovat Česká spořitelna, a.s. Výplata bude uskutečněna bezhotovostním
převodem na účet určený akcionářem; podrobnější pokyny zmíněné v předchozím
bodě mohou určit, ve kterých případech budou akcionáři oprávněni zvolit
namísto bezhotovostního převodu výplatu v hotovosti na pobočkách
České spořitelny, a.s.

4.5. Představenstvo zajistí, aby v zákonem stanovené evidenci, kde jsou
registrovány akcie společnosti a která nahrazuje seznam akcionářů,
byla provedena změna zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií společnosti,
a to ke dni zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku
nebo bez zbytečného odkladu poté. Zároveň bude ke dni zápisu snížení
základního kapitálu do obchodního rejstříku vyžádán výpis z uvedené
evidence, na základě kterého bude akcionářům počínaje dnem splatnosti
vyplácena částka odpovídající snížení jmenovité hodnoty akcií.
Pro výplatu tudíž bude rozhodný den zápisu snížení základního
kapitálu do obchodního rejstříku.

4.6. Snížením základního kapitálu nedojde ke změně vzájemných poměrů
podílů jednotlivých akcionářů ve společnosti. Vedle práva na výplatu
částky odpovídající snížení jmenovité hodnoty akcií nebude mít rozhodnutí
o snížení základního kapitálu dopad na práva akcionářů.

B) Výzva pro věřitele
V souvislosti se snížením základního kapitálu je podle zákona (§ 215
odst. 1 až 3 obchodního zákoníku) společnost povinna vyzvat své věřitele,
aby v případě, že budou mít zájem o dostatečné zajištění splnění svých
specificky vymezených pohledávek, takové pohledávky přihlásili.
Společnost je konkrétně povinna za podmínek upravených ve výše zmíněných
ustanoveních zákona jednak dvakrát zveřejnit tuto výzvu v Obchodním
věstníku (viz též část C níže), a jednak obeslat věřitele adresným
oznámením.

Pohledávka věřitele vůči společnosti, kterou může věřitel přihlásit,
musí splňovat všechny následující podmínky:
1. vznikla přede dnem 9.5.2012,
2. není splatná v době doručení adresného oznámení příslušnému věřiteli,
jinak v době druhého zveřejnění tohoto textu v Obchodním věstníku
(viz též část C níže),
3. snížením základního kapitálu se zhorší její dobytnost.

Z důvodu výše uvedené zákonné povinnosti proto společnost vyzývá své
věřitele, aby zvážili, jestli některá jejich pohledávka všechny uvedené
podmínky splňuje, případně jestli stávající způsob jejího zajištění
věřitel považuje za nedostatečný a bude výše zmíněné zajištění požadovat.
Svůj případný požadavek na zajištění mohou věřitelé vznést vůči společnosti
na níže uvedeném kontaktním místě prostřednictvím kteréhokoli tam uvedeného
kontaktního údaje, a to do 90 dnů ode dne uvedeného v předchozím odstavci
pod bodem 2 (pokud něco jiného nevyplývá z § 215 odst. 3 obchodního zákoníku).

V té souvislosti zároveň představenstvo společnosti považuje za potřebné
zdůraznit následující tři skutečnosti: Za prvé, právo na zajištění
se vztahuje pouze k pohledávkám, které v mezidobí nebudou uhrazeny
(případně nezaniknou jiným způsobem). Za druhé, společnost je sice
ze zákona povinna učinit výše uvedenou výzvu, avšak podle přesvědčení
představenstva společnosti nedojde nynějším snížením základního kapitálu
ke zhoršení dobytnosti žádných pohledávek za společností (tj. nebude
splněna podmínka podle bodu 3 předminulého odstavce), tudíž
představenstvo je přesvědčeno, že společnost nebude povinna zajištění
poskytnout. Za třetí, představenstvo společnosti ujišťuje věřitele, že
snížení základního kapitálu je připraveno tak, aby nedošlo ke zhoršení
dobytnosti žádných pohledávek věřitelů za společností; ostatně k němu
podle zákona (§ 211 odst. 3 obchodního zákoníku) ani dojít nesmí.

Jakékoli dotazy nebo vyjádření navazující na výše uvedené skutečnosti
mohou věřitelé adresovat na následující kontaktní místo:

Investor Relations
Telefónica Czech Republic, a.s.
Za Brumlovkou 266/2
140 22 Praha 4-Michle

e-mail: investor.relations@o2.com
tel.: +420 271 462 076

C) První a druhé zveřejnění
První zveřejnění tohoto textu ve smyslu ustanovení § 215 odst. 2
obchodního zákoníku se v Obchodním věstníku uskuteční dne 16.5.2012
a druhé dne 20.6.2012.

Představenstvo společnosti Telefónica Czech Republic, a.s.

415314-20/12