Zápis 6913152-01/12

• Obchodní jméno: AGRO Jevišovice, a.s.
• Rubrika: Změna - Brno, Aktuální stav - Brno
• IČO: 49455958
• Sídlo: Jevišovice 102, PSČ 671 53, Česká republika
• Publikováno: 04. 01. 2012
• Značka OV: 6913152-01/12

Brno; AGRO Jevišovice, a.s.
AKTUÁLNÍ STAV Brno; AGRO Jevišovice, a.s.
Obchodní jméno: AGRO Jevišovice, a.s.
Sídlo: Jevišovice 102, PSČ 671 53, Česká republika
IČ: 49455958
Oddíl: B. Vložka: 6130
Datum zápisu: 3. 12. 1993
Vymazuje se ke dni: 28. 12. 2011 - Základní kapitál: 249 280 000 Kč, splaceno: 100 % - Ostatní skutečnosti: Jediný akcionář společnosti AGRO Jevišovice, a.s., společnost NAVOS, a.s., se sídlem Kroměříž, Čelakovského 1858, PSČ 767 16, IČC 47674857, učinil dne 16.11.2011 v působnosti vlané hromady společnosti AGRO Jevišovice, a.s. toto rozhodnutí: I. Jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady společnosti zvyšuje z důvodu posílení základního kapitálu společnosti a vypořádání závazků společnosti vůči věřiteli základní kapitál společnosti, který byl v plném rozsahu splacen, z dosavadní výše 249.280 000 Kč (slovy: dvě stě čtyřicet devět milionů dvě stě osmdesát tisíc korun českých) o částku 79.850.158 Kč (slovy: sedmdesát devět milionů osm set padesát tisíc jedno sto padesát osm korun českých) na výslednou částku 329.130.158 Kč (slovy: tři sta dvacet devět milionů jedno sto třicet tisíc jedno sto padesát osm korun českých) a to peněžitým vkladem, bez možnosti upisovaní nad tuto částku a bez možnosti úpisu nepeněžitými vklady, vydáním jednoho kusu nové kmenové listinné akcie na jméno o jmenovité hodnotě 79.850.158 Kč. Emisní kurz upisované akcie bude roven její jmenovité hodnotě. Akcie nebude kótována k obchodování na oficiáních trzích. Převod akcie nebude omezen. - Dosavadní akcie, tedy jejich druh, forma, podoba, jmenovitá hodnota a práva s nimi spojená zůstávají beze změny. - Akcie nebude upisována s využitím přednostního práva ve smyslu § 204a obchodního zákoníku vzhledem k tomu, že se jediný akcionář v důležitém zájmu společnosti svého přednostního práva vzdal. - Akcie bude upsána bez veřejné nabídky a postoupen dle § 204 odst. 5 obchodního zákoníku. - Akcie bude nabídnuta k úpisu předem určenému zájemci, a to společnosti s obchodní firmou LIPRA PORK, a.s., se sídlem Rovensko pro Troskami, Štěpánovice 38, PSČ 51263, identifikační číslo 46356118, která je zapsána v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl B, vložka 2942. - Lhůta pro úpis nových akcií, tj. pro uzavření smlouvy o upsání akcií, činí 14 dnů ode dne doručení návrhu smlouvy o upsání akcií konkrétnímu zájemci představenstvem. Představenstvo je povinno odeslat návrh smlouvy o upsání akcií konkrétnímu zájemci do sedmi (7) dnů ode dne, kdy se stane zápis rejstříkového soudu o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti účinným vůči třetím osobám. - Úpis nových akcií bude proveden v sídle společnosti na adrese Jevišovice 102, PSČ 671 53. Doba v pracovní dny od 8.00 hod. do 15.00 hod. - Emisní kurz akcie se rovná jmenovité hodnotě upisované akcie. - Lhůta pro splacení peněžitého vkladu činí jeden měsíc ode dne úpisu s tím, že návrh smlouvy o započtení je povinno představenstvo společnosti zaslat konkrétnímu zájemci do sedmi (7) dnů ode dne úpisu akcií a lhůta pro splacení, tj. uzavření smlouvy o započtení pohledávky, činí čtrnáct (14) ode dne doručení návrhu smlouvy konkrétnímu zájemci. Vzhledem ke skutečnosti, že se připouští možnost započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení celého emisního kurzu, který bude splacen výhradně započtením, není v souladu s ust. § 203 odst. 2 písm. j) obchodního zákoníku třeba uvádět údaje podle § 203, odst. 2, písm. f) obchodního zákoníku - účet u banky, na který bude upisovatel povinen splatit emisní kurz upsané akcie. II. Jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady společnosti schvaluje: 1.Možnost započtení celku peněžitých pohledávek konkrétního zájemce společnosti LIPRA PORK, a.s., se sídlem Rovensko pro Troskami, Štěpánovice 38, PSČ 512 63, identifikační číslo 46356118, která je zapsána v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl B, vložka 2942 (dále též jen »konkrétní zájemce«) vůči společnosti proti pohledávce společnosti ve výši 79.850.158 Kč na splacení emisního kurzu ve výši 79.850.158 Kč vzhledem k tomu, že společnost není schopna daný závazek vyrovnat z vlastních zdrojů a započtením tedy dojde ke snížení rozsahu závazků společnosti vůči věřiteli, kterým je konkrétní zájemce. Pohledávku, která bude započtena na emisní kurz nové akcie, nabyl konkrétní zájemce smlouvu o postoupení pohledávky ze dne 22.08.2011, přičemž tato pohledávka vznikla nesplacením částí úvěrů v souhrnné výši jistiny 214.850.158,26 Kč (slovy: dvě stě čtrnáct milionů osm set padesát tisíc jedno sto padesát osm korun českých dvacet šest haléřů) s příslušenstvím, poskytnutých na základě smlouvy o syndikovaných úvěrech až do výše 520.000 000 Kč (slovy: pět set dvacet milionů korun českých) uzavřené mezi společností AGRO Jevišovice, a.s. jako dlužníkem, společnostmi Citibank Europe plc., registrovanou v rejstříku společností v Irské republice, pod číslem 132781, se sídlem Dublin, North Wall Quay, Irsko, provozující svou obchodní činnost v České republice prostřednictvím organizační složky Citibank Europe plc., organizační složka se sídlem Praha 5, Stodůlky, Bucharova 2641/14, PSČ 15802, identifikační číslo 28198131, Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, identifikační číslo 45244782,Reiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, identifikační číslo 49240901 a Volksbank CZ, a.s., se sídlem Praha 4, Nusle, Na Pankráci 1724/129, PSČ 140 00, identifikační číslo 25083325, jako aranžéry a původními věřiteli a společností Citibank jako agentem dne 27.ledna 2008, ve znění jejího dodatku č. 1 uzavřeného dne 24.února 2009. Z původní dlužné částky ve výši 214.850.158,26 Kč(slovy: dvě stě čtrnáct milionů osm set padesát tisíc jedno sto padesát osm korun českých dvacet šest haléřů) společnost uhradila část ve výši 135.000 000 Kč (slovy: jedno sto třicet pět milionů korun českých), tj. aktuální výše pohledávky činí 79.850.158 Kč (sedmsesát devět milionů osm set padesát tisíc jedno sto padesát osm korun českých). 2. Pravidla postupu pro uzavření dohody o započtení v tomto znění: Představenstvo je oprávněno uzavřít smlouvu o započtení pohledávky na splacení emisního kurzu ve výši 79.850.158 Kč (slovy: sedmdesát devět milionů osm set padesát tisíc jedno sto padesát osm korun českých). Návrh smlouvy o započtení je povinno zaslat konkrétnímu zájemci do semi (7) dnů ode dne úpisu akcií a lhůta pro splacení, tj. uzavření smlouvy o započtení pohledávky, činí čtrnáct(14) dnů ode dne doručení návrhu smlouvy konkrétnímu zájemci. Splacení emisního kurzu upsaných akcií, tj. uzavření smlouvy o započtení pohledávek, bude provedeno v sídle společnosti na adrese Jevišovice 102, PSČ 671 53.
Zapisuje se ke dni: 28. 12. 2011 - Akcie: Počet akcií: 1 ks. Druh akcií: kmenové akcie na jméno. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 79 850 158 Kč. - Základní kapitál: 329 130 158 Kč, splaceno: 100 %
Aktuální stav:
AGRO Jevišovice, a.s.
Sídlo: Jevišovice 102, PSČ 671 53, Česká republika
IČ: 49455958
Právní forma: akciová společnost
Předmět činnosti: zemědělská výroba; hostinská činnost; Zámečnictví, nástrojářství; Kovářství, podkovářství; Opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů; Vodoinstalatérství, topenářství; Ošetřování rostlin, rostlinných produktů, objektů a půdy proti škodlivým organismům přípravky na ochranu rostlin nebo biocidními přípravky; Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; Silniční motorová doprava - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně; nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny; nákladní mezinárodní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně; nákladní mezinárodní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny; vnitrostátní příležitostná osobní; mezinárodní příležitostná osobní
Statutární orgán: představenstvo - předseda ing. Vlastislav Mudrák, r. č. 730913/4195, Vizovice, Komenského 1273, PSČ 763 12, Česká republika. Datum začátku funkce: 15. 3. 2011. Datum začátku členství: 15. 3. 2011; místopředseda Antonín Kyjovský, r. č. 670308/2386, Osíčko 124, PSČ 768 61, Česká republika. Datum začátku funkce: 15. 3. 2011. Datum začátku členství: 15. 3. 2011; člen Mgr. Milan Feranec, r. č. 640118/6319, Olomouc, Hodolany, Masarykova třída 939/56, PSČ 779 00, Česká republika. Datum začátku členství: 15. 3. 2011; Jménem společnosti jedná představenstvo: a)společně dvěma členy představenstva, z nichž alespoň jeden je předsedou nebo místopředsedou představenstva, není-li dále stanoveno jinak. Pokud předseda ani místopředseda nejsou zvoleni, jednají společně alespoň tři členové představenstva; b)samostatně předsedou nebo místopředsedou představenstva na základě písemného pověření představenstva, a to v rozsahu tohoto pověření; c)společně všemi členy představenstva při zcizování kapitálových účastí, a to i jen jejich částí. Podepisování za společnost se uskutečňuje tak, že členové představenstva, kteří jsou podle předchozího ustanovení oprávněni jednat jménem společnosti, připojí svůj podpis k firmě společnosti a svému jménu a příjmení.
Dozorčí rada: člen dozorčí rady ing. Pavel Novotný, r. č. 710314/4532, Lipník 87, PSČ 675 52, Česká republika. Datum začátku funkce: 15. 3. 2011. Datum začátku členství: 15. 3. 2011; člen dozorčí rady ing. Jiří Heimlich, r. č. 830314/4531, Střelice 66, PSČ 671 53, Česká republika. Datum začátku členství: 15. 3. 2011; člen dozorčí rady Tomáš Gračka, r. č. 870518/5214, Znojmo, Přímětice 545, PSČ 669 04, Česká republika. Datum začátku členství: 29. 6. 2011
Akcie: Počet akcií: 249 280 ks. Druh akcií: kmenové akcie na jméno. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 1000 Kč. Počet akcií: 1 ks. Druh akcií: kmenové akcie na jméno. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 79 850 158 Kč.
Základní kapitál: 329 130 158 Kč, splaceno: 100 %
Ostatní skutečnosti: Družstvo AGRODRUŽSTVO JEVIŠOVICE, se sídlem Jevišovice 102, PSČ 671 53, identifikační číslo 494 55 958 změnilo právní formu na akciovou společnost rozhodnutím členské schůze konané dne 26.3.2010. Společnost se řídí stanovami ve znění schváleném mimořádnou valnou hromadou dne 15.3.2011. Mimořádná valná hromada (dále jen valná hromada) emitenta AGRO Jevišovice, a.s. se sídlem Jevišovice 102, PSČ 671 53, IČ: 494 55 958, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 6130 (dále také jen »Společnost«), konaná dne 27.9.2011, přijala v souladu s ustanoveními § 183i až 183n, zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů následující usnesení:Valná hromada konstatuje, že podle výpisu ze seznamu akcionářů vedeného společností AGRO Jevišovice, a.s. se sídlem Jevišovice 102, PSČ 671 53, IČ: 64508056 (dále jen »společnost«) ke dni konání valné hromady vlastní společnost NAVOS, a.s. se sídlem Kroměříž, Čelakovského 1858, PSČ 767 16, IČ: 47674857 ve společnosti listinné kmenové akcie na jméno, a to 232.446 ks akcií o jmenovité hodnotě každé z nich 1 000 Kč jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 93,2 % základního kapitálu společnosti a s nimi spojena hhlasovací práva, přičemž vzhledem k tomu, že ve společnosti nejsou vydány žádné jiné účastnické cenné papíry, než listinné kmenové akcie na jméno a počet hlasů spojených s těmito akciemi se stanov společnosti řídí jmenovitou hodnotu akcií, je s uvedenými akciemi ve vlastnictví společnosti NAVOS, a.s. spojen podíl na hlasovacích právech ve společnosti ve výši 93,2 %. -Valná hromada určuje, že společnost NAVOS a.s. (dále jen »hlavní akcionář«), je hlavním akcionářem společnosti ve smyslu § 183i odst. 1 obchodního zákoníku, tj. osobou oprávněnou vykonat právo výkupu akcií společnosti podle ustanovení § 183i a násl. Obchodního zákoníku. Valná hromada konstatuje, že hlavní akcionář předal před konáním valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění pověřenému obchodníkovi s cennými papíry, společnosti CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., se sídlem Brno, Veveří 111, PSČ 616 00, IČ: 277 58 419 (dále jen »obchodník«), a jeho potvrzením tuto skutečnost doložil společnosti. -Valná hromada rozhoduje, že všechny ostatní akcie společnosti, to znamená všechny akcie vydané společností, které jsou ve vlastnictví ostatních vlastníků jako menšinových akcionářů odlišných od hlavního akcionáře, přecházející na hlavního akcionáře. Vlastnické právo k akciím menšinových akcionářů přechází podle § 183l odst. 3 obchodního zákoníku na hlavního akcionáře uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku. -Valná hromada schvaluje výši protiplnění určenou hlavním akcionářem za listinné kmenové akcie na jméno vydané společností, které přecházejí na základě tohoto usnesení z vlastnictví menšinových akcionářů do vlastnictví hlavního akcionáře, tak že protiplnění náleží ve výši -1 Kč za každou jednu akcii o jmenovité hodnotě 1000 Kč. Přiměřenost tohoto protiplnění doložil hlavní akcionář znaleckým posudkem č. 1802-102-11 ze dne 12.srpna 2011, vypravovaným společnosti A&CE Consulting, s.r.o. se sídlem Brno, Ptašinského 307/4, PSČ 602 00, IČ: 44119097, kvalifikovaným ústavem pro znaleckou činnost. -Valná hromada určuje způsob předložení akcií a uzpůsob a lhůtu pro poskytnutí protiplnění tak, že dosavadní vlastnici akcií, jejichž vlastnictví přejde na základě tohoto usnesení na hlavního akcionáře, předloží tyto akcie podle § 138l odst. 5 obchodního zákoníku společnosti tak, že je předloží k rukám obchodníka. Poskytnutí protiplnění v penězích zajišťuje obchodník po vzniku práva na zaplacení za podmínek podle § 183m odst. 2 obchodního zákoníku, tj. po předání akcií společnosti k rukám obchodníka. Valná hromada určuje lhůtu pro poskytnutí protiplnění tak, že obchodník protiplnění poskytne bez zbytečného odkladu po předání akcií, nejpozději však do deseti pracovních dnů po tomto předání.
Oddíl: B. Vložka: 6130
Datum zápisu: 3. 12. 1993
6913152-01/12