Zápis 097380-22/00

• Obchodní jméno: AGFTRADING, spol. s r.o.
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 60698951
• Sídlo: Praha 3, Roháčova 83, PSČ 130 00
• Publikováno: 31. 05. 2000
• Značka OV: 097380-22/00

OZNÁMENÍ; AGFTRADING, spol. s r.o.
Projekt přeměny společnosti s ručením omezeným

AGFTRADING, spol. s r.o.
Sídlo: Praha 3, Roháčova 83, PSČ 130 00
IČO: 60698951

na akciovou společnost

Jednatelé společnosti AGFTRADING, spol. s r.o. se sídlem Praha 3 Roháčova
83, předkládají v souladu s  69a zákona č. 513/1991 Sb., ve znění
pozdějších změn a doplnění, projekt přeměny na akciovou společnost.

O přeměně společnosti AGFTRADING, spol. s r.o. na společnost AGFTRADING,
a.s., rozhodne v souladu se zakladatelskou listinou jediný společník
AGROFERT HOLDING, a.s při výkonu působnosti valné hromady AGFTRADING,
spol. s r.o.

1. Identifikace zúčastněných společností

1.1. PŘEMĚŇOVANÁ (ZANIKAJÍCÍ) SPOLEČNOST
zapsaná v OR Krajského soudu v Praha, oddíl C, vložka č. 65 119
- Právní forma: společnost s ručením omezeným
- Obchodní jméno: AGFTRADING, spol. s r.o.
- Sídlo: Praha 3, Roháčova 83, PSČ 130 00
- IČO: 60698951
- Základní jmění: 158 700 000 Kč
(slovy: sto padesát osm milionů sedm set tisíc korun českých)
- Splaceno 100 %

1.2. NÁSTUPNICKÁ SPOLEČNOST
- Navrhovaná právní forma: akciová společnost
- Navrhované obchodní jméno: AGFTRADING, a.s.
- Navrhované sídlo: Praha 3, Roháčova 83/1099, PSČ 130 00
- IČO: bude přiděleno Krajským obchodním soudem v Praze dnem zápisu
nástupnické společnosti do obchodního rejstříku
- Navrhované základní jmění: 390 mil. Kč
(slovy: tři sta devadesát milionů korun českých)

2. Cíl projektu
Cílem projektu je provést přeměnu společnosti s ručením omezeným na
akciovou společnost při zachování stejných vlastnických poměrů
stávajícího jediného společníka. Dále dojde ke zvýšení základního
jmění společnosti z majetku společnosti. Nástupnická akciová
společnost přebírá veškerý majetek i závazky zanikající společnosti
s ručením omezeným.

3. Podklady pro zpracování projektu
- výkazy k mimořádné účetní závěrce k 30.4.2000 (příl. č. 1 tohoto
projektu)
- auditorský posudek této závěrky (příl. č. 2 tohoto projektu) s
výrokem «bez výhrad» (BDO CZ s.r.o.)
- ocenění majetku a závazků dvěma znalci (příl. č. 3 a č. 4 tohoto
projektu).

4. Ocenění majetku a závazků

4.1. Majetek a závazky byly jednotlivými znalci oceněny takto:
4.2. Znalec PROSCON, s.r.o., ústav kvalifikovaných pro znaleckou
činnost v oboru ekonomika, se sídlem Praha 4 Na Zlatnici 13, ocenil
majetek a závazky společnosti AGFTRADING, spol. s r.o. následovně:

Číslo posudku: 58/2000
Majetek: 2 264,075 mil. Kč
Závazky: 1 805,773 mil. Kč
Čisté obchodní jmění: 458,302 mil. Kč

4.3. INFO - znalecká organizace, s.r.o. pro znaleckou činnost v
oboru ekonomika se sídlem Sbíhavá 455/2 162 00 Praha 6 ocenil
majetek a závazky společnosti AGFTRADING, spol. s r.o. následovně:

Číslo posudku: 393 - 59/2000
Majetek: 2 264,075 mil. Kč
Závazky: 1 805,773 mil. Kč
Čisté obchodní jmění: 458,302 mil. Kč

5. Základní jmění akciové společnosti:

5.1. Pro účely přeměny bude použita jako maximální hodnota pro
stanovení výše základního jmění nižší z obou posudků, tj. hodnota
458,302 mil. Kč.
5.2. Pro zápis do obchodního rejstříku je jako základní jmění
navržena částka 390 mil. Kč

6. Podíl jediného společníka přeměňované společnosti v nástupnické
společnosti

6.1. Na založení akciové společnosti se podílí jediný stávající
společník zrušované společnosti s ručením omezeným vkladem z majetku
přeměňované společnosti. Tento vklad je i jeho obchodním podílem.
6.2. Podíl na vlastnictví akcií je dán poměrem majetkové účasti na
přeměňované společnosti, tj jediný společník přeměňované společnosti
bude jediným akcionářem v nástupnické společnosti a jeho podíl ve
společnosti nástupnické bude 100 %.

7. Výše vkladu jediného společníka přeměňované společnosti ve
společnosti nástupnické byla stanovena ve stejné výši jako základní
jmění nástupnické společnosti. Při stanovení výše vkladu jediného
společníka přeměňované společnosti ve společnosti nástupnické
vycházeli zpracovatelé projektu z následujících zásad:
- Respektovat výši podílu jediného společníka přeměňované společnosti
na společnosti nástupnické uvedené v článku 6 s přihlédnutím k tomu,
že podíl jediného společníka ve společnosti nástupnické bude roven
poměru výše jeho vkladu do základního jmění této společnosti k
hodnotě základního jmění této společnosti
- Respektovat zákonný požadavek dělitelnosti výše vkladu tisícem
- Respektovat horní hranici součtu hodnot vkladů tak, aby při použití
ustanovení 69a odst. 3 písm. b) obch. zák. nebyla vyšší než hodnota
čistého obchodního jmění zrušované (přeměňované) společnosti

8. Akcie nástupnické společnosti

8.1.Základní jmění v částce 390 mil. Kč bude rozděleno na 390 akcií
v nominální hodnotě 1 000 000 Kč na 1 akcii
8.2.Akcie AGFTRADING, a.s. budou znít na jméno, budou v listinné
podobě a nebudou veřejně obchodovatelné

9. Předmět podnikání nástupnické společnosti

9.1.Předmět podnikání nástupnické společnosti je uveden ve
stanovách, které jsou přílohou projektu přeměny

10. Emisní ažio, rezervní fond a doplatky:

10.1.Rozdíl mezi oceněním čistého obchodního jmění zrušované
společnosti s ručením omezeným a součtem jmenovitých hodnot všech
akcií nástupnické společnosti činí 68,302 mil. Kč a bude zúčtován
takto:
10.2.58,302 mil. Kč jako emisní ažio podle ust  163a odst. 3 obch.
zák. 10 mil. Kč jako rezervní fond ve smyslu  67 odst 2 obch. zák.
10.3.Případné zvýšení čistého obchodního jmění ode dne ocenění do
dne zápisu nástupnické akciové společnosti bude považováno za emisní
ažio ve smyslu ust  163a odst. 3 obch. zák.
10.4.Případné snížení čistého obchodního jmění ode dne ocenění do
dne zápisu nástupnické akciové společnosti bude považováno za
pohledávku za jediným společníkem výše uvedené přeměňované
společnosti ve smyslu ust.  59 odst. 6 obch. zák. a tato částka by
byla považována za doplatek akcie ve smyslu ust  69a odst. 3 písm.
b) obch. zák.

11. Závěrečná ustanovení

11.1.Tento projekt přeměny prozkoumali dva na společnosti nezávislí
znalci, kteří o tom vypracovali písemnou zprávu, která je přiložena
k projektu. Před prozkoumáním projektu bylo znalcům předloženo
stanovisko auditora k účetnictví společnosti ke dni ocenění.
11.2.Tento projekt byl zveřejněn v souladu s ustanovením  69 odst.
3 obch. zák. v Obchodním věstníku
11.3.Jedinému společníkovi zrušované společnosti budou vydány
a) tento projekt přeměny včetně příloh
b) zpráva znalců o přezkoumání tohoto projektu
c) roční účetní závěrky a výroční zprávy zrušované společnosti za
tři poslední účetní období
d) ostatní přílohy
11.4.Datum notářského zápisu rozhodnutí jediného společníka
konajícího v působnosti valné hromady a současně zrušení AGFTRADING,
spol s r.o. se předpokládá na 1. 6. 2000.
11.5.Návrh na zápis transformace do obchodního rejstříku bude podán
nejpozději 15. 6. 2000.
11.6.Jako den zániku přeměňované (zanikající) společnosti, to je den
výmazu z obchodního rejstříku a současně den zápisu nástupnické
společnosti, bude navržen den 1. 7. 2000, a v případě, že by k
tomuto datu příslušný rejstříkový soud nemohl z jakéhokoliv důvodu
příslušné rozhodnutí vydat, potom bude jako den zániku, resp vzniku,
navržen den 31. 8. 2000 a dále pak každý poslední den následujícího
měsíce po 31. 8. 2000 včetně.
11.7.Tento projekt přeměny zpracovali a předkládají ke schválení
jednatelé společnosti AGFTRADING, spol. s r.o.

Ing. Janů František
Ing. Andrej Babiš

V Praze dne 22. 5. 2000

097380-22/00