Zápis 6445757-20/11

• Obchodní jméno: AREA-GROUP CL a.s.
• Rubrika: Změna - Praha, Aktuální stav - Praha
• IČO: 25431781
• Sídlo: Praha 4, Michle, Duhová 1444/2, PSČ 140 53, Česká republika
• Publikováno: 18. 05. 2011
• Značka OV: 6445757-20/11

Praha; AREA-GROUP CL a.s.
AKTUÁLNÍ STAV Praha; AREA-GROUP CL a.s.
Obchodní jméno: AREA-GROUP CL a.s.
Sídlo: Praha 4, Michle, Duhová 1444/2, PSČ 140 53, Česká republika
IČ: 25431781
Oddíl: B. Vložka: 16712
Datum zápisu: 18. 6. 2001
Zapisuje se ke dni: 12. 5. 2011 - Ostatní skutečnosti: Jediný akcinář společnosti AREA-GROUP CL a.s., tj. společnosti eEnergy Ralsko-Kuřívody a.s. při výkonu působnosti valné hromady rozhoduje o zvýšení základního kapitálu takto: společnost eEnergy Ralsko-Kuřívody a.s. jako jediný akcionář společnosti AREA-GROUP CL a.s. prohlašuje, že se v souladu s ustanovením § 204a odst. 7 obchodního zákoníku v plném rozsahu vzdává svého přednostního práva na upisování akcií v souvislosti s níže uvedeným rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu společnosti peněžitým vkladem o částku 255 000 000 Kč (slovy: dvě stě padesát pět milionů korun českých) a schvaluje zvýšení základního kapitálu společnosti takto: 1. základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku 255 000 000 Kč (slovy: dvě stě padesát pět milionů korun českých) upsáním nových akcií podle ustanovení § 203 obchodního zákoníku s tím, že se nepřipouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu; 2. v souladu s ustanovením § 203 odst. 2 písm. b) obchodního zákoníku se stanovuje, že na zvýšení základního kapítlu bude vydáno 255 ks (slovy: dvě stě padesát pět) kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč (slovy: jeden milon korun českých), znějících na jméno a majících listinnou podobu; 3. akcie budou upsány peněžitým vkladem; 4. konstatuje, že jediný akconář společnosti se v souladu s ustanevením § 204a odst. 7 obchodního zákoníku před přijetím tohoto rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu, učiněného při výkonu působnosti valné hromady, v plném rozsahu vzdal svého přednostního práva na upisování akcií a to formou prohlášení v úvodu tohoto rozhodnutí; 5. konstatuje, že s přihlédnutím ke skutečnosti, že jediný akcionář společnosti se vzdal svého přednostního práva na upisování akcií, nejsou v tomto rozhodnutí uváděny údaje týkající se přednostního práva ve smyslu ustanovení § 203 odst. 2 písm. c) obchodního zákoníku; 6. ve smyslu ustanovení § 203 odst. 2 písm. d) obchodního zákoníku a s přihlédnutím ke skutečnosti, že jediný akcionář se vzdal svého přednostního práva na upisování akcií, určuje, že kmenové akcie, které nebudou upsány s využitím přednosntho práva, tj. 255 (slovy: dvě stě padesát pět) kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč (slovy: jeden milon korun českých), znějící na jméno a mající listinnou podobu, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, budou nabídnuty určitému (předem určenému) zájemci, a to společnosti ČEZ, a.s. se sídlem Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, IČ: 452 74 649; 7. konstatuje, že ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5. obchodního zákoníku určitý (předem určený) zájemce upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností, přičemž tato smlouva musí mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny; 8. ve smyslu ustanovení § 203 odst. 2 písm. e) obchodního zákoníku stanovuje, že veškeré akcie lze upsat v sídle společnosti AREA-GROUP CL a.s., na adrese Praha 4, Michle, Duhová 1444/2, PSČ 140 53, ve lhůtě 30 (slovy: třiceti) dnů, počínaje dnem následujícím po dni doručení návrhu smlouvy o upsání akcií upisovateli - tj. určitému (předem určenému) zájemci; tento návrhu smlouvy o upsání akcií společnosti upisovateli - tj. určitému (předem určenému) zájemci předá tak, že jej buď zašle doporučeným dopisem na adresu jeho sídla nebo mu jej osobně předá proti písemnému potvrzení o jeho převzetí, a to do 14 (slovy: čtrnácti) dnů ode dne zápisu tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku; počátek běhu lhůty pro upisování akcií bude upisovateli - tj. určitému (předem určnému) zájemci oznámen tím, že mu bude doručen uvedený návrh smlouvy o upsání akcií; součástí zásilky obsahující návrh smlovuy o upsání akcií bude navíc sdělení představenstva, že lhůta pro upisování akcií počíná běžet dnem následujícím po dni doručení návrhu smlouvy o upsání akcií; emisní kurz upisovaných akcií činí částku 1 000 000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) na jednu akcii; 9. v souladu s ustanovením § 203 odst. 2 písm. j) a § 187 odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku se připouští možnost započtení níže specifikované pohledávky určitého (předem určeného) zájemce - společnosti ČEZ, a.s.vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu akcií, které mají být vydány na toto zvýšení základního kapitálu: 9.1. peněžitá pohledávka ve výši 1.580 000 000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set osmdesát milionů korun českých) - dále jen »předmětná pohledávka«; tato předmětná pohledávka vznikla na základě Smlouvy o úvěrovém rámci č. 2010/20 uzavřené dne 24.8.2010 mezi společností ČEZ, a.s. jako věřitelem a společností AREA-GROUP CL a.s. jako dlužníkem; uvedená částka představuje jistinu předmětné pohledávky; k započtení bude použita část předmětné pohledávky ve výši 255 000 000 Kč (slovy: dvě stě padesát pět milionů korun českých); 9.2. existence předmětné pohledávky společnosti ČEZ, a.s. vůči společnosti AREA-GROUP CL a.s. je doložena Auditorskou zprávou o auditu soupisu závazků společnosti AREA-GROUP CL a.s. vůči společnosti ČEZ, a.s. k 20. dubnu 2011, vypracovanou společností Alfery Audit s.r.o., č. osvědčení 459, zastoupenou panem ing. Josefem Maškem, auditorem č. osvědčení 1937; 10. v souladu s ustanovením § 203 odst. 2 písm. j) obchodního zákoníku stanovuje tato pravidla pro uzavření smlouvy o započtení pohledávek: při upsání akcií bude určitému (předem určenému) zájemci předán představenstvem společnosti návrh smlouvy o započtení pohledávek, lhůta pro uzavření smlouvy o započtení pohledávek činí 2 (slovy: dva) měsíce ode dne upsání akcií, smlouvu o započtení pohledávek lze uzavřít ve shora stanovené lhůtě v sídle společnosti AREA-GROUP CL a.s. nebo na jiném místě dohodnutém oběma smluvími stranami; 11. s přihlédnutím ke skutečnosti, že emisní kurz akcií upisovaných na toto zvýšení základního kapitálu bude v plném rozsahu splacen výhradně započtením pohledávek, neobsahuje toto rozhodnutí v souladu s ustanevením 203 odst. 2 písm. j) obchodního zákoníku údaje podle § 203 odst. 2 písm. f) obchodního zákoníku; 12) konstatuje, že celková výše základního kapitálu po realizaci jeho zvýšení v souladu s tímto rozhodnutím bude činit 256 000 000 Kč (slovy: dvě stě padesát šest milionů korun českých).
Aktuální stav:
AREA-GROUP CL a.s.
Sídlo: Praha 4, Michle, Duhová 1444/2, PSČ 140 53, Česká republika
IČ: 25431781
Právní forma: akciová společnost
Předmět činnosti: koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej kromě léčiv, zboží drogistického a zboží živností vázaných a koncesovaných; zprostředkovatelská a obstaravatelská činnost v rozsahu působností živnostenského zákona; zemědělská prvovýroba v rozsahu § 3 odst. 2e) zák. č. 455/91 Sb. (živnostenský zákon)
Statutární orgán: představenstvo - předseda představenstva ing. Martin Zeman, r. č. 700119/5586, Ostrava, Moravská Ostrava, Zámecká 2315/9, PSČ 702 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 22. 10. 2010. Datum začátku členství: 24. 8. 2010; člen představenstva JUDr. Jan Šimon, r. č. 790924/3320, Pardubice, Studánka, Bartoňova 846, PSČ 530 12, Česká republika. Datum začátku členství: 22. 10. 2010
Způsob jednání: Jménem společnosti jednají a podepisují společně oba členové představenstva.
Dozorčí rada: místopředseda dozorčí rady ing. Oldřich Kožušník, r. č. 660918/2140, Jesenice, Za Rybníkem 616, PSČ 252 42, Česká republika. Datum začátku funkce: 1. 10. 2010. Datum začátku členství: 24. 8. 2010; předseda dozorčí rady ing. Tomáš Fuks, r. č. 810703/4144, Praha 10, Kodaňská 1459/48, PSČ 101 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 1. 10. 2010. Datum začátku členství: 24. 8. 2010; člen dozorčí rady Mgr. Denisa Voleková, r. č. 826015/6080, Bratislava, Hraničná 13, PSČ 821 05, Slovenská republika. Datum začátku členství: 24. 8. 2010
Jediný akcionář: eEnergy Ralsko - Kuřívody a.s., IČ: 28208811, Praha 5, Radlická 663/28, PSČ 150 00, Česká republika
Akcie: Počet akcií: 1000 ks. Druh akcií: kmenové akcie na jméno. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 1000 Kč. K převodu akcií na jméno je zapotřebí souhlasu představenstva společnosti.
Základní kapitál: 1 000 000 Kč, splaceno: 100 %
Ostatní skutečnosti: Jediný akcinář společnosti AREA-GROUP CL a.s., tj. společnosti eEnergy Ralsko-Kuřívody a.s. při výkonu působnosti valné hromady rozhoduje o zvýšení základního kapitálu takto: společnost eEnergy Ralsko-Kuřívody a.s. jako jediný akcionář společnosti AREA-GROUP CL a.s. prohlašuje, že se v souladu s ustanovením § 204a odst. 7 obchodního zákoníku v plném rozsahu vzdává svého přednostního práva na upisování akcií v souvislosti s níže uvedeným rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu společnosti peněžitým vkladem o částku 255 000 000 Kč (slovy: dvě stě padesát pět milionů korun českých) a schvaluje zvýšení základního kapitálu společnosti takto: 1) základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku 255 000 000 Kč (slovy: dvě stě padesát pět milionů korun českých) upsáním nových akcií podle ustanovení § 203 obchodního zákoníku s tím, že se nepřipouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu; 2) v souladu s ustanovením § 203 odst. 2 písm. b) obchodního zákoníku se stanovuje, že na zvýšení základního kapítlu bude vydáno 255 ks (slovy: dvěstěpadesátpět) kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč (slovy: jeden milon korun českých), znějících na jméno a majících listinnou podobu; 3) akcie budou upsány peněžitým vkladem; 4) konstatuje, že jediný akconář společnosti se v souladu s ustanevením § 204a odst. 7 obchodního zákoníku před přijetím tohoto rozhodnutí jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu, učiněného při výkonu působnosti valné hromady, v plném rozsahu vzdal svého přednostního práva na upisování akcií a to formou prohlášení v úvodu tohoto rozhodnutí; 5) konstatuje, že s přihlédnutím ke skutečnosti, že jediný akcionář společnosti se vzdal svého přednostního práva na upisování akcií, nejsou v tomto rozhodnutí uváděny údaje týkající se přednostního práva ve smyslu ustanovení § 203 odst. 2 písm. c) obchodního zákoníku; 6) ve smyslu ustanovení § 203 odst. 2 písm. d) obchodního zákoníku a s přihlédnutím ke skutečnosti, že jediný akcionář se vzdal svého přednostního práva na upisování akcií, určuje, že kmenové akcie, které nebudou upsány s využitím přednosntho práva, tj. 255 (slovy: dvěstěpadesátpět) kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč (slovy: jedenmilon korun českých), znějící na jméno a mající listinnou podobu, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, budou nabídnuty určitému (předem určenému) zájemci, a to společnosti ČEZ, a.s. se sídlem Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, IČ: 452 74 649; 7) konstatuje, že ve smyslu ustanovení § 204 odst. 5. obchodního zákoníku určitý (předem určený) zájemce upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností, přičemž tato smlouva musí mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny; 8) ve smyslu ustanovení § 203 odst. 2 písm. e) obchodního zákoníku stanovuje, že veškeré akcie lze upsat v sídle společnosti AREA-GROUP CL a.s., na adrese Praha 4, Michle, Duhová 1444/2, PSČ 140 53, ve lhůtě 30 (slovy: třiceti) dnů, počínaje dnem následujícím po dni doručení návrhu smlouvy o upsání akcií upisovateli - tj. určitému (předem určenému) zájemci; tento návrhu smlouvy o upsání akcií společnosti upisovateli - tj. určitému (předem určenému) zájemci předá tak, že jej buď zašle doporučeným dopisem na adresu jeho sídla nebo mu jej osobně předá proti písemnému potvrzení o jeho převzetí, a to do 14 (slovy: čtrnácti) dnů ode dne zápisu tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku; počátek běhu lhůty pro upisování akcií bude upisovateli - tj. určitému (předem určnému) zájemci oznámen tím, že mu bude doručen uvedený návrh smlouvy o upsání akcií; součástí zásilky obsahující návrh smlovuy o upsání akcií bude navíc sdělení představenstva, že lhůta pro upisování akcií počíná běžet dnem následujícím po dni doručení návrhu smlouvy o upsání akcií; emisní kurz upisovaných akcií činí částku 1 000 000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) na jednu akcii; 9) v souladu s ustanovením § 203 odst. 2 písm. j) a § 187 odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku se připouští možnost započtení níže specifikované pohledávky určitého (předem určeného) zájemce - společnosti ČEZ, a.s.vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu akcií, které mají být vydány na toto zvýšení základního kapitálu: 9.1. peněžitá pohledávka ve výši 1.580 000 000 Kč (slovy: jedna miliarda pět set osmdesát milionů korun českých) - dále jen »předmětná pohledávka«; tato předmětná pohledávka vznikla na základě Smlouvy o úvěrovém rámci č. 2010/20 uzavřené dne 24.8.2010 mezi společností ČEZ, a.s. jako věřitelem a společností AREA-GROUP CL a.s. jako dlužníkem; uvedená částka představuje jistinu předmětné pohledávky; k započtení bude použita část předmětné pohledávky ve výši 255 000 000 Kč (slovy: dvěstěpadesátpětmilionů korun českých); 9.2. existence předmětné pohledávky společnosti ČEZ, a.s. vůči společnosti AREA-GROUP CL a.s. je doložena Auditorskou zprávou o auditu soupisu závazků společnosti AREA-GROUP CL a.s. vůči společnosti ČEZ, a.s. k 20. dubnu 2011, vypracovanou společností Alfery Audit s.r.o., č. osvědčení 459, zastoupenou panem ing. Josefem Maškem, auditorem č. osvědčení 1937; 10) v souladu s ustanovením § 203 odst. 2 písm. j) obchodního zákoníku stanovuje tato pravidla pro uzavření smlouvy o započtení pohledávek: při upsání akcií bude určitému (předem určenému) zájemci předán představenstvem společnosti návrh smlouvy o započtení pohledávek, lhůta pro uzavření smlouvy o započtení pohledávek činí 2 (slovy: dva) měsíce ode dne upsání akcií, smlouvu o započtení pohledávek lze uzavřít ve shora stanovené lhůtě v sídle společnosti AREA-GROUP CL a.s. nebo na jiném místě dohodnutém oběma smluvími stranami; 11) s přihlédnutím ke skutečnosti, že emisní kurz akcií upisovaných na toto zvýšení základního kapitálu bude v plném rozsahu splacen výhradně započtením pohledávek, neobsahuje toto rozhodnutí v souladu s ustanevením 203 odst. 2 písm. j) obchodního zákoníku údaje podle § 203 odst. 2 písm. f) obchodního zákoníku; 12) konstatuje, že celková výše základního kapitálu po realizaci jeho zvýšení v souladu s tímto rozhodnutím bude činit 256 000 000 Kč (slovy: dvěstěpadesátšestilionů korun českých).
Oddíl: B. Vložka: 16712
Datum zápisu: 18. 6. 2001
6445757-20/11