OZNÁMENÍ; Medical Systems a.s.
OZNÁMENÍ; AGEL a.s.
Oznámení představenstva společnosti Medical Systems a.s. a AGEL a.s.
o uložení projektu rozdělení do sbírky listin obchodního rejstříku
a upozornění pro akcionáře, věřitele a dlužníky
Představenstva společností:
1. Medical Systems a.s.
IČ: 26853167
Sídlo: Prostějov, Mathonova 291/1, PSČ 796 04
obchodní rejstřík: vedený Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 6216
Právní forma: akciová společnost
(dále jako »nástupnická společnost«)
a
2. AGEL a.s.
IČ: 00534111
Sídlo: Prostějov, Mathonova 291/1, PSČ 796 04
obchodní rejstřík: vedený Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3941
Právní forma: akciová společnost
(dále jen »rozdělovaná společnost«)
(rozdělovaná společnost a nástupnická společnost dále jen jako
»zúčastněné společnosti«)
tímto v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 125/2008 Sb.,
o přeměnách obchodních společností a družstev, v aktuálním znění
(dále jen jako »ZPOSD«):
1. oznamují, že v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) ZPOSD
byl do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem
v Ostravě, oddíl B, vložka 6216 a vložka 3941, uložen projekt
rozdělení odštěpením sloučením zúčastněných společností (dále jen
jako »projekt«), na jehož základě dojde k odštěpení vyčleněné části
obchodního jmění rozdělované společnosti a následnému sloučení této
odštěpované části s nástupnickou společností (dále jen jako »rozdělení«);
2. upozorňují akcionáře zúčastněných společností na jejich práva podle
příslušných ustanovení ZPOSD (zejména § 34, § 299 a § 301), zejména:
a) na právo, aby v sídle zúčastněných společností byly k dispozici
k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před rozhodováním
příslušného orgánu společnosti (valná hromada nebo jediný akcionář)
o schválení rozdělení listiny požadované § 299 odst. 1 ZPOSD,
tj. projekt rozdělení, účetní závěrky zúčastněných společností
za poslední 3 účetní období a zprávy auditora o jejich ověření,
konečné účetní závěrky zúčastněných společností, zahajovací rozvahy
zúčastněných společností a zprávy auditora o jejich ověření, posudek
znalce pro ocenění vyčleněného odštěpovaného obchodního jmění
rozdělované společnosti;
b) na právo vůči zúčastněné společnosti, za předpokladu, že o to
akcionář požádá, na bezplatné vydání opisu nebo výpisu z listin
uvedených v bodě 2. písm. a) tohoto oznámení, a to bez zbytečného
odkladu a za podmínek uvedených v § 299 odst. 2 ZPOSD;
c) že každý z akcionářů zúčastněných společností má na valné hromadě,
která má schválit rozdělení, právo na informace (pokud o to požádá),
jež se týkají druhé ze zúčastněných společností, jsou-li důležité z
hlediska rozdělení, vyjma informací stanovených v § 34 odst. 2 ZPOSD;
d) že na valné hromadě zúčastněných společností budou pro akcionáře
volně k nahlédnutí listiny uvedené v bodě 2. písm. a) tohoto
oznámení, a představenstva zúčastněných společností na začátku
schvalování rozdělení objasní akcionářům projekt rozdělení;
e) že představenstva zúčastněných společností před hlasováním o rozdělení
na valné hromadě (příp. při rozhodování jediného akcionáře) akcionáře
seznámí se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi
podstatnými změnami týkajícími se majetku, závazků a hospodářských
výsledků společnosti, k nimž došlo v období od rozhodného dne rozdělení;
3. upozorňují věřitele a dlužníky zúčastněných společností na jejich
práva podle příslušných ustanovení ZPOSD (zejména § 35 až 39 a § 257
až 264), zejména, že:
a) věřitelé zúčastněných společností, kteří nemohou požadovat uspokojení
svých pohledávek a kteří přihlásí své pohledávky do 6 měsíců ode dne,
kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stane účinným vůči
třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, pokud
se v důsledku rozdělení zhorší dobytnost jejich pohledávek; v případě,
že mezi věřitelem a některou ze zúčastněných společností nedojde
k dohodě o způsobu zajištění předmětné pohledávky, rozhodne
o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky;
b) pokud věřitel prokáže, že se v důsledku rozdělení podstatně sníží
dobytnost jeho pohledávky, může požadovat poskytnutí dostatečné
jistoty ještě před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku;
c) právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé,
i. kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek
v insolvenčním řízení,
ii. kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné
věřitele, nebo
iii. jejichž pohledávky vzniknou až po dni zápisu rozdělení
do obchodního rejstříku;
d) žádná ze zúčastněných společností nevydala žádné vyměnitelné
dluhopisy, prioritní dluhopisy či jiné účastnické cenné papíry než
akcie, s nimiž by byla spojena zvláštní práva, tudíž není osob,
které by mohly uplatňovat práva uvedená v § 37 odst. 1 ZPOSD;
e) nástupnická společnost ručí za závazky rozdělované společnosti,
které zůstanou v rozdělované společnosti, a to až do výše čistého
obchodního majetku určeného v posudku znalce pro ocenění jmění,
toto ručení se nevztahuje na pohledávky, jejichž věřitelům bylo
poskytnuto zajištění podle § 35 až 38 ZPOSD, nebo jestliže soud
určí, že se v důsledku rozdělení dobytnosti pohledávky věřitele
nezhoršila nebo že nabízená jistota byla dostatečná;
f) rozdělovaná společnost ručí za závazky, které přejdou na
nástupnickou společnost, a to až do výše vlastního kapitálu
vykázaného v zahajovací rozvaze, Toto ručení se nevztahuje na
pohledávky, jejichž věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle § 35
až 38 ZPOSD, nebo jestliže soud určí, že se v důsledku rozdělení
dobytnosti pohledávky věřitele nezhoršila nebo, že nabízená jistota
byla dostatečná;
g) zákonné ručení nástupnické společnosti a rozdělované společnosti
zaniká, pokud nástupnická společnost poskytne některému z věřitelů
rozdělované společnosti plnění ve výši čistého obchodního majetku
části jmění, která na ní má v důsledku rozdělení přejít, nebo pokud
rozdělovaná společnost poskytne některému z věřitelů plnění do výše
jejího vlastního kapitálu vykazovaného v její zahajovací rozvaze
sestavené k rozhodnému dni rozdělení;
h) každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo
obdržet od každé ze zúčastněných společností informace o tom, jaký
majetek a jaké závazky přecházejí na nástupnickou společnost, pokud
požadované informace neobdrží bez zbytečného odkladu, může uplatnit
toto právo u soudu;
4. dlužníci a věřitelé rozdělované společnosti se tímto nad rámec
shora uvedeného upozorňují na práva uvedená v § 263 a 264 ZPOSD,
pokud jim tato práva náleží.
Představenstvo společnosti Medical Systems a.s. a společnosti AGEL a.s.
Ing. Pavel Fojtík MUDr. Filip Horák, MBA
předseda představenstva předseda představenstva
Medical Systems a.s. AGEL a.s.
PhD. Miroslava Pešátová, PhD. Ing Iveta Ostruszková, MBA
místopředseda představenstva člen představenstva
Medical Systems a.s. AGEL a.s.
368509-19/11
