Zápis 6299175-11/11

• Obchodní jméno: ALICELA a.s.
• Rubrika: Změna - Praha, Aktuální stav - Praha
• IČO: 27170047
• Sídlo: Praha 10, Na Výsluní 201/13, PSČ 100 00, Česká republika
• Publikováno: 16. 03. 2011
• Značka OV: 6299175-11/11

Praha; ALICELA a.s.
AKTUÁLNÍ STAV Praha; ALICELA a.s.
Obchodní jméno: ALICELA a.s.
Sídlo: Praha 10, Na Výsluní 201/13, PSČ 100 00, Česká republika
IČ: 27170047
Oddíl: B. Vložka: 9476
Datum zápisu: 28. 7. 2004
Vymazuje se ke dni: 1. 3. 2011 - Akcie: Počet akcií: 10 ks. Druh akcií: kmenové akcie na majitele. Jmenovitá hodnota akcie: 200 000 Kč, v listinné podobě - Základní kapitál: 182 000 000 Kč, splaceno: 100 % - Ostatní skutečnosti: Dne 31.1.2011 rozhodl jediný akcionář navrhovatele (společnost RIVERHILL a.s.) v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti navrhovatele (společnosti ALICELA a.s.) upsáním nových akcií, a to o částku 1 025 000 000 Kč. Uvedené rozhodnutí je obsaženo v notářském zápise N8/2011, NZ 33/2011, sepsaném jménem JUDr. Jany Borské, jejím zástupcem ustanoveným dle § 24 notářského řádu Mgr. Davidem Borským. Jediný akcionář rozhodl dne 31.1.2011 následovně: Za prvé: Jediný akcionář společnost RIVERHILL a.s. se v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti ALICELA a.s. tímto vzdává svého přednostního práva k upsání nových akcií a prohlašuje, že emisní kurz dříve upsaných akcií je zcela splacen. Za druhé: Základní kapitál společnosti ALICELA a.s. se zvyšuje upsáním nových akcií takto: 1. Rozsah a způsob zvýšení základního kapitálu Základní kapitál společnosti ALICELA a.s. se zvyšuje z dosavadní výše 182 000 000 Kč (slovy: jedno sto osmdesát dva milionů korun českých) o částku 1 025 000 000 Kč (slovy: jedna miliarda dvacet pět milionů korun českých), tak, že po tomto zvýšení bude základní kapitál ve výši 1 207 000 000 Kč (slovy: jedna miliarda dvě stě sedm milionů korun českých). Základní kapitál společnosti ALICELA a.s. bude zvýšen upsáním nových akcií, přičemž upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Nově upisované akcie Zvýšení základního kapitálu společnosti ALICELA a.s. bude realizováno upsáním 102 kusů kmenových akcií, znějících na majitele, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 10 000 000 Kč (slovy: deset milionů korun českých) každá, dále upsáním 1 kusu kmenové akcie, znějící na majitele, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 5 000 000 Kč (slovy: pět milionů korun českých) s tím, že nové akcie nebudou kótované. 3. Upisování akcií 3.1. Všechny nově upisované akcie, tedy 102 kusů kmenových akcií, znějících na majitele, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 10 000 000 Kč (slovy: deset milionů korun českých) každá, a dále 1 kus kmenové akcie, znějící na majitele, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 5 000 000 Kč (slovy: pět milionů korun českých) budou nabídnuty k upsání předem určenému zájemci společnosti RIVERHILL a.s.. 3.2. Emisní kurz upisovaných akcií bude roven jmenovité hodnotě upisovaných akcií. 3.3. Úpis akcií bude proveden ve smyslu § 204 odst. 5 obchodního zákoníku uzavřením smlouvy o upsání akcií mezi upisovatelem a společností ALICELA a.s. Upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, kterou je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 3.4. Návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií je povinno vypracovat představenstvo společnosti ALICELA a.s. a bez zbytečného odkladu jej předat předem určenému zájemci, tj. společnosti RIVERHILL a.s. 3.5. K upsání akcií se poskytuje upisovateli čtrnáctidenní lhůta, která začne běžet doručením návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií. Tento bude doručen akcionáři do tří (3) dnů po podání návrhu na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 4. Vklad do základního kapitálu 4.1. Emisní kurz všech nově vydaných akcií bude splacen peněžitým vkladem. 4.2. Emisní kurz nově upisovaných akcií je předem určený zájemce povinen splatit ve lhůtě 21 (slovy: dvacet jedna) dnů ode dne následujícího po dni, kdy usnesení příslušného soudu o zápisu tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku nabude právní moci. Emisní kurz nově upisovaných akcií je společnost RIVERHILL a.s. povinna splatit na k tomu účelu zřízený zvláštní účet č. 4531052/0800, vedený u České spořitelny, a.s., na obchodní firmu ALICELA a.s. 4.3. Připouští se možnost, aby emisní kurz upsaných akcií byl zčásti splacen započtením pohledávky tak, že proti pohledávce společnosti ALICELA a.s. ve výši 1 025 000 000 Kč (slovy: jedna miliarda dvacet pět milionů korun českých) za určitým zájemcem společností RIVERHILL a.s. z titulu splacení emisního kurzu upsaných akcií byla započtena peněžitá pohledávka určitého zájemce společnosti RIVERHILL a.s. za společností ALICELA a.s. ve výši 1 024 500 000 Kč (slovy: jedna miliarda dvacet čtyři milionů pět set tisíc korun českých). Pohledávka společnosti RIVERHILL a.s. vznikla z titulu úvěrové smlouvy, uzavřené mezi společností Fortuna Entertainment Group N.V., se sídlem Amsterdam, Strawinskylaan 809 WTC T.A/L 8, 1077XX, Nizozemí, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Obchodní komorou v Amsterdamu, pod číslem 34364038 (dále jen »Fortuna Entertainment Group N.V.«) a společností ALICELA a.s. dne 22.3.2010, ve znění Dodatku č. 1 ze dne 1.4.2010, na základě které byly společnosti ALICELA a.s. poskytnuty peněžní prostředky ve výši 1 023 600 000 Kč (slovy: jedna miliarda dvacet tři milionů šest set tisíc korun českých) s tím, že její příslušenství představoval smluvní úrok ve výši 6,75 % (slovy: šest procent a sedmdesát pět setin procenta) ročně, který byl upraven Dodatkem č. 1 ze dne 01.04.2010 na novou výši 0,01 % (slovy: jedna setina procenta) ročně, přičemž tato pohledávka byla dne 10.1.2011 postoupena smlouvou o postoupení pohledávky uzavřené mezi společností Fortuna Entertainment Group N.V., jako postupitelem a společností RIVERHILL a.s., jako postupníkem (dále též »Pohledávka společnosti RIVERHILL a.s.«), s tím, že dle výroku soudního znalce ing. Mgr. Petra Tůmy, znalce v oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady, specializace cenné papíry, který byl jmenován na základě usnesení Městského soudu v Praze, vydaného pod č. j. 2 Nc 5012/2010-10 dne 11.08.2010, jež nabylo právní moci dne 25.8.2010, byla v souvislosti s postoupením pohledávky tato oceněna její jmenovitou hodnotou. Dle potvrzení Ernst & Young Audit, s.r.o., identifikační číslo: 26704153, se sídlem Praha 2, Karlovo náměstí 10, PSČ 120 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem Praze, oddíl C, vložka 88504 ze dne 31.1.2011, vyplývá z účetnictví společnosti RIVERHILL a.s., že k 31.1.2011 je zaúčtována Pohledávka společnosti RIVERHILL a.s. vůči společnosti ALICELA a.s. ve výši 1 024 533 444,66 Kč (slovy: jedna miliarda dvacet čtyři milionů pět set třicet tři tisíc čtyři sta čtyřicet čtyři korun českých šedesát šest haléřů), přičemž tato pohledávka je tvořena jistinou úvěru ve výši 1 023 600 000 Kč (slovy: jedna miliarda dvacet tři milionů šest set tisíc korun českých) a úroky ve výši 933 444,66 Kč (slovy: devět set třicet tři tisíc čtyři sta čtyřicet čtyři korun českých šedesát šest haléřů) a dále dle tohoto potvrzení vyplývá z účetnictví společnosti ALICELA a.s. její závazek vůči společnosti RIVERHILL a.s. ve výši 1 024 533 444,66 Kč (slovy: jedna miliarda dvacet čtyři milionů pět set třicet tři tisíc čtyři sta čtyřicet čtyři korun českých šedesát šest haléřů) z titulu pohledávky společnosti RIVERHILL a.s. (Potvrzení Ernst & Young Audit, s.r.o. tvoří přílohu č. 6 notářského zápisu). Společnost ALICELA a.s. učinila dne 31.1.2011 prohlášení o existenci závazku vůči společnosti z titulu Pohledávky společnosti RIVERHILL a.s. ve výši 1 024 533 444,66 Kč (slovy: jedna miliarda dvacet čtyři milionů pět set třicet tři tisíc čtyři sta čtyřicet čtyři korun českých šedesát šest haléřů). Toto prohlášení tvoří přílohu č. 7 notářského zápisu. Rozdíl mezi výší Pohledávky společnosti RIVERHILL a.s., která bude započítána na splacení emisního kurzu upsaných akcií a jmenovitou hodnotou nově vydaných akcií za částku 1 024 500 000 Kč (slovy: jedna miliarda dvacet čtyři milionů pět set tisíc korun českých) bude tvořit emisní ážio. 4.4. Pravidla postupu pro uzavření dohody o započtení pohledávek: Návrh dohody o započtení pohledávek předloží představenstvo Společnosti ALICELA a.s. určitému zájemci společnosti RIVERHIILL a.s. při úpisu akcií. Dohodu o započtení pohledávek je určitý zájemce povinen uzavřít v sídle společnosti ALICELA a.s., tj. na adrese Praha 10, Na Výsluní 201/13, PSČ 100 00 v pracovních dnech od 9.00 do 17.00 hod. Lhůta pro uzavření dohody o započtení pohledávek činí dvaceti jedna (21) dnů a počíná běžet dnem předání dohody o započtení určitému zájemci, tj. společnosti RIVERHILL a.s. Představenstvo společnosti ALICELA a.s. je povinno do třiceti (30) dnů ode dne přijetí tohoto usnesení podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku.
Zapisuje se ke dni: 1. 3. 2011 - Akcie: Počet akcií: 10 ks. Druh akcií: kmenové akcie na majitele. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 200 000 Kč. Počet akcií: 102 ks. Druh akcií: akcie na majitele. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 10 000 000 Kč. Počet akcií: 1 ks. Druh akcií: akcie na majitele. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 5 000 000 Kč - Základní kapitál: 1 207 000 000 Kč, splaceno: 100 %
Aktuální stav:
ALICELA a.s.
Sídlo: Praha 10, Na Výsluní 201/13, PSČ 100 00, Česká republika
IČ: 27170047
Právní forma: akciová společnost
Předmět činnosti: Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb spojených s pronájmem; realitní činnost; správa a údržba nemovitostí; pronájem a půjčování věcí movitých; činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců; reklamní činnost a marketing; zprostředkování obchodu a služeb; poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software; zpracování dat, služby databank, správa sítí; služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických a právnických osob
Statutární orgán: představenstvo - člen představenstva ing. Michal Vepřek, r. č. 830307/5770, Šumperk, Italská 3000/10, PSČ 787 01, Česká republika. Datum začátku členství: 1. 4. 2010; člen představenstva Michal Hanák, r. č. 710519/2765, Beroun, Husovo nám. 68, PSČ 266 01, Česká republika. Datum začátku členství: 1. 4. 2010
Způsob jednání: Jménem společnosti jedná představenstvo. Za společnost jsou oprávněni jednat dva členové představenstva společně. K platnosti jakéhokoliv písemného úkonu společnosti se vyžaduje vlastnoruční podpis dvou členů představenstva. Podepisování za společnost se děje tak, že dva členové představenstva připojí svůj podpis k nadepsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti.
Dozorčí rada: člen dozorčí rady Ivo Zajíc, r. č. 700825/3868, Blansko, Dvorská 1875/94, PSČ 678 01, Česká republika. Datum začátku členství: 1. 4. 2010; člen dozorčí rady Ivana Ambrožová, r. č. 645510/2060, Praha 10, Malešice, Počernická 512/58, PSČ 108 00, Česká republika. Datum začátku členství: 1. 4. 2010; člen dozorčí rady Oldřich Hollmotz, r. č. 740503/0116, Praha 6, Braškovská 313/5, PSČ 161 00, Česká republika. Datum začátku členství: 1. 4. 2010
Jediný akcionář: RIVERHILL a.s., IČ: 27165019, Praha 10, Na Výsluní 201/13, PSČ 100 00, Česká republika
Akcie: Počet akcií: 10 ks. Druh akcií: kmenové akcie na majitele. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 200 000 Kč. Počet akcií: 18 ks. Druh akcií: kmenové akcie na majitele. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 10 000 000 Kč. Počet akcií: 102 ks. Druh akcií: akcie na majitele. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 10 000 000 Kč. Počet akcií: 1 ks. Druh akcií: akcie na majitele. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 5 000 000 Kč
Základní kapitál: 1 207 000 000 Kč, splaceno: 100 %
Oddíl: B. Vložka: 9476
Datum zápisu: 28. 7. 2004
6299175-11/11