Zápis 364884-09/11

• Obchodní jméno: ČD-Telematika, a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 61459445
• Sídlo: Praha 3, Pernerova 2819/2a, PSČ 130 00
• Publikováno: 02. 03. 2011
• Značka OV: 364884-09/11

VALNÁ HROMADA; ČD-Telematika, a.s.
Oznámení o konání mimořádné valné hromady

Představenstvo akciové společnosti

ČD-Telematika, a.s.
Sídlo: Praha 3, Pernerova 2819/2a, PSČ 130 00
IČ: 61459445
zapsané v obchodním rejstříku vedeném
Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 8938
(dále jen »Společnost«),

na základě žádosti akcionáře České dráhy, a.s. svolává v souladu
s ustanoveními § 14 odst. 5 a 9 Stanov Společnosti a v souladu
s ustanoveními § 181 odst. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního
zákoníku, v platném znění, mimořádnou valnou hromadu Společnosti, která
se bude konat dne 17. března 2011 od 10.00 hod. v prostorách podniku
Společnosti na adrese Pod Táborem 369/8a, 191 00 Praha 9, v jednací
místnosti 222/A, přičemž zápis do listiny přítomných akcionářů započne
od 9.00 hod.

Pořad jednání:
1. zahájení mimořádné valné hromady a volba orgánů mimořádné valné
hromady,
2. schválení smlouvy o vkladu části podniku do nově zakládané akciové
společnosti,
3. změna Stanov společnosti ČD - Telematika, a.s.
4. projednání a schválení Pravidel a principů podporujících synergii
Skupiny ČD:
- Rámcová ICT politika Skupiny ČD
- Bezpečnostní politika Skupiny ČD
- Dotační politika Skupiny ČD
- Politika compliance Skupiny ČD
- Pravidla řízení rizik napříč Skupinou ČD
- Rámcová politika interního auditu Skupiny ČD
- Rámcová nákupní politika Skupiny ČD
- Rámcová investiční politika Skupiny ČD
- Rámcová politika skupinového reportingu ČD
- Rámcová politika řízení lidských zdrojů ve Skupině ČD
5. schválení vzorové smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady,
6. rekapitulace výsledku hlasování, závěr.

Valné hromady se může účastnit každý akcionář, který prokáže vlastnictví
akcií - předložením listinných akcií nebo písemným prohlášením osoby,
která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu,
že akcie jsou pro něho uloženy podle zvláštního právního předpisu. V
prohlášení musí být uveden účel, pro který se prohlášení vydává, a den
jeho vystavení.

Každá osoba, která bude hlasovat na mimořádné valné hromadě jménem
konkrétního akcionáře, je povinna si zajistit od příslušného orgánu, jenž
je oprávněn jednat jménem takového akcionáře, speciální plnou moc k tomu,
že může na mimořádné valné hromadě hlasovat jménem tohoto akcionáře.
Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné
hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře
význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů
zmocněnce. Členové orgánů společnosti mohou přijmout zmocnění akcionářem,
pouze pokud uveřejní informace podle předchozí věty spolu s pozvánkou
na valnou hromadu nebo s oznámením o jejím svolání. Zástupce
akcionáře-právnické osoby se prokazuje občanským průkazem, originálem
výpisu z obchodního rejstříku a, není-li statutárním orgánem, také
speciální plnou mocí. Originály plných mocí a výpisů z obchodního
rejstříku budou ponechány Společnosti. Výdaje spojené s účastí na valné
hromadě si hradí každý akcionář sám.

Podstata navrhovaných změn Stanov:
Navrhovaná změna Stanov společnosti ČD-Telematika a.s. především reaguje
na přijaté legislativní změny, odstraňuje některé formální chyby a
dalšími jednotlivými změnami se snaží přiblížit znění Stanov společnosti
ČD-Telematika a.s. stanovám jiných dceřiných společností Českých drah,
a.s. Návrh dále rozšiřuje znění Stanov o dříve výslovně neuvedená
ustanovení, avšak vyplývající z platné legislativy a zavedené praxe
ve Společnosti. V neposlední řadě návrh změny Stanov společnosti
ČD-Telematika a.s. zavádí a upravuje proces nepovinného auditu.

Konkrétně se jedná zejména o změnu § 10 odst. 9 Stanov upravující tzv.
kvalifikovanou minoritu, § 13 odst. 2 Stanov, který zakotvuje působnost
valné hromady (rozšíření působnosti valné hromady o schvalování návrhu
ročního podnikatelského plánu, podnikatelské strategie a o projednání
zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, dále
o zavedení nepovinného auditu nad rámec zákona č. 93/2009 Sb., o
auditorech, v platném znění), změnu § 14 Stanov upravující svolání valné
hromady (požadavek odůvodnění žádosti akcionáře o svolání valné hromady,
způsoby změny či odvolání valné hromady), § 16 odst. 4 týkající se
zastoupení akcionáře na valné hromadě, § 19 Stanov upravující práva a
povinnosti představenstva (ve stanovených případech zavedení povinnosti
představenstva získat k rozhodnutí předchozí souhlas dozorčí rady), změnu
§ 22 týkající se dozorčí rady (zpráva dozorčí rady o výsledcích její
kontrolní činnosti, rozšíření působnosti dozorčí rady s ohledem na
zavedení institutu nepovinného auditu, zkrácení lhůty pro vyjádření
dozorčí rady).

Představenstvo Společnosti oznamuje akcionářům, že:
- návrh smlouvy o vkladu části podniku,
- návrh změny Stanov Společnosti,
- návrh Pravidel a principů podporujících synergii Skupiny České
Dráhy,
- návrh vzorové smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady,

jsou k nahlédnutí na adrese Pod Táborem 369/8a, 191 00 Praha 9, kde je
provozován podnik Společnosti, a to po dobu 15 dnů přede dnem konání
mimořádné valné hromady. Nahlédnutí je možné každý pracovní den od 9.00
do 16.00 hod. v místnosti č. 215/A.

Každý akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu změněných stanov
na svůj náklad a své nebezpečí.

Představenstvo společnosti ČD - Telematika a.s.

364884-09/11