Obchodní věstník - Portál veřejné správy

OZNÁMENÍ; Siemens Engineering a.s. OZNÁMENÍ; Siemens s.r.o. Představenstvo společnosti Siemens Engineering a.s., se sídlem Praha 4, Doudlebská 1699/5, IČ: 45273324, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 1489 (dále jen »Společnost«), v souladu s § 183l odst. 2 zákona č. 513/1991, Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen »obchodní zákoník«), uveřejňuje následující přijaté usnesení mimořádné valné hromady Společnosti, která se konala dne 29.6.2009: Mimořádná valná hromada přijala následující usnesení o přechodu všech účastnických cenných papírů emitovaných Společností, které nejsou ve vlastnictví Hlavního akcionáře Společnosti na Hlavního akcionáře Společnosti postupem dle ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku: 1. Určení hlavního akcionáře a údaje osvědčující identitu hlavního akcionáře Hlavním akcionářem společnosti Siemens Engineering a.s., se sídlem Doudlebská 1699/5, 140 00 Praha 4, IČ: 45273324 (dále jen »Společnost SENG«), ve smyslu ustanovení § 183i odst. 1 obchodního zákoníku je společnost Siemens s.r.o., se sídlem Praha 6, Evropská 33a, PSČ 160 00, IČ: 00268577, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. C, vložka 625 (dále jen »Hlavní akcionář«), neboť vlastní celkem 1 385 318 ks (slovy: jeden milion tři sta osmdesát pět tisíc tři sta osmnáct kusů) zaknihovaných akcií na majitele Společnosti SENG, registrovaných ve Středisku cenných papírů Praha (ISIN: CS0005020858), ve jmenovité hodnotě 100,-- Kč (slovy: sto korun českých), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení žádosti Hlavního akcionáře o svolání mimořádné valné hromady dne 19.5.2009 a k rozhodnému dni pro konání této mimořádné valné hromady činí 96,49 % (slovy: devadesát šest celých čtyřicet devět setin procenta) základního kapitálu Společnosti SENG a s nimiž je ve stejné výši spojen i podíl na hlasovacích právech ve Společnosti SENG. Výše uvedené údaje osvědčující skutečnost, že Hlavní akcionář je hlavním akcionářem Společnosti SENG ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku, vyplývají i z výpisu z účtu majitele cenných papírů, vedeného pro Hlavního akcionáře Střediskem cenných papírů, vyhotoveného ke dni doručení žádosti Hlavního akcionáře o svolání mimořádné valné hromady, tj. ke dni 19.5.2009 i vyhotoveného k rozhodnému dni pro konání této mimořádné valné hromady Společnosti SENG, tj. k 22.6.2009. Vzhledem k tomu, že Hlavní akcionář překročil 90% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti SENG a požádal v souladu s ustanovením § 183i odst. 1 obchodního zákoníku představenstvo Společnosti SENG o svolání valné hromady, je osobou oprávněnou uplatnit právo výkupu účastnických cenných papírů podle ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku. 2. Přechod ostatních účastnických cenných papírů na Hlavního akcionáře Mimořádná valná hromada schvaluje v souladu s ustanovením § 183i a násl. obchodního zákoníku přechod vlastnického práva ke všem akciím emitovaným Společností SENG, ISIN: CS0005020858, ve vlastnictví akcionářů Společnosti SENG odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře. Vlastnické právo k akciím emitovaným Společností SENG přechází na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení mimořádné valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen »Den přechodu«). Na Hlavního akcionáře tak ke Dni přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti SENG, jejichž vlastníkem k tomuto okamžiku budou osoby odlišné od Hlavního akcionáře. 3. Výše protiplnění Hlavní akcionář poskytne oprávněným osobám za přechod akcií Společnosti SENG peněžité protiplnění ve výši 263,-- Kč (slovy: dvě stě šedesát tři korun českých) za 1 ks zaknihované akcie Společnosti SENG na majitele ve jmenovité hodnotě 100,-- Kč (slovy: sto korun českých), (dále jen »Protiplnění«). Přiměřenost výše Protiplnění je v souladu s ustanovením § 183m odst. 1 obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 159-12/09 ze dne 18.5.2009, vypracovaným znaleckým ústavem KPMG Česká republika, s.r.o., se sídlem Pobřežní 648/1a, 186 00 Praha 8, IČ: 00553115 (dále jen »Znalecký posudek« a »Znalec«), zpracovaným pro účely požadavku uvedeného v § 183m odst. 1 obchodního zákoníku. Z výrokové části Znaleckého posudku vyplývá, že výše Protiplnění je přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů Společnosti SENG. 4. Poskytnutí Protiplnění Hlavní akcionář poskytne oprávněným osobám Protiplnění bez zbytečného odkladu po vzniku práva na výplatu protiplnění podle ustanovení § 183m odst. 2 obchodního zákoníku, tj. zápisu přechodu vlastnického práva k akciím společnosti na Hlavního akcionáře na majetkovém účtu Hlavního akcionáře ve Středisku cenných papírů, nejpozději však do 15 pracovních dnů od vzniku práva a poskytne oprávněným osobám úrok dle ust. § 183m odst. 2 obchodního zákoníku ve výši obvyklých úroků podle ust. § 502 obchodního zákoníku ode dne, kdy dojde k přechodu vlastnického práva k akciím menšinových akcionářů Společnosti SENG na Hlavního akcionáře. Výplata Protiplnění bude provedena na náklady Hlavního akcionáře. Valná hromada ukládá představenstvu Společnosti SENG, aby zabezpečilo výpis z registru emitenta cenných papírů vedeného pro Společnost SENG Střediskem cenných papírů obsahující i identifikaci zástavních věřitelů oprávněných ze zástavního práva k akciím Společnosti SENG (dále jen »Oprávněné osoby«), a to ke dni účinnosti přechodu akcií (dále jen »Seznam«), a předá jej bez zbytečného odkladu - nejpozději do dvou pracovních dnů, Hlavnímu akcionáři za účelem poskytnutí Protiplnění Oprávněným osobám prostřednictvím obchodníka s cennými papíry. Výplatou Protiplnění Oprávněným osobám dle ustanovení § 183m obchodního zákoníku pověřil Hlavní akcionář společnost Česká spořitelna, a.s., se sídlem v Praze 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČ: 45244782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále jen »Česká spořitelna«). Valná hromada konstatuje, že Hlavní akcionář v souladu s ustanovením § 183i odst. 5 obchodního zákoníku před konáním mimořádné valné hromady předal České spořitelně peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě Protiplnění a doložil tuto skutečnost potvrzením České spořitelny. Česká spořitelna se zavázala zajistit výplatu Protiplnění Oprávněným osobám následovně: a) Oprávněným osobám - fyzickým osobám s trvalým pobytem na území České republiky uvedeným v Seznamu bude zaslán oslovovací dopis, a to obyčejnou poštovní zásilkou na adresu vlastníka uvedenou v Seznamu. Oprávněné osobě, která písemnou formou zažádá o bezhotovostní převod Protiplnění na účet vedený v peněžním ústavu na území České republiky a sdělí zúčtovací údaje (název peněžního ústavu, jeho kód a adresu, číslo účtu včetně variabilního a případně specifického symbolu) a své rodné číslo, bude Protiplnění převedeno na takto sdělený účet. Pravost podpisu Oprávněné osoby na žádosti musí být úředně ověřena. V hotovosti si Oprávněná osoba Protiplnění vyzvedne osobně na kterékoliv pobočce České spořitelny po předložení průkazu totožnosti. Zástupci Oprávněné osoby bude Protiplnění vyplaceno na základě předložení průkazu totožnosti a plné moci s úředně ověřeným podpisem Oprávněné osoby. V případě, že podle informací uvedených v Seznamu a současně dle informací poskytnutých v souladu s § 183j odst. 5 obchodního zákoníku a předaných České spořitelně Hlavním akcionářem vázne na akcii zástavní právo, bude oslovovací dopis zaslán a Protiplnění vyplaceno za výše uvedených podmínek příslušnému zástavnímu věřiteli. b) Oprávněné osoby - právnické osoby se sídlem na území České republiky uvedené v Seznamu budou osloveny dopisem ve formě obyčejné poštovní zásilky zaslaným na adresu uvedenou v Seznamu a vyzvány k zaslání zúčtovacích údajů (názvu peněžního ústavu, jeho kódu, adresy a čísla účtu včetně variabilního a případně specifického symbolu). Účet musí být veden u peněžního ústavu se sídlem nebo pobočkou v České republice. Tyto údaje musí být opatřeny úředně ověřenými podpisy statutárních orgánů, resp. členů statutárních orgánů Oprávněné osoby. Zároveň připojí originál výpisu z obchodního rejstříku, resp. z jiného odpovídajícího rejstříku, ne starší než 3 měsíce, popř. jeho úředně ověřenou kopii. Po obdržení všech údajů Česká spořitelna provede výplatu Protiplnění bezhotovostním převodem na takto sdělený účet. V případě, že podle informací uvedených ve výpisu ze Seznamu a současně dle informací poskytnutých v souladu s § 183j odst. 5 obchodního zákoníku a předaných České spořitelně Hlavním akcionářem vázne na akcii zástavní právo, bude oslovovací dopis zaslán a protiplnění vyplaceno za výše uvedených podmínek příslušnému zástavnímu věřiteli. c) Oprávněné osoby - fyzické osoby s trvalým pobytem mimo území České republiky uvedené v Seznamu budou oslovovacím dopisem ve formě obyčejné poštovní zásilky vyzvány ke sdělení zúčtovacích údajů (názvu peněžního ústavu, jeho kódu, adresy, čísla a názvu účtu včetně variabilního a případně specifického symbolu, IBAN, směrový kód banky - BIC), dle kterých bude Protiplnění převedeno. Všechna sdělení uvedená v tomto odstavci musí být podepsána Oprávněnou osobou a její podpis musí být úředně ověřen s příslušným vyšším ověřením, vyžaduje-li to český právní řád v případě úředních dokumentů vystavených v příslušném státě. V hotovosti si Oprávněná osoba - fyzická osoba s trvalým pobytem v zahraničí může vyzvednout Protiplnění osobně na výše uvedené pobočce České spořitelny za stejných podmínek jako Oprávněné osoby - fyzické osoby s trvalým pobytem v České republice. V případě, že podle informací uvedených v Seznamu a současně dle informací poskytnutých v souladu s § 183j odst. 5 obchodního zákoníku a předaných České spořitelně Hlavním akcionářem vázne na akcii zástavní právo, bude oslovovací dopis zaslán a protiplnění vyplaceno za výše uvedených podmínek příslušnému zástavnímu věřiteli. d) Oprávněné osoby - právnické osoby se sídlem mimo území České republiky uvedené v Seznamu budou oslovovacím dopisem ve formě obyčejné poštovní zásilky vyzvány ke sdělení zúčtovacích údajů (názvu peněžního ústavu, jeho kódu, adresy, čísla a názvu účtu včetně variabilního a případně specifického symbolu, IBAN, směrový kód banky - BIC), dle kterých bude Protiplnění převedeno. Všechna sdělení uvedená v tomto odstavci musí být podepsána osobami oprávněnými disponovat Protiplněním na základě výpisu z příslušného obchodního rejstříku společností či jiného registru nebo na základě osvědčení zahraničního notáře či příslušného úřadu nebo soudu a jejich podpisy musí být úředně ověřeny s příslušným vyšším ověřením, vyžaduje-li to český právní řád v případě úředních dokumentů vystavených v příslušném státě. V případě, že podle informací uvedených v Seznamu a současně dle informací poskytnutých v souladu s § 183j odst. 5 obchodního zákoníku a předaných České spořitelně Hlavním akcionářem vázne na akcii zástavní právo, bude oslovovací dopis zaslán a Protiplnění vyplaceno za výše uvedených podmínek příslušnému zástavnímu věřiteli. 5. Sdělení Hlavního akcionáře Notářský zápis o výše uvedeném rozhodnutí mimořádné valné hromady Společnosti SENG je k nahlédnutí v sídle Společnosti SENG v pracovní dny od 9.00 do 14.00 hodin, a to ode dne uveřejnění usnesení této mimořádné valné hromady ve smyslu ust. § 183l odst. 2 obchodního zákoníku. 6. Závěry znaleckého posudku Znalec uvedl ve Znaleckém posudku tento závěr: »Na základě provedené analýzy, přijatých předpokladů a použité metodologie jsme ke dni 31. března 2009 stanovili hodnotu jedné akcie na majitele společnosti Siemens Engineering a.s. ve jmenovité hodnotě 100,- Kč na 263,- Kč. Tuto hodnotu považujeme za přiměřenou kompenzaci minoritních akcionářů podle § 183i a následujících obchodního zákoníku.« Znalec tedy na základě své přezkumné činnosti a interních kalkulací hodnoty společnosti dospěl k závěru, že navržená výše protiplnění je přiměřená ve smyslu § 183i a násl. obchodního zákoníku. 7. Pokyn představenstvu Valná hromada ukládá představenstvu Společnosti SENG, aby bez zbytečného odkladu podalo návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku, dále aby znění tohoto usnesení uveřejnilo způsobem určeným zákonem a stanovami Společnosti SENG pro svolání valné hromady a současně aby uložilo notářský zápis osvědčující toto rozhodnutí v sídle Společnosti SENG k nahlédnutí. Představenstvo Siemens Engineering a.s. 335359-27/09

Obchodní jméno	Siemens Engineering a.s. Siemens s.r.o.
Rubrika	Oznámení
Publikováno	08. 07. 2009
Značka OV	335359-27/09

Zápis 335359-27/09