Zápis 334707-26/09

• Obchodní jméno: Vodafone Czech Republic a.s. BroadNet Czech, a.s.
• Rubrika: Oznámení
• Publikováno: 01. 07. 2009
• Značka OV: 334707-26/09

OZNÁMENÍ; Vodafone Czech Republic a.s.
OZNÁMENÍ; BroadNet Czech, a.s.
Oznámení o uložení projektu vnitrostátní fúze formou sloučení do sbírky
listin obchodního rejstříku podle § 33 ve spojení s § 118 zákona
č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev
(dále jen »zákon o přeměnách) a upozornění pro věřitele na jejich
práva dle § 35 zákona o přeměnách

Představenstvo společnosti:
Vodafone Czech Republic a.s.
Sídlo: Praha 10, Vinohradská 167, PSČ 100 00,
IČ: 25788001,
zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze
pod sp. zn. B 6064
(dále jen «Vodafone Czech Republic a.s.),

a současně v zastoupení dle § 33 odst. 2 zákona o přeměnách za

představenstvo společnosti:
BroadNet Czech, a.s.
Sídlo: Praha 10, Vinohradská 167, PSČ 100 00,
IČ: 26201224,
zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze
pod sp. zn. B 6751
(dále jen »BroadNet Czech, a.s.«)

I. v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb.,
o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen »zákon o přeměnách«)
oznamují, že do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného u Městského
soudu v Praze, oddíl B, vložka 6064 a oddíl B, vložka 6751, byl uložen
projekt vnitrostátní fúze formou sloučení (dále jen »Projekt Fúze«).

Společnost BroadNet Czech, a.s., se sídlem Praha 10, Vinohradská 167,
PSČ 100 00, IČ: 26201224, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze, oddíl B, vložka 6751 (dále označována jako »Zanikající
společnost«) a společnost Vodafone Czech Republic a.s., se sídlem Praha
10, Vinohradská 167, PSČ 100 00, IČ: 25788001, zapsaná v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6064
(společnost Vodafone Czech Republic a.s. je dále označována jako
»Nástupnická společnost«; Zanikající společnosti a Nástupnická společnost
jsou společně dále označovány jako »Zúčastněné společnosti«) se v
Projektu Fúze dohodly, že za podmínek v něm stanovených uskuteční přeměnu
Zúčastněných společností fúzí, a to formou sloučení ve smyslu ustanovení
§ 60 a následujících zákona o přeměnách. V důsledku fúze sloučením
Zanikající společnost zanikne bez likvidace. Jmění Zanikající společnosti
včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přejde na společnost
Vodafone Czech Republic a.s. jako společnost Nástupnickou.

II. Představenstva Zúčastněných akciových společností dále v souladu
s ustanovením § 118 písm. a) zákona o přeměnách upozorňují akcionáře,
že podle § 119 zákona o přeměnách jsou v sídle každé ze Zúčastněných
akciových společností ode dne zveřejnění tohoto oznámení po dobu nejméně
jednoho měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady (resp. rozhodnutí
jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti,
v souladu s § 190 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění
pozdějších předpisů), jež má rozhodnout o schválení vnitrostátní fúze
sloučením, nebo nemá-li se konat valná hromada Zanikající společnosti,
před rozhodováním představenstva o schválení vnitrostátní fúze sloučením,
k nahlédnutí pro akcionáře, a to v pracovních dnech v době od 10.00
do 12.00 hod. následující listiny:

a) projekt vnitrostátní fúze,
b) účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní
období a zprávy auditora o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech Zúčastněných společností, zahajovací
rozvaha Nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření,
d) s ohledem na shora uvedené se ostatní listiny k nahlédnutí
akcionářům Zúčastněných společností dle zákona o přeměnách nevyžadují.

Nástupnická společnost, resp. Zanikající společnost vydá každému
akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis
nebo výpis ze shora uvedených listin.

V této souvislosti představenstva Zúčastněných akciových společností
upozorňují akcionáře na jejich právo požádat o poskytnutí informací, jež
se týkají druhé ze Zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska
sloučení, a to ode dne zveřejnění tohoto oznámení za podmínek stanovených
v § 34 zákona o přeměnách s tím, že akcionáři Zúčastněných společností
mohou požadovat informace jen na valné hromadě, resp. v působnosti valné
hromady při rozhodnutí jediného akcionáře, která by případně měla sloučení
schválit.

Dále se tímto upozorňují akcionáři Zúčastněných společností, že
akcionáři, kteří jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota
dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu Nástupnické společnosti před
sloučením, mají právo podle § 132 v kontextu s § 131 zákona o přeměnách
požádat představenstvo dotčené Zúčastněné společnosti o svolání valné
hromady, resp. rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady,
za účelem schválení sloučení, a to do 1 měsíce ode dne uveřejnění tohoto
oznámení. V případě, že akcionář nepožádá v uvedené lhůtě představenstvo
dotčené Zúčastněné společnosti o svolání valné hromady za účelem
schválení sloučení, mohou schválit fúzi sloučením v souladu s § 132
zákona o přeměnách pouze představenstva zúčastněných společností.

III. Představenstva Zúčastněných akciových společností v souvislosti
s uvedenou fúzí sloučením v souladu s § 118 písm. b) zákona o přeměnách
upozorňují věřitele na jejich práva podle § 35 až § 39 zákona o přeměnách,
tj.:

(a) Věřitelé Zúčastněných společností, kteří přihlásí své pohledávky
do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis fúze sloučením do obchodního
rejstříku stane účinným vůči třetím osobám, a kteří nemohou
požadovat uspokojení svých pohledávek, mohou požadovat poskytnutí
dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku fúze sloučením zhorší
dobytnost jejich pohledávek. Nedojde-li k dohodě o způsobu zajištění
pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh
a výši pohledávky. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku fúze
sloučením podstatným způsobem zhorší dobytnost jeho pohledávky, je
oprávněn požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem
fúze sloučením do obchodního rejstříku.

(b) Právo na poskytnutí jistoty dle odstavce (a) výše nemají
věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení v insolvenčním
řízení (resp. věřitelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim
přísluší právo na přednostní uspokojení), věřitelé, kteří se pro
účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele (resp.
věřitelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim přísluší právo na
oddělené uspokojení), ani věřitelé, jejichž pohledávky vzniknou až
po zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku (resp. věřitelé ve
vztahu k pohledávkám, které vzniknou až po dni, v němž se zápis fúze
sloučením do obchodního rejstříku stane účinný vůči třetím osobám).

(c) Žádná ze Zúčastněných společností nevydala žádné dluhopisy ani
žádné cenné papíry, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, proto není
možné upozornit věřitele na jejich práva v souvislosti s výkonem
práv majitelů dluhopisů, resp. jiných cenných papírů, nebo pro ně
navrhnout jiná opatření.

Představenstvo společnosti Vodafone Czech Republic a.s.
a rovněž dle § 33 odst. 2 zákona o přeměnách
v zastoupení za Představenstvo společnosti BroadNet Czech, a.s.

334707-26/09