OZNÁMENÍ; Nemocnice Podlesí a.s.
OZNÁMENÍ; AGEL a.s.
Oznámení představenstev společností Nemocnice Podlesí a.s. a AGEL a.s.
o uložení projektu rozdělení do sbírky listin obchodního rejstříku
a upozornění pro akcionáře, věřitele a dlužníky
Představenstva společností:
Nemocnice Podlesí a.s.
Sídlo: Třinec, Konská 453, PSČ 739 61
IČ: 48401129
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě
oddíl B, vložka 2876
(dále jen jako »rozdělovaná společnost«)
a
AGEL a.s.
Sídlo: Třinec, Konská 453, PSČ 739 61
IČ: 00534111
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě
oddíl B, vložka 2892
(dále jen jako »nástupnická společnost«)
(rozdělovaná společnost a nástupnická společnost dále jen jako
»zúčastněné společnosti«)
tímto v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 125/2008 Sb.,
o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen jako »ZPOSD«):
1. oznamují, že v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) ZPOSD
byl do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem
v Ostravě, oddíl B, vložka 2876 a vložka 2892, uložen projekt
rozdělení odštěpením sloučením zúčastněných společností (dále jen
jako »projekt«), na jehož základě dojde k odštěpení vyčleněné části
obchodního jmění rozdělované společnosti a následnému sloučení této
odštěpované části s nástupnickou společností (dále jen jako »rozdělení«);
2. upozorňují akcionáře zúčastněných společností na jejich následující
práva podle příslušných ustanovení ZPOSD (zejména § 34, § 299 a § 301):
a) právo, aby v sídle zúčastněných společností byly k dispozici
k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před rozhodováním
příslušného orgánu společnosti (valná hromada nebo jediný akcionář)
o schválení rozdělení listiny požadované § 299 odst. 1 ZPOSD,
tj. projekt rozdělení, účetní závěrky zúčastněných společností za
poslední 3 účetní období, trvají-li zúčastněné společnosti po tuto
dobu, a zprávy auditora o jejich ověření, konečné účetní závěrky
zúčastněných společností, zahajovací rozvahy zúčastněných
společností a zprávy auditora o jejich ověření, posudek znalce pro
ocenění vyčleněného odštěpovaného obchodního jmění rozdělované
společnosti, a bude-li se to vyžadovat podle ZPOSD, pak rovněž
mezitímní účetní závěrky zúčastněných společností, a zprávy auditora
o jejich ověření, společná zpráva o rozdělení pro akcionáře
zúčastněných společností a znalecká zpráva o rozdělení;
b) právo vůči zúčastněné společnosti, za předpokladu, že o to
akcionář požádá, na bezplatné vydání opisu nebo výpisu z listin
uvedených v bodě 2. písm. a) tohoto oznámení, a to bez zbytečného
odkladu a za podmínek uvedených v § 299 odst. 2 ZPOSD;
c) každý z akcionářů zúčastněných společností má na valné hromadě,
která má schválit rozdělení, právo na informace (pokud o to požádá),
jež se týkají druhé ze zúčastněných společností, jsou-li důležité z
hlediska rozdělení, vyjma informací stanovených v § 34 odst. 2 ZPOSD;
d) na valné hromadě nástupnické společnosti a při rozhodování
jediného akcionáře rozdělované společnosti budou pro akcionáře volně
k nahlédnutí listiny uvedené v bodě 2. písm. a) tohoto oznámení,
a představenstva zúčastněných společností na začátku schvalování
rozdělení objasní akcionářům projekt;
e) představenstva zúčastněných společností před hlasováním o
rozdělení na valné hromadě (příp. při rozhodování jediného
akcionáře) akcionáře seznámí se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud
se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se majetku,
závazků a hospodářských výsledků společnosti, k nimž došlo v období
od rozhodného dne rozdělení.
3. upozorňují věřitele zúčastněných společností na jejich následující
práva podle příslušných ustanovení ZPOSD (zejména § 35 až 39 a § 257
až 262):
a) věřitelé zúčastněných společností, kteří nemohou požadovat
uspokojení svých pohledávek a kteří přihlásí své pohledávky do 6
měsíců ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stane
účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné
jistoty, pokud se v důsledku rozdělení zhorší dobytnost jejich
pohledávek; v případě, že mezi věřitelem a některou ze zúčastněných
společností nedojde k dohodě o způsobu zajištění předmětné
pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh
a výši pohledávky;
b) pokud věřitel prokáže, že se v důsledku rozdělení podstatně sníží
dobytnost jeho pohledávky, může požadovat poskytnutí dostatečné
jistoty ještě před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku;
c) právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé,
i. kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek
v insolvenčním řízení,
ii. kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné
věřitele, nebo
iii. jejichž pohledávky vzniknou až po dni zápisu rozdělení
do obchodního rejstříku;
d) žádná ze zúčastněných společností nevydala žádné vyměnitelné
dluhopisy, prioritní dluhopisy či jiné účastnické cenné papíry než
akcie, s nimiž by byla spojena zvláštní práva, tudíž není osob,
které by mohly uplatňovat práva uvedená v § 37 odst. 1 ZPOSD;
e) nástupnická společnost ručí za závazky rozdělované společnosti,
které zůstanou v rozdělované společnosti, a to až do výše čistého
obchodního majetku určeného v posudku znalce pro ocenění jmění;
f) rozdělovaná společnost ručí za závazky, které přejdou na
nástupnickou společnost, a to až do výše vlastního kapitálu
vykázaného v zahajovací rozvaze;
g) každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo
obdržet od každé ze zúčastněných společností informace o tom,
jaký majetek a jaké závazky přecházejí na nástupnickou společnost;
4. dlužníci a věřitelé rozdělované společnosti se tímto nad rámec
shora uvedeného upozorňují na práva uvedená v § 263 a 264 ZPOSD,
pokud jim tato práva náleží.
Představenstvo společnosti Nemocnice Podlesí a.s. a společnosti AGEL a.s.
334186-25/09
