Zápis 332774-21/09

• Obchodní jméno: Siemens Engineering a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 45273324
• Sídlo: Praha 4, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00
• Publikováno: 27. 05. 2009
• Značka OV: 332774-21/09

VALNÁ HROMADA; Siemens Engineering a.s.
Představenstvo společnosti Siemens Engineering a.s.
Sídlo: Praha 4, Doudlebská 1699/5, PSČ 140 00
IČ: 45273324
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,
odd. B, vložka 1489 (dále jen »společnost«)

na žádost hlavního akcionáře v souladu s § 183i zákona č. 513/1991, Sb.,
obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen »obchodní zákoník«)
svolává

mimořádnou valnou hromadu společnosti,

která se bude konat dne 29. 6. 2009 od 9.00 hodin v Konferenčním centru City,
umístněném v administrativní budově č.p. 1676 na adrese Na Strži 63,
Praha 4-Pankrác, ve velké zasedací místnosti v 1. patře (žlutý sál).

Pořad jednání valné hromady:
1. Zahájení mimořádné valné hromady, ověření usnášeníschopnosti
mimořádné valné hromady.
2. Schválení jednacího a hlasovacího řádu, volba předsedy mimořádné
valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob
pověřených sčítáním hlasů.
3. Projednání návrhu a rozhodnutí o přechodu všech akcií společnosti
ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře podle § 183i
a násl. obchodního zákoníku.
4. Závěr.

Podmínky pro účast na valné hromadě:
Rozhodným dnem pro účast na mimořádné valné hromadě je sedmý kalendářní
den přede dnem konání valné hromady, tj. 22. 6. 2009. Právo účastnit
se mimořádné valné hromady a vykonávat práva akcionáře má ten, kdo bude
k rozhodnému dni zapsán jako majitel cenných papírů ve výpisu z registru
emitenta cenného papíru pro společnost ze Střediska cenných papírů.
Prezence (zapisování do listiny přítomných) akcionářů bude zahájena
v 8.00 hodin v den a místě konání mimořádné valné hromady. Akcionář se
může mimořádné valné hromady zúčastnit osobně, prostřednictvím svého
statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci,
z níž vyplývá rozsah oprávnění zástupce. Při prezenci je nutno předložit:
A) Akcionář fyzická osoba - platný doklad totožnosti a v případě
zastoupení písemnou plnou moc zástupce s úředně ověřeným podpisem
zastupovaného akcionáře, z níž musí vyplývat rozsah oprávnění zástupce;
B) Akcionář právnická osoba (tj. její statutární orgán) - platný doklad
totožnosti a dále originál či úředně ověřenou kopii svého výpisu z
obchodního rejstříku s datem vydání ne starším tří měsíců od data konání
valné hromady nebo výpis z jiné evidence právnických osob podle
zvláštních právních předpisů a v případě zastoupení písemnou plnou moc
zástupce s úředně ověřeným podpisem zastupovaného akcionáře, z níž
vyplývá rozsah oprávnění zástupce. Akcionář nebo jeho zástupce je povinen
plnou moc a výpis z obchodního rejstříku odevzdat společnosti při
prezenci. Náklady akcionářů spojené s účastí na mimořádné valné
hromadě nejsou společností hrazeny.

Informace k třetímu bodu pořadu jednání mimořádné valné hromady:

1. Rozhodné informace o určení výše protiplnění:
Výše protiplnění, kterou hlavní akcionář, společnost Siemens s.r.o.,
se sídlem Praha 6, Evropská 33a, PSČ 160 00, IČ: 00268577, zapsaná
v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. C, vložka 625
(dále jen »hlavní akcionář«), navrhuje poskytnout ostatním akcionářům
společnosti za jejich akcie společnosti v rámci přechodu jejich akcií
na hlavního akcionáře, činí 263,- Kč (slovy: dvě stě šedesát tři korun
českých) za každou kmenovou akcii společnosti (vydanou v zaknihované
podobě o jmenovité hodnotě 100,- Kč znějící na majitele). Způsob určení
výše protiplnění hlavním akcionářem je popsán a zdůvodněn v dokumentu
»Zdůvodnění výše protiplnění za akcie společnosti při realizaci výkupu
akcií dle ustanovení § 183i) a násl. obchodního zákoníku« (dále též
»zdůvodnění výše protiplnění«). Dle sdělení hlavního akcionáře byla tato
výše protiplnění určena po zohlednění závěrů znaleckého posudku, který
nechal v souladu se zákonem na své náklady pořídit, ale také na základě
posouzení veřejně dostupných ekonomických údajů o společnosti mj. na
základě následujících skutečností:

(i) ekonomických údajů o společnosti, které měl hlavní akcionář
k dispozici z auditovaných účetních závěrek společnosti pro
hospodářské roky 2006/2007, 2007/2008;
(ii) auditované účetní závěrky dceřiné společnosti ETS Teplice s.r.o.
pro roky 2006/2007, 2007/2008;
(iii) výroční zprávy za roky 2006/2007, 2007/2008;
(iv) vlastní analýzy trhu a ostatních veřejných údajů očekávaného
vývoje hlavních ekonomických ukazatelů společnosti.

Přiměřenost výše uvedeného protiplnění navrženého hlavním akcionářem byla
doložena znaleckým posudkem č. 159-12/09 ze dne 18. 5. 2009, vypracovaným
znaleckým ústavem KPMG Česká republika, s.r.o., se sídlem Pobřežní 648/1a,
186 00 Praha 8 (dále jen »znalec«).

2. Závěry znaleckého posudku:
Ze znaleckého posudku vyplývá následující hodnocení znalce:
»Na základě provedené analýzy, přijatých předpokladů a použité
metodologie jsme ke dni 31. března 2009 stanovili hodnotu jedné akcie na
majitele společnosti Siemens Engineering a.s. ve jmenovité hodnotě 100,- Kč
na 263,- Kč. Tuto hodnotu považujeme za přiměřenou kompenzaci minoritních
akcionářů podle § 183i) a následujících obchodního zákoníku.«
Znalec tedy na základě své přezkumné činnosti a interních kalkulací
hodnoty společnosti dospěl k závěru, že navržená výše protiplnění
je přiměřená ve smyslu § 183i a násl. obchodního zákoníku.

3. Vyjádření představenstva společnosti k navrhované výši protiplnění:
V souladu s ustanovením § 183j odst. 2 obchodního zákoníku představenstvo
společnosti považuje shora uvedenou výši protiplnění (tedy částku ve výši
263,- Kč, slovy: dvě stě šedesát tři korun českých, za jednu akcii
společnosti) za přiměřenou. Přiměřenost představenstvo společnosti
spatřuje zejména v tom, že navrhovaná výše protiplnění není v rozporu
s údaji o hospodaření a stavu majetku společnosti, které má představenstvo
společnosti k dispozici, a současně reflektuje hodnotu celé společnosti.
Při vyjádření k přiměřenosti hlavním akcionářem navrženého protiplnění
zohlednilo představenstvo společnosti rovněž závěry obsažené ve shora
uvedeném znaleckém posudku dokládajícím přiměřenost navrženého
protiplnění.

4. Výzva zástavním věřitelům:
Představenstvo společnosti vyzývá všechny zástavní věřitele oprávněné ze
zástavního práva k akciím společnosti, aby společnosti sdělili (písemným
oznámením na adresu sídla společnosti, k rukám představenstva) existenci
zástavního práva k akciím společnosti.

5. Upozornění vlastníkům zastavených akcií:
Představenstvo společnosti upozorňuje ve smyslu § 183j odst. 5 obchodního
zákoníku všechny vlastníky akcií společnosti, které jsou zastaveny, že
jsou povinni sdělit společnosti (písemným oznámením na adresu sídla
společnosti, k rukám představenstva) zastavení akcií společnosti a dále
identifikaci osoby zástavního věřitele, a to bez zbytečného odkladu poté,
co se dozvěděli o svolání této mimořádné valné hromady.

6. Informace o zpřístupnění dokumentů:
V sídle společnosti jsou pro akcionáře společnosti ode dne svolání valné
hromady, tj. počínaje dnem 27. 5. 2009 v pracovní dny od 9.00 do 14.00
hodin k dispozici k nahlédnutí následující dokumenty:

(i) určení hlavního akcionáře
(ii) zdůvodnění navrhované výše protiplnění
(iii) znalecký posudek dokládající přiměřenost navrhované výše protiplnění.

Aby mohly být dokumenty akcionáři zpřístupněny, musí akcionář před
nahlédnutím společnosti hodnověrně prokázat, že je v okamžiku nahlédnutí
vlastníkem akcií společnosti. Každý akcionář má právo vyžádat si zaslání
kopie těchto dokumentů na svůj náklad a své nebezpečí. Žádosti o zaslání
dokumentů prosím adresujte na: Siemens Engineering a.s., k rukám
představenstva, Doudlebská 1699/5, Praha 4.

Představenstvo Siemens Engineering a.s.

332774-21/09