OZNÁMENÍ; FRUTA Podivín, a.s.,
OZNÁMENÍ; HAMÉ, a.s.
Představenstvo společnosti
FRUTA Podivín, a.s.
Sídlo: Podivín, Rybáře 156/157, PSČ 691 45
IČ: 49968556
zapsané v obchodním rejstříku vedeném
u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 1211,
tímto ve smyslu ustanovení § 183l odst. 2 zákona č. 513/1991,
obchodní zákoník ve znění pozdějších předpisů, zveřejňuje:
I. Usnesení mimořádné valné hromady společnosti HAMÉ, a.s.
konané dne 20.4.2009
Mimořádná valná hromada společnosti FRUTA Podivín, a.s., se sídlem
Podivín, Rybáře 156/157, PSČ 691 45, IČ: 49968556, zapsané v obchodním
rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 1211 (dále
jen »Společnost«), tímto v souladu s § 183i a následujícími obchodního
zákoníku:
a) určuje, že společnost HAMÉ, a.s., se sídlem Babice č. 572, okres
Uherské Hradiště, IČ: 46903305, zapsaná v obchodním rejstříku
vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 866, jako vlastník
1 hromadné listiny č. 0001 vydané v listinné podobě nahrazující
100.077 kusů (slovy: jedno sto tisíc sedmdesát sedm kusů) akcií na
majitele:
- akcie Emise 1, Série A: číslo
000001-000006,000037-000040,000061-000066,000071-000074,000085-000092,
000099-000100,000117-000118,000133-000140,000145-000146,000155-000158,
000165-000166,000169-000174,000187-000190,000219-000220,000239-000250,
000257-000258,000271-000290,000301-000302,000305-000308,000319-000322,
000331-000334,000337-000340,000347-000348,000353-000356,000359-000364,
000377-000384,000397-000420,000423-000424,000435-000462,000469-000496,
000499-000500,000503-000512,000517-000532,000535-000560,000567-000574,
000577-000582,000587-000602,000605-000606,000611-000630,000635-000638,
000643-000650,000653-000722,000730-000731,000734-000737,000742-000745,
000756-000761,000766-000771,000774-000789,000802-000803,000808-000831,
000834-000839,000844-000889,000892-000911,000914-000917,000920-000923,
000936-000937,000940-000947,000950-000955,000958-000961,000966-000969,
000975-000988,000993-001008,001025-001028,001033-001036,001039-001048,
001053-001076,001081-001102,001113-001118,001121-001134,001145-001163,
001172-001179,001186-001189,001194-001205,001208-001213,001218-001221.
- akcie Emise 1, Série B: číslo
001222-003021,003392-003451,003582-003591,003892-003931,003952-004011,
004082-004091,004292-004301,004332-004391,004412-004431,004522-004531,
004692-004711,004742-004751,004822-004851,004972-004991,005112-005121,
005212-005231,005292-005311,005342-005351,005412-00005471,005632-006631,
006682-006691,006912-006931,006702-006721,006972-006991,007002-007021,
007092-007151,007172-007181,007202-007221,007232-007261,007482-007501,
007562-007611,007622-007631,007692-007781,007912-007921,008072-008111,
008122-008201,008232-008331,008342-008351,008362-008401,008422-008631,
008642-008721,008752-008801,008812-008841,008862-008941,008952-008961,
008982-009081,009102-009171,009182-009401,009432-009451,009462-009481,
009532-009551,009572-009601,009612-009691,009752-009761,009782-009901,
009912-009921,009952-010121,010132-010211,010222-010241,010432-010441,
010452-010501,010512-010531,010542-010641,010652-010731,010752-010931,
011012-011021,011082-011101,011132-011151,011212-011241,011262-011381,
011402-011441,011502-011561,011612-011631,011642-011911,011922-012161,
012222-012461,012502-012681,012742-012871,012932-013011,013032-013091,
013112-013121
- akcie Emise 1, Série C: číslo 013142-091141,092142-106141,
emitovaných společností FRUTA Podivín, a.s., nominální hodnota jedné
akcie činí 1000,- Kč, celková nominální hodnota 100.077.000,- Kč je
akcionářem, který vlastní ve Společnosti účastnické cenné papíry,
jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí ke dni tohoto rozhodnutí
94,29 % základního kapitálu Společnosti, s nímž jsou spojena
hlasovací práva, je tedy hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu
§ 183i a násl. obchodního zákoníku. Tyto údaje vyplývají ze zápisu
ze zasedání představenstva společnosti FRUTA Podivín, a.s. ze dne 25.
března 2009, předloženého k potvrzení o úschově listinných cenných
papírů vydaného společností Československá obchodní banka, a.s., se
sídlem: Praha 5, PSČ 150 57, Radlická 333/150, IČ: 00001350, zapsané
v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B
XXXXVI, vložka 46 ze dne 23. března 2009, jakož i z listiny
přítomných akcionářů na valné hromadě a z předložené výše uvedené
1 hromadné listiny č. 0001;
b) konstatuje, že společnost HAMÉ, a.s., se sídlem Babice č. 572,
okres Uherské Hradiště, IČ: 46903305, zapsaná v obchodním rejstříku
vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 866 (dále jen
»Hlavní akcionář«) požádala o svolání mimořádné valné hromady
Společnosti, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických
cenných papírů Společnosti na Hlavního akcionáře. Hlavní akcionář
doložil zápisem ze zasedání představenstva společnosti FRUTA
Podivín, a.s. ze dne 25. března 2009, že ke dni doručení žádosti
o svolání mimořádné valné hromady Společnosti dle § 183i a násl.
obchodního zákoníku, tj. ke dni 25. března 2009, vlastnil 1 (slovy:
jeden) kus hromadné listiny č. 0001 vydané v listinné podobě
nahrazující 100.077 kusů (slovy: jedno sto tisíc sedmdesát sedm
kusů) akcií na majitele emitovaných společností FRUTA Podivín, a.s.,
nominální hodnota jedné akcie činí 1000,- Kč, celková nominální
hodnota 100.077.000,- Kč, což představuje 94,29% podíl na základním
kapitálu Společnosti a k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě,
tj. ke dni 20. dubna 2009 vlastnil 1 (slovy: jeden) kus hromadné
listiny č. 0001 vydané v listinné podobě nahrazující 100.077 kusů
(slovy: jedno sto tisíc sedmdesát sedm kusů) akcií na majitele
emitovaných společností FRUTA Podivín, a.s., nominální hodnota jedné
akcie činí 1000,- Kč, celková nominální hodnota 100.077.000,- Kč,
což představuje 94,29% podíl na základním kapitálu Společnosti;
c) rozhoduje ve smyslu ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku
o schválení přechodu vlastnického práva ke všem ostatním účastnickým
cenným papírům Společnosti na Hlavního akcionáře, kterým je
společnost HAMÉ, a.s., se sídlem Babice č. 572, okres Uherské
Hradiště, IČ: 46903305, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u
Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 866, za podmínek stanovených
§ 183i až 183m obchodního zákoníku. Vlastnické právo ke všem
ostatním účastnickým cenným papírům Společnosti ostatních akcionářů,
odlišných od Hlavního akcionáře, přejde na Hlavního akcionáře
uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení
mimořádné valné hromady Společnosti do obchodního rejstříku;
d) rozhoduje o schválení poskytnutí protiplnění ostatním akcionářům
tak, že Hlavní akcionář poskytne ostatním akcionářům Společnosti
protiplnění ve výši 2242,-- Kč (slovy: dva tisíce dvě stě čtyřicet
dva korun českých) za každou jednu listinnou akcii na jméno o
jmenovité hodnotě 1000,- Kč. Přiměřenost výše protiplnění je
doložena znaleckým posudkem č. 156-09/09 zpracovaným KMPG Česká
republika, s.r.o., Pobřežní 648/1a, Praha 8, IČ: 00553115;
e) konstatuje, že Hlavní akcionář složil v souladu s ust. § 183i
odst. 5 obchodního zákoníku peněžní prostředky určené k výplatě
protiplnění ostatním akcionářům v dostatečné výši u obchodníka
s cennými papíry, společnosti CYRRUS, a.s., se sídlem Veveří 111
(PLATINIUM) 616 00 Brno, IČ: 63907020 (dále jen »Obchodník s cennými
papíry«), což doložil valné hromadě Společnosti potvrzením
Obchodníka s cennými papíry ze dne 16. dubna 2009;
f) konstatuje, že podle § 183l odst. 3 uplynutím měsíce od zveřejnění
zápisu usnesení valné hromady do obchodního rejstříku způsobem
stanoveném pro svolání valné hromady Společnosti, přechází
vlastnické právo k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů
Společnosti na Hlavního akcionáře;
g) konstatuje, že Obchodník s cennými papíry poskytne v souladu
s ust. § 183m odst. 3 obchodního zákoníku oprávněným osobám
protiplnění bez zbytečného odkladu po předání akcií Společnosti
Obchodníku s cennými papíry. Dle § 183m odst. 4 Obchodník s cennými
papíry poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických
cenných papírů společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva
podle § 183l odst. 3 obchodního zákoníku. Jestliže je však prokázán
vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, poskytne se plnění
zástavnímu věřiteli. To neplatí, prokáže-li původní vlastník, že
zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva podle § 183l
odst. 3 obchodního zákoníku zaniklo. V případě, že z důvodu na
straně oprávněných osob nebude možno vyplatit protiplnění v souladu
se zákonem do 3 (tří) měsíců ode dne vzniku práva na protiplnění,
zajistí další výplatu těchto finančních prostředků oprávněným osobám
na účet Hlavního akcionáře Společnost.
II. Závěry znaleckého posudku:
Společnost KPMG Česká republika, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a,
PSČ 186 00, IČ: 00553115, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským
soudem v Praze, oddíl C, vložka 326, vypracovala znalecký posudek
156-09/2009 ze dne 25. března 2009 (dále jen »znalecký posudek«).
Na základě provedené analýzy, přijatých předpokladů a použité metodologie
byla ke dni 28. února 2009 stanovena hodnota jedné akcie na majitele
společnosti FRUTA Podivín, a.s. ve jmenovité hodnotě 1000,- Kč na 2242,- Kč.
Tuto hodnotu považuje znalec za přiměřenou kompenzaci minoritním
akcionářům podle § 183i a následujících Obchodního zákoníku.
S cílem respektovat závěry odborného znaleckého posudku mimořádná valná
hromada společnosti FRUTA Podivín, a.s. schválila dne 20. dubna 2009, aby
bylo dosavadním vlastníkům všech ostatních akcií zaplaceno přiměřené
protiplnění částce 2242,- Kč za jednu akcii ve jmenovité hodnotě 1000,- Kč.
III. Uložení notářského zápisu
O rozhodnutí mimořádné valné hromady společnosti FRUTA Podivín, a.s.
konané dne 20. dubna 2009 byl vyhotoven notářský zápis N 275/2009,
NZ 258/2009, JUDr. Danielou Jarošovou, notářkou v Praze, se sídlem notářské
kanceláře v Praze, Na Příkopě 12. Tento notářský zápis je uložen v sídle
společnosti FRUTA Podivín, a.s. k nahlédnutí, v pracovní dny v době od
9.00 do 14.00 hodin.
V Podivíně dne 21.4.2009
Představenstvo společnosti
FRUTA Podivín, a.s.
330563-17/09
