Zápis 329035-13/09

• Obchodní jméno: FRUTA Podivín, a.s. HAMÉ, a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• Publikováno: 01. 04. 2009
• Značka OV: 329035-13/09

VALNÁ HROMADA; FRUTA Podivín, a.s.
VALNÁ HROMADA; HAMÉ, a.s.
Představenstvo společnosti FRUTA Podivín, a.s.
Sídlo: Podivín, Rybáře 156/157, PSČ 691 45, IČ: 49968556
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně
oddíl B, vložka 1211 (dále jen »FRUTA Podivín, a.s.« nebo »Společnost«)

svolává v souladu s ustanovením § 183i odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen »obchodní
zákoník«), na žádost společnosti HAMÉ, a.s., se sídlem Babice č. 572,
okres Uherské Hradiště, IČ: 46903305, zapsané v obchodním rejstříku
vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 866 (dále jen »HAMÉ, a.s.«
nebo »Hlavní akcionář«), mimořádnou valnou hromadu akcionářů, která se
bude konat dne 20.4.2009 od 13.00 hodin v sídle advokátní kanceláře
PETERKA & PARTNERS v.o.s. advokátní kancelář, adresa: Praha 1,
Na Příkopě 15/583, PSČ 110 00, 4. patro.

V souladu s ustanovením § 181 odst. 2 obchodního zákoníku se lhůta pro
uveřejnění oznámení o konání valné hromady zkracuje na 15 dnů před
konáním valné hromady.

Pořad jednání:
1. Zahájení, ověření usnášeníschopnosti, schválení programu jednání.
2. Volba orgánů mimořádné valné hromady.
3. Rozhodnutí o přechodu akcií Společnosti ve vlastnictví ostatních
akcionářů na Hlavního akcionáře podle ustanovení § 183i a násl.
obchodního zákoníku.
4. Závěr.

Rozhodné informace o stanovení výše protiplnění:
Výše protiplnění, kterou hlavní akcionář navrhuje poskytnout ostatním
akcionářům společnosti za jejich akcie pro případ zákonného přechodu
jejich akcií na hlavního akcionáře (při realizaci práva výkupu akcií
postupem dle § 183i a násl. obchodního zákoníku), činí 2242,- Kč (slovy:
dva tisíce dvě stě čtyřicet dva korun českých) za každou akcii emitovanou
společností v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1000,- Kč ve formě na
majitele. Podle vyjádření hlavního akcionáře vycházel při určení shora
uvedeného protiplnění hlavní akcionář zejména z:
(a) ekonomických údajů o společnosti, které měl hlavní akcionář
k dispozici z auditované řádné účetní závěrky společnosti sestavené
k 31.12.2008 a pro-forma finančních výkazů společnosti k 28.2.2009;
(b) ze závěrů znaleckého posudku, jehož vypracováním byla pověřena
společnost KPMG Česká republika, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní
648/1a, PSČ 186 00, IČ: 00553115, zapsaná v obchodním rejstříku
vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 326, za účelem
doložení přiměřenosti výše protiplnění (dále jen »Znalecký posudek«);
(c) a vlastní analýzy vývoje hlavních ekonomických ukazatelů společnosti
ve střednědobém výhledu do budoucna.

Doložení výše protiplnění, závěry znaleckého posudku:
Hlavní akcionář doložil přiměřenost výše protiplnění Znaleckým posudkem.
Ve výrokové části Znaleckého posudku (závěrečném výroku) je uvedeno
následující:
Na základě provedené analýzy, přijatých předpokladů a použité metodologie
jsme ke dni 28. února 2009 stanovili hodnotu jedné akcie na majitele
o jmenovité hodnotě 1000,- Kč na 2242,- Kč. Tuto hodnotu považujeme za
přiměřenou kompenzaci minoritních akcionářů podle § 183i a následujících
obchodního zákoníku.
Jak vyplývá ze Znaleckého posudku, při posouzení přiměřenosti navrženého
protiplnění byla hodnota jedné akcie emitované Společností o jmenovité
hodnotě 1000,- Kč stanovena metodou diskontovaných peněžních toků a jako
podpůrná metoda byla použita metoda tržního porovnání.

Vyjádření představenstva k navrhované výši protiplnění:
Na základě informací dostupných představenstvu (včetně Znaleckého
posudku) považuje představenstvo Společnosti výši protiplnění určenou
Hlavním akcionářem a doloženou Znaleckým posudkem za přiměřenou.

Výzva zástavním věřitelům:
Představenstvo společnosti v souladu s ustanovením § 183j odst. 2
obchodního zákoníku vyzývá všechny zástavní věřitele oprávněné ze
zástavního práva k akciím Společnosti, aby Společnosti sdělili existenci
zástavního práva k akciím vydaným Společnosti, a to oznámením na adresu
sídla Společnosti k rukám představenstva.

Upozornění vlastníkům zastavených akcií:
V souladu s ustanovení § 183j odst. 5 obchodního zákoníku tímto vyzývá
všechny vlastníky akcií Společnosti, které jsou zastaveny, aby bez
zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání této mimořádné valné
hromady, sdělili Společnosti skutečnost zastavení akcií a osobu
zástavního věřitele.

Upozornění akcionářů na jejich práva dle ustanovení § 183j odst. 3
obchodního zákoníku:
Představenstvo společnosti upozorňuje akcionáře na jejich práva podle
ustanovení § 183j odst. 3 v návaznosti na § 184 odst. 8 věta druhá a
třetí obchodního zákoníku, a to:
(a) že akcionářům jsou v sídle Společnosti ode dne doručení této
pozvánky do dne konání mimořádné valné hromady k dispozici
v pracovních dnech od 9.00 do 14.00 hod. k nahlédnutí níže uvedené
dokumenty:
- určení hlavního akcionáře;
- zdůvodnění výše protiplnění;
- Znalecký posudek na doložení přiměřenosti výše protiplnění;
(b) že akcionář má právo vyžádat si na svůj vlastní náklad a své
nebezpečí zaslání kopie dokumentů uvedených výše pod písm. a)
tohoto odstavce.

Prezence akcionářů:
Prezence akcionářů bude zahájena ve 12.00 hod. v místě konání valné hromady.

Představenstvo společnosti FRUTA Podivín, a.s.

329035-13/09