OZNÁMENÍ; PARAMO, a.s.
OZNÁMENÍ; UNIPETROL, a. s.
Představenstvo obchodní společnosti
PARAMO, a.s.
Sídlo: Pardubice, Přerovská čp. 560, PSČ 530 06
IČ: 48173355
zapsané v obchodním rejstříku vedeném
Krajským soudem v Hradci Králové, v oddíle B, číslo vložky 992
(dále jen »Společnost«)
oznamuje, že:
A.
Mimořádná valná hromada Společnosti konaná dne 6. ledna 2009 přijala svým
usnesením následující rozhodnutí:
»Usnesení mimořádné valné hromady společnosti PARAMO, a.s., ve věci
přechodu všech ostatních akcií společnosti na hlavního akcionáře podle §
183i a násl. obchodního zákoníku
Mimořádná valná hromada společnosti PARAMO, a.s. (»Společnost«) konaná
dne 6. ledna 2009 rozhodla o přechodu všech ostatních akcií Společnosti
na hlavního akcionáře Společnosti takto:
1. Určení hlavního akcionáře.
Hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu ustanovení § 183i odst. 1
obchodního zákoníku, tj. osobou, která vlastní akcie Společnosti, (a)
jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí více než 90 % základního kapitálu
Společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva, a (b) s nimiž je spojen
více než 90% podíl na hlasovacích právech Společnosti, je společnost
UNIPETROL, a. s., se sídlem na adrese Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00,
IČ: 61672190, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem
v Praze, oddíl B, vložka 3020 (»Unipetrol«).
Společnost Unipetrol vlastnila k rozhodnému dni této mimořádné valné
hromady, tj. 30. prosinci 2008, a vlastní ke dni konání této mimořádné
valné hromady celkem 1.220.594 kusů akcií Společnosti, jejichž souhrnná
jmenovitá hodnota tvoří při zaokrouhlení na dvě desetinná místa 91,77%
podíl na základním kapitálu a na hlasovacích právech Společnosti.
Vlastnické právo společnosti Unipetrol ke 1.220.594 kusům akcií
Společnosti bylo doloženo výpisem z účtu emitenta vedeného pro Společnost
Střediskem cenných papírů k 30. prosinci 2008.
2. Rozhodnutí o přechodu ostatních akcií Společnosti na společnost
Unipetrol.
Mimořádná valná hromada Společnosti tímto rozhoduje podle § 183i a násl.
obchodního zákoníku o přechodu všech ostatních akcií Společnosti, tj.
akcií, které nejsou ve vlastnictví společnosti Unipetrol, na společnost
Unipetrol, jako hlavního akcionáře Společnosti s tím, že k přechodu
vlastnického práva dojde uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu
tohoto usnesení mimořádné valné hromady do obchodního rejstříku.
3. Výše protiplnění.
Společnost Unipetrol poskytne ostatním akcionářům Společnosti, případně
zástavním věřitelům, bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím
ostatních akcionářů Společnosti, peněžité protiplnění ve výši 977,- Kč
(slovy: devět set sedmdesát sedm korun českých) za jednu (1) akcii
Společnosti. Tato výše protiplnění byla stanovena na základě »Zprávy o
ocenění - Tržní hodnota obchodního jmění a 1 akcie společnosti PARAMO,
a.s.,« která byla vypracována společností American Appraisal s. r. o.,
zapsanou v seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou činnost
Ministerstva spravedlnosti České republiky pro obor ekonomika. Dne 28.
listopadu 2008 nabylo právní moci rozhodnutí České národní banky ze dne
28. listopadu 2008, č. j. 2008/13690/570, ke sp. zn. Sp/2008/310/572,
kterým Česká národní banka udělila předchozí souhlas podle § 183n odst. 1
obchodního zákoníku se zdůvodněním výše protiplnění 977,- Kč.
4. Lhůta pro poskytnutí protiplnění.
Právo na zaplacení peněžitého protiplnění vzniká zápisem vlastnického
práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů. Peněžité
protiplnění bude poskytnuto ostatním akcionářům ve lhůtě počínající dnem
zápisu vlastnického práva společnosti Unipetrol k akciím ostatních
akcionářů na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů vedené
Střediskem cenných papírů a končící uplynutím tří měsíců ode dne takového
zápisu. Bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím ostatních
akcionářů, výplata peněžitého protiplnění bude uskutečněna namísto
akcionáře příslušnému zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li
příslušný akcionář, že zástavní právo ještě přede dnem přechodu
vlastnického práva zaniklo.
Společnost Unipetrol převedla před konáním této mimořádné valné hromady
peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě peněžitého protiplnění všem
ostatním akcionářům, resp. zástavním věřitelům, společnosti Patria
Finance, a. s., se sídlem Praha 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, IČ:
60197226, která je obchodníkem s cennými papíry ve smyslu příslušných
právních předpisů a společnost Unipetrol doložila tuto skutečnost
Společnosti.«
B.
Výše protiplnění schválená ve shora uvedeném usnesení mimořádné valné
hromady Společnosti byla stanovena na základě »Zprávy o ocenění - Tržní
hodnota obchodního jmění a 1 akcie společnosti PARAMO, a.s.« obsahující
zdůvodnění výše protiplnění, která byla vypracována společností American
Appraisal s.r.o., zapsanou v seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou
činnost Ministerstva spravedlnosti České republiky pro obor ekonomika s
tím, že bylo dosaženo závěru, že hodnota jedné akcie minoritního podílu
na základním kapitálu Společnosti (tj. akcie, která není vlastněná
společností Unipetrol) činí částku 977,- Kč a že tuto částku lze
považovat za přiměřené protiplnění v penězích za takovou akcii
Společnosti. Toto zdůvodnění výše protiplnění bylo vypracováno v souladu
se zásadami aplikovatelnými při zpracování znaleckých posudků pro účely
výkupu účastnických cenných papírů ve smyslu příslušného dokumentu České
národní banky (resp. Komise pro cenné papíry) »Znalecké posudky pro účely
povinných nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv o koupi účastnických
cenných papírů (ZNAL)«, zejména v souladu se zásadami komplexnosti,
úplnosti, vnitřní konzistentnosti, nezávislosti a nestrannosti,
opakovatelnosti, důvodnosti, odůvodněnosti, vzájemné kontroly a
transparence. Pro ocenění tržní hodnoty obchodního jmění Společnosti a
hodnoty jedné akcie Společnosti byla použita výnosová metoda (metoda
diskontovaných peněžních toků) a metoda tržního srovnání (metoda
srovnatelných společností a aktuální cena akcie), přičemž výsledná
hodnota byla stanovena na základě metody diskontovaných peněžních toků a
metoda tržního srovnání byla považována za podpůrnou.
C.
Notářský zápis o výše uvedeném usnesení mimořádné valné hromady ve věci
přechodu všech ostatních akcií Společnosti na hlavního akcionáře podle
§ 183i a násl. obchodního zákoníku je uložen k nahlédnutí v sídle
Společnosti na adrese Přerovská čp. 560, Pardubice, a to v pondělí až
čtvrtek od 9.00 do 12.00 hodin a od 13.00 do 16.00 hodin v recepci
Společnosti.
Představenstvo společnosti PARAMO, a.s.
324735-02/09
