Zápis 4674444-02/09

• Obchodní jméno: AXA penzijní fond a.s.
• Rubrika: Změna - Brno, Aktuální stav - Brno
• IČO: 61859818
• Sídlo: Brno, Starobrněnská čp. 335/8, PSČ 602 00, Brno-město, Česká republika
• Publikováno: 14. 01. 2009
• Značka OV: 4674444-02/09

Brno; AXA penzijní fond a.s.
AKTUÁLNÍ STAV Brno; AXA penzijní fond a.s.
Obchodní jméno: AXA penzijní fond a.s.
Sídlo: Brno, Starobrněnská čp. 335/8, PSČ 602 00, Brno-město, Česká republika
IČ: 61859818
Oddíl: B. Vložka: 1692
Datum zápisu: 1. 12. 1994
Zapisuje se ke dni: 19. 12. 2008 - Ostatní skutečnosti: Mimořádná valná hromada společnosti učinila dne 12.12.2008 následující rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu: Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 213 580 408 Kč (slovy: dvě stě třináct milionů pět set osmdesát tisíc čtyři sta osm korun českých) ze současné výše 184 920 424 Kč (slovy: sto osmdesát čtyři milionů devět set dvacet tisíc čtyři sta dvacet čtyři korun českých) na částku 398,500,832 Kč (slovy: tři sta devadesát osm milionů pět set tisíc osm set třicet dva korun českých). Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií podle § 203 a násl. obchodního zákoníku, a to výlučně peněžitými vklady. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Částka 213 580 408 Kč (slovy: dvě stě třináct milionů pět set osmdesát tisíc čtyři sta osm korun českých), o kterou se základní kapitál zvyšuje, bude rozdělena na 213 580 408 (slovy: dvě stě třináct milionů pět set osmdesát tisíc čtyři sta osm) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá akcie o jmenovité hodnotě ve výši 1 Kč (slovy: jedna koruna česká) na akcii. Celková jmenovitá hodnota všech nových akcií bude činit 213,580,408 Kč (slovy: dvě stě třináct milionů pět set osmdesát tisíc čtyři sta osm korun českých). Nové akcie společnosti nebudou kótované na (žádném) regulovaném trhu. Celková výše emisního kurzu všech nových akcií činí 1 495 062 856 Kč (slovy: jedna miliarda čtyři sta devadesát pět milionů šedesát dva tisíc osm set padesát šest korun českých). Emisní ážio na každou nově vydávanou akcii činí 6 Kč (slovy: šest korun českých). Emisní kurz jedné nové akcie tedy činí 7 Kč (slovy: sedm korun českých). Ke dni konání této mimořádné valné hromady vlastní (drží) společnost 43 (slovy: čtyřicet tři) kusy vlastních akcií, přičemž na tyto 43 (slovy: čtyřicet tři) kusy dosavadních akcií připadá 50 (slovy: padesát) kusů nových akcií vydávaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti. Vzhledem k tomu, že společnost nesmí ve smyslu ustanovení § 161 odst. 1 obchodního zákoníku upisovat vlastní akcie a jelikož se všichni akcionáři, jmenovitě AXA Life Ltd., Evropská banka pro obnovu a rozvoj (EBRD), SOCIETE BEAUJON i PAP OIL a.s., před hlasováním o tomto usnesení vzdali svého přednostního práva upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jejich podílů na základním kapitálu společnosti, tzn., že nové akcie společnosti nebudou upsány s využitím přednostního práva, bude těchto 50 (slovy: padesát) kusů nových akcií nabídnuto k upsání přímo vybranému zájemci. Jelikož se všichni akcionáři, jmenovitě AXA Life Ltd., Evropská banka pro obnovu a rozvoj (EBRD), SOCIETE BEAUJON i PAP OIL a.s., před hlasováním o tomto usnesení vzdali svého přednostního práva upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jejich podílů na základním kapitálu společnosti, tzn., že nové akcie společnosti nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nové akcie společnosti nabídnuty k upsání vybranému zájemci, kterým se určuje dosavadní akcionář společnosti společnost SOCIETE BEAUJON, se sídlem 21 AV MATIGNON, 75008 Paříž, Francie, identifikační číslo: 632 050 316 R.C.S. PARIS (dále též jako »zájemce« nebo »upisovatel«). Lhůta pro upsání všech akcií zájemcem, bude činit 30 (třicet) dnů ode dne následujícího po doručení návrhu smlouvy o upsání nových akcií zájemci. Počátek běhu lhůty bude zájemci oznámen taktéž spolu s návrhem smlouvy o upsání nových akcií. Připadne-li poslední den lhůty na den pracovního volna nebo klidu, je posledním dnem lhůty nejbližší následující pracovní den. Emisní kurz nových akcií upisovaných zájemcem je tentýž jako emisní kurz uvedený výše v tomto usnesení, tj. emisní kurz jedné nové akcie činí 7 Kč (slovy: sedm korun českých). Upisování akcií zájemcem je ve smyslu ustanovení § 203 odst. 4 obchodního zákoníku vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí (usnesení) valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a může tudíž začít již po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí (usnesení) valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Místem pro upisování akcií zájemcem se stanoví prostory sídla společnosti AXA životní pojišťovna a.s., Lazarská 13/8, 120 00 Praha 2. Nové akcie je možno upsat ve výše uvedené třicetidenní (30denní) lhůtě v pracovní dny od 8.00 do 16.00 hodin. Právo upsat akcie zaniká marným uplynutím výše uvedené lhůty pro jeho vykonání. Upisovatel je povinen splatit v třicetidenní (30denní) lhůtě pro upsání akcií celé emisní ážio a jmenovitou hodnotu akcií. Emisní kurz nově upisovaných akcií je upisovatel povinen splatit v celé výši na k tomuto účelu zřízený zvláštní bankovní účet společnosti číslo 2102061487/2700, vedený u UniCredit Bank Czech Republic, a.s se sídlem na adrese Na Příkopě 858/20, 113 80 Praha 1; pro účely splacení emisního kurzu upisovatelem bankovním převodem ze zahraničí je formát bankovního spojení následující IBAN: CZ48 2700 0000 0021 0206 1487, BIC: BACXCZPP. Proti pohledávkám společnosti vůči upisovateli na splacení části nebo celého emisního kurzu nově upsaných akcií se nepřipouští možnost započtení peněžité pohledávky upisovatele vůči společnosti.
Aktuální stav:
AXA penzijní fond a.s.
Sídlo: Brno, Starobrněnská čp.335/8, PSČ 602 00, Brno-město, Česká republika
IČ: 61859818
Právní forma: akciová společnost
Předmět činnosti: provozování penzijního připojištění podle zákona č. 42/1994 Sb.
Statutární orgán: představenstvo - předseda představenstva ing. Dušan Doliak, r. č. 650718/6554, Svätý Jur, Prostredná 148/16, PSČ 900 21, Slovenská republika. Datum začátku funkce: 22. 2. 2008. Datum začátku členství: 30. 5. 2006; člen představenstva ing. Ondřej Novotný, r. č. 651003/0989, Praha 4, Vavřenova 1170, PSČ 142 00, Česká republika. Datum začátku členství: 30. 5. 2006; člen představenstva ing. Mojmír Boucník, r. č. 700508/4790, Chrustenice 189, Loděnice, PSČ 267 12, Česká republika. Datum začátku funkce: 25. 11. 2004; člen představenstva ing. Rudolf Adam, r. č. 691113/6683, Bratislava, Rusovce, Laténská 767/26, PSČ 851 10, Slovenská republika. Datum začátku členství: 7. 11. 2006; člen představenstva JUDr. Ludvík Bohman, r. č. 730317/1018, Praha 3, Pod Lipami 2564/27, PSČ 130 00, Česká republika. Datum začátku členství: 1. 7. 2008
Způsob jednání: Za společnost je oprávněno jednat a společnost zavazovat představenstvo, a to dvěma členy společně, nebo prokuristé v rozsahu udělené prokury. členové představenstva a prokuristé podepisují za společnost tím způsobem, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí svůj vlastnoruční podpis. Prokurista uvede ke svému podpisu dodatek "prokurista".
Dozorčí rada: člen dozorčí rady RNDr. Zdeňka Vičarová, r. č. 515110/120, Olomouc, U Kovárny 10, PSČ 779 00, Česká republika. Datum začátku členství: 30. 5. 2006; člen dozorčí rady Maciej Szwarc, dat. nar. 27. 6. 1970, Strzeniówka, Jeżynowa 59, 05-830, Polská republika. Datum začátku členství: 8. 11. 2005; člen dozorčí rady Renaud Louis Caudron de Coquereaumont, dat. nar. 21. 2. 1974, Pully, Chemin du Ruisselet 15, 1009, Švýcarská konfederace. Datum začátku členství: 31. 5. 2007; člen dozorčí rady ing. Petr Žaluda, r. č. 660205/1049, Brno, Křídlovická 20, PSČ 603 00, Česká republika. Datum začátku členství: 29. 2. 2008; předseda dozorčí rady Cyrille Marie Bernard, dat. nar. 11. 9. 1961, Paříž, Rue de la Tombe Issoire 53, Francouzská republika. Datum začátku funkce: 23. 4. 2008. Datum začátku členství: 20. 2. 2008; člen dozorčí rady James Goad, dat. nar. 11. 6. 1978, Paříž, Rue de ľuniversité 91, 75007, Francouzská republika. Datum začátku členství: 20. 2. 2008
Akcie: Počet akcií: 184 920 424 ks. Druh akcií: kmenové akcie na jméno. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 1 Kč.
Základní kapitál: 184 920 424 Kč, splaceno: 184 920 424 Kč
Ostatní skutečnosti: Se společností se ke dni 30.9.1998 sloučily obchodní společnosti: CR FONTÁNA penzijní fond, a.s. se sídlem v Ostravě 1, Čs.legií 16, PSČ 702 00,IČ 60 79 25 07,zapsaná pod Rg B 980 obchodního rejstříku Krajského obchodního soudu v Ostravě; BIŽUTERNÍ OTEVŘENÝ PENZINÍ FOND, akciová společnost se sídlem v Jablonci nad Nisou, Podhorská 69, IČ: 62 74 10 55, zapsaná pod Rg B 691 obchodního rejstříku Krajského soudu v Ústí nad Labem; Univerzální Penzijní Fond EVEREST, a.s. se sídlem v Praze 4, nám. Hrdinů 4, PSČ 140 00, IČ: 63 07 82 44, zapsaná pod Rg B 3041 obchodního rejstříku Krajského obchodního soudu v Praze; Penzijní fond Energie, a.s. se sídlem v Praze 4, M.Cibulkové 8/491, PSČ 140 00, IČ: 61 85 99 40, zapsaná pod Rg B 2883 obchodního rejstříku Krajského obchodního soudu v Praze, čím také došlo ke zvýšení základního jmění ze 61,500 000 Kč na 142,436 000 Kč. Nástupnická společnost Winterthur, penzijní fond, a.s. se na základě smlouvy o fúzi uzavřené dne 29.06.2001 sloučila ve smyslu ust. § 69a odst. 1 obch. zák. se zanikajícími společnostmi Penzijní fond Všeobecné zdravotní pojišťovny České republiky a.s., IČ: 61 86 07 51, se sídlem Praha 7, Komunardů 36/1091, PSČ 170 00 a Báňský a hutní penzijní fond, a.s., IČ: 47 67 78 64, se sídlem v Třinci, okr. Frýdek - Místek, Lánská 128, PSČ 738 01 v důsledku čehož na ni přešlo jmění těchto zanikajících společností. Na společnost CREDIT SUISSE LIFE & PENSIONS PENZIJNÍ FOND A.S. jakožto na nástupnickou společnost přešlo v důsledku sloučení jmění zanikající společnosti Vojenský otevřený penzijní fond, a.s. se sídlem Praha 7, Letenské náměstí 156/1, PSČ 170 06, identifikační číslo 61 85 86 41. Mimořádná valná hromada společnosti učinila dne 12.12.2008 následující rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu: Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 213,580,408 Kč (slovy: dvě stě třináct milionů pět set osmdesát tisíc čtyři sta osm korun českých) ze současné výše 184,920,424 Kč (slovy: sto osmdesát čtyři milionů devět set dvacet tisíc čtyři sta dvacet čtyři korun českých) na částku 398,500,832 Kč (slovy: tři sta devadesát osm milionů pět set tisíc osm set třicet dva korun českých). Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií podle § 203 a násl. obchodního zákoníku, a to výlučně peněžitými vklady. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Částka 213,580,408 Kč (slovy: dvě stě třináct milionů pět set osmdesát tisíc čtyři sta osm korun českých), o kterou se základní kapitál zvyšuje, bude rozdělena na 213,580,408 (slovy: dvě stě třináct milionů pět set osmdesát tisíc čtyři sta osm) kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na jméno, každá akcie o jmenovité hodnotě ve výši 1 Kč (slovy: jedna koruna česká) na akcii. Celková jmenovitá hodnota všech nových akcií bude činit 213,580,408 Kč (slovy: dvě stě třináct milionů pět set osmdesát tisíc čtyři sta osm korun českých). Nové akcie společnosti nebudou kótované na (žádném) regulovaném trhu. Celková výše emisního kurzu všech nových akcií činí 1,495,062,856 Kč (slovy: jedna miliarda čtyři sta devadesát pět milionů šedesát dva tisíc osm set padesát šest korun českých). Emisní ážio na každou nově vydávanou akcii činí 6 Kč (slovy: šest korun českých). Emisní kurz jedné nové akcie tedy činí 7 Kč (slovy: sedm korun českých). Ke dni konání této mimořádné valné hromady vlastní (drží) společnost 43 (slovy: čtyřicet tři) kusy vlastních akcií, přičemž na tyto 43 (slovy: čtyřicet tři) kusy dosavadních akcií připadá 50 (slovy: padesát) kusů nových akcií vydávaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti. Vzhledem k tomu, že společnost nesmí ve smyslu ustanovení § 161 odst. 1 obchodního zákoníku upisovat vlastní akcie a jelikož se všichni akcionáři, jmenovitě AXA Life Ltd., Evropská banka pro obnovu a rozvoj (EBRD), SOCIETE BEAUJON i PAP OIL a.s., před hlasováním o tomto usnesení vzdali svého přednostního práva upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jejich podílů na základním kapitálu společnosti, tzn., že nové akcie společnosti nebudou upsány s využitím přednostního práva, bude těchto 50 (slovy: padesát) kusů nových akcií nabídnuto k upsání přímo vybranému zájemci. Jelikož se všichni akcionáři, jmenovitě AXA Life Ltd., Evropská banka pro obnovu a rozvoj (EBRD), SOCIETE BEAUJON i PAP OIL a.s., před hlasováním o tomto usnesení vzdali svého přednostního práva upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jejich podílů na základním kapitálu společnosti, tzn., že nové akcie společnosti nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nové akcie společnosti nabídnuty k upsání vybranému zájemci, kterým se určuje dosavadní akcionář společnosti společnost SOCIETE BEAUJON, se sídlem 21 AV MATIGNON, 75008 Paříž, Francie, identifikační číslo: 632 050 316 R.C.S. PARIS (dále též jako »zájemce« nebo »upisovatel«). Lhůta pro upsání všech akcií zájemcem, bude činit 30 (třicet) dnů ode dne následujícího po doručení návrhu smlouvy o upsání nových akcií zájemci. Počátek běhu lhůty bude zájemci oznámen taktéž spolu s návrhem smlouvy o upsání nových akcií. Připadne-li poslední den lhůty na den pracovního volna nebo klidu, je posledním dnem lhůty nejbližší následující pracovní den. Emisní kurz nových akcií upisovaných zájemcem je tentýž jako emisní kurz uvedený výše v tomto usnesení, tj. emisní kurz jedné nové akcie činí 7 Kč (slovy: sedm korun českých). Upisování akcií zájemcem je ve smyslu ustanovení § 203 odst. 4 obchodního zákoníku vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí (usnesení) valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a může tudíž začít již po podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí (usnesení) valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Místem pro upisování akcií zájemcem se stanoví prostory sídla společnosti AXA životní pojišťovna a.s., Lazarská 13/8, 120 00 Praha 2. Nové akcie je možno upsat ve výše uvedené třicetidenní (30denní) lhůtě v pracovní dny od 8.00 do 16.00 hodin. Právo upsat akcie zaniká marným uplynutím výše uvedené lhůty pro jeho vykonání. Upisovatel je povinen splatit v třicetidenní (30denní) lhůtě pro upsání akcií celé emisní ážio a jmenovitou hodnotu akcií. Emisní kurz nově upisovaných akcií je upisovatel povinen splatit v celé výši na k tomuto účelu zřízený zvláštní bankovní účet společnosti číslo 2102061487/2700, vedený u UniCredit Bank Czech Republic, a.s se sídlem na adrese Na Příkopě 858/20, 113 80 Praha 1; pro účely splacení emisního kurzu upisovatelem bankovním převodem ze zahraničí je formát bankovního spojení následující IBAN: CZ48 2700 0000 0021 0206 1487, BIC: BACXCZPP. Proti pohledávkám společnosti vůči upisovateli na splacení části nebo celého emisního kurzu nově upsaných akcií se nepřipouští možnost započtení peněžité pohledávky upisovatele vůči společnosti.
Oddíl: B. Vložka: 1692
Datum zápisu: 1. 12. 1994
4674444-02/09