OZNÁMENÍ; Siemens Engineering a.s.
Stanovisko představenstva a dozorčí rady společnosti
Siemens Engineering a.s.
k nabídce převzetí
Dne 9. 7. 2008 byl v Obchodním věstníku zveřejněn inzerát s veřejným
návrhem na koupi účastnických cenných papírů (akcií) společnosti Siemens
Engineering a.s., jehož navrhovatelem je společnost Siemens s.r.o., IČ:
00268577, se sídlem Praha 6, Evropská 33a, PSČ 160 00 (dále jen
»Navrhovatel«), a následně byla informace předána představenstvu
společnosti Siemens Engineering a.s. a dozorčí radě společnosti. Veřejný
návrh na koupi účastnických cenných papírů Navrhovatele je jako příloha
č. 1 nedílnou součástí tohoto stanoviska. Podstatné náležitosti tohoto
veřejného návrhu na koupi akcií jsou:
- předmět koupě: akcie společnosti Siemens Engineering a.s. se sídlem
Praha 4, Doudlebská 1699/5, IČ: 45273324, zapsané v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 1489.
Jedná se o akcie znějící na majitele v zaknihované podobě, kdy jeden
kus akcie má jmenovitou hodnotu 100,- Kč;
- kupní cena: 270,- Kč za jeden kus akcie, která měla být
Navrhovatelem určena na základě veřejných hospodářských ukazatelů
společnosti za rok 2007, tj. na základě auditované účetní závěrky;
- metoda, kterou měla být Navrhovatelem určena cena, je metoda
diskontovaného cash-flow pro vlastníky (FCFE, DCF Equity), a to na
základě prognózy cash-flow v období 2008-2018;
- placení kupní ceny má být provedeno Navrhovatelem z vlastních
zdrojů;
- splatnost kupní ceny: do 30 dnů po podpisu kupní smlouvy a podpisu
všech dokumentů týkajících se převodu zaknihovaného cenného papíru
ve Středisku pro cenné papíry;
- sankce v případě prodlení Nabyvatele se zaplacením: smluvní úrok
0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení;
- veřejný návrh smlouvy je činěn závazně na dobu do 30. 9. 2008,
přičemž je Navrhovatelova nabídka učiněna jako neodvolatelná s
účinností do 30. 9. 2008.
Členové představenstva a dozorčí rady společnosti Siemens Engineering
a.s. tento návrh nabídky převzetí přezkoumali a přijali k němu
následující společné stanovisko:
Členové představenstva a dozorčí rady společnosti Siemens Engineering
a.s. po přezkoumání všech relevantních skutečností konstatují, že nelze
mít důvodné pochybnosti o tom, že veřejný návrh na koupi účastnických
cenných papírů (návrh nabídky převzetí akcií) společnosti Siemens
Engineering a.s., jehož navrhovatelem je společnost Siemens s.r.o., IČ:
00268577, se sídlem Praha 6, Evropská 33a, PSČ 160 00 (dále jen
»Navrhovatel«), je ve všech relevantních skutečnostech v souladu se zájmy
akcionářů, zaměstnanců a věřitelů společnosti Siemens Engineering a.s.
Věcná zdůvodnitelnost stanoviska
Věcná zdůvodnitelnost výše uvedeného stanoviska k návrhu nabídky převzetí
akcií je spatřována zejména v tom, že návrh nabídky převzetí Navrhovatele
včetně nabídnuté kupní ceny a ostatních náležitosti návrhu:
a) Není v rozporu s údaji o hospodaření a stavu majetku společnosti
Siemens Engineering a.s., které mají členové představenstva a
dozorčí rady společnosti k dispozici;
b) Navrhovatelem nabídnutá cena reflektuje aktuální hodnotu celé
společnosti za užití výnosových metod ocenění. Nepochybně by bylo
možné představit si návrh nabídky převzetí např. cenově výhodnější,
avšak taková nabídka by mohla mít jen velmi obtížně reálný
ekonomický základ v možnosti hospodářské využitelnosti takto získané
majetkové účasti ve společnosti a ekonomické návratnosti investice
jiného navrhovatele. Vzhledem k nominální hodnotě akcií společnosti
Siemens Engineering a.s., tj. 100,- Kč za akcii, by si však bylo
možné představit také nabídky nevýhodnější, jelikož pro ostatní
navrhovatele je získání relevantní kontrolní majetkové účasti ve
společnosti za daných okolností jen velmi málo pravděpodobné, a
proto by nemuseli být ochotni nabídnout kupní cenu vyšší, než je
nominální hodnota za akcie, tj. pouze 100,- Kč za akcii. Zejména v
tomto ohledu proto nelze mít důvodné pochybnosti o souladu nabídky
se zájmy ostatních akcionářů, ale i zaměstnanců a věřitelů.
c) Vzhledem k významné majetkové účasti Navrhovatele ve společnosti,
který je hlavním akcionářem vlastnícím akcie, jejichž souhrnná
jmenovitá hodnota přesahuje 96 % základního kapitálu společnosti,
nelze mít důvodné pochybnosti o tom, že navýšení majetkové účasti
navrhovatele ve společnosti by mohlo v podstatných ohledech zásadně
ovlivnit dosavadní hospodářskou činnost společnosti Siemens
Engineering a.s. nebo zájmy akcionářů, zaměstnanců a věřitelů
společnosti.
d) S ohledem na výše uvedené proto nelze mít důvodné pochybnosti o
tom, že návrh nabídky převzetí Navrhovatele není v nesouladu se
zájmy akcionářů, zaměstnanců a věřitelů společnosti Siemens
Engineering a.s.
Při formulaci výše uvedeného stanoviska přitom orgány společnosti
vycházely ze základního axiomu, že je zcela svobodným rozhodnutím každého
jednotlivého akcionáře jako majitele akcií společnosti Siemens
Engineering a.s., zda se rozhodne veřejný návrh na koupi účastnických
cenných papírů (akcií) akceptovat či nikoliv. Proto se orgány společnosti
souhlasně shodly na tom, že výše uvedené stanovisko uvádí dostatečné
argumenty jak ve prospěch nabídky převzetí, tak i proti ní, přičemž nelze
ani na představenstvu a ani dozorčí radě společnosti spravedlivě
požadovat uvádět skutečnosti podrobnější, které by v podstatě nahrazovaly
institut investičního poradenství.
V Praze dne ................ 2008
Souhlasím/Nesouhlasím*) Souhlasím/Nesouhlasím*) Souhlasím/Nesouhlasím*)
................................................................................
Ing. Aleš Tomec Ing. Stanislav Stejskal Ing. Petr Klauda
předseda představenstva člen představenstva člen představenstva
Siemens Engineering a.s. Siemens Engineering a.s. Siemens Engineering a.s.
Souhlasím/Nesouhlasím*) Souhlasím/Nesouhlasím*)
................................................................................
Ing. Pavel Kafka Ing. Radomír Šimek
předseda dozorčí rady místopředseda dozorčí rady
Siemens Engineering a.s. Siemens Engineering a.s.
Souhlasím/Nesouhlasím*) Souhlasím/Nesouhlasím*)
................................................................................
Ing. Vladimír Říha Ing. Radovan Holub, CSc.
člen dozorčí rady člen dozorčí rady
Siemens Engineering a.s. Siemens Engineering a.s.
Souhlasím/Nesouhlasím*) Souhlasím/Nesouhlásím*)
................................................................................
Ing. Radim Krása Ing. Josef Vintr
člen dozorčí rady člen dozorčí rady
Siemens Engineering a.s. Siemens Engineering a.s.
315711-32/08
