OZNÁMENÍ; Poličské strojírny a.s.
Představenstvo
Poličské strojírny a.s.
Sídlo: Polička
IČ: 46504851
zapsané v obchodním rejstříku vedeném
Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 647
(dále jen »společnost Poličské strojírny a.s.«)
tímto oznamuje, že dne 28. 3. 2008 bylo na mimořádné valné hromadě
společnosti Poličské strojírny a.s. přijato následující usnesení o
přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na
hlavního akcionáře podle § 183i a násl. obchodního zákoníku:
1. Určení hlavního akcionáře:
Hlavním akcionářem společnosti Poličské strojírny a.s., se sídlem
Polička, IČ: 46504851, obchodní společnosti zapsané v obchodním
rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle B,
vložka 647 (dále jen »společnost«), je obchodní společnost OMNIPOL
a.s., se sídlem: Praha 1, Nekázanka 880/11, PSČ 112 21, IČ:
25063138, obchodní společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném
Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4152 (dále jen »hlavní
akcionář«), který vlastní akcie společnosti, jejichž souhrnná
jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné
valné hromady přesahovala a ke dni konání této valné hromady
přesahuje 90% podíl na základním kapitálu společnosti. Vlastnictví
akcií společnosti hlavním akcionářem ke dni doručení jeho žádosti o
svolání mimořádné valné hromady bylo osvědčeno prostřednictvím
čestného prohlášení učiněného hlavním akcionářem dne 27. 2. 2008 ve
formě notářského zápisu pořízeného ve formě notářského zápisu
sepsaného jménem JUDr. Jarmily Valigurové, notáře se sídlem v
Ostravě, jejím zástupcem ustanoveným podle § 24 notářského řádu Mgr.
Lukášem Valigurou, notářským kandidátem pod č. j. NZ 393, N 428/2008
(dále jen »čestné prohlášení«) a potvrzeními o úschově akcií
vystavenými podle ust. § 156 odst. 7 obchodního zákoníku:
(a) dne 21. 1. 2008 bankou - PPF banka a.s., IČ: 47116129,
(b) dne 21. 1. 2008 bankou - GE Money Bank, a.s., IČ: 25672720,
(c) dne 18. 1. 2008 bankou - Raiffeisenbank a.s., IČ: 49240901,
(d) dne 22. 1. 2008 bankou - COMMERZBANK Aktiengesellschaft, pobočka
Praha, IČ: 47610921, na základě smlouvy o úschově listinných cenných
papírů ze dne 28. 12. 2007, a
(e) dne 22. 1. 2008 bankou - COMMERZBANK Aktiengesellschaft, pobočka
Praha, IČ: 47610921, na základě smlouvy o úschově listinných cenných
papírů ze dne 22. 1. 2008,
(všechna výše uvedená potvrzení souhrnně dále jen »potvrzení
o úschově«), z nichž vyplývá, že hlavní akcionář k tomuto dni
vlastnil:
(i) =367 ks= (slovy: tři sta šedesát sedm kusů) hromadných listin na
majitele, emitovaných společností Poličské strojírny a.s., přičemž
každá jednotlivá hromadná listina nahrazuje 1000 kusů kmenových
akcií (pořadová čísla: 000001 až 367000) o jmenovité hodnotě jedné
akcie Kč 750,-, celková nominální hodnota hromadných listin činí Kč
275.250.000,-, číselné označení hromadných listin: série: 02, číslo:
000001 až 000367, datum emise: 4. 5. 2007;
(ii) =1686 ks= (slovy: jeden tisíc šest set osmdesát šest kusů) akcií
na majitele, emitovaných společností Poličské strojírny a.s.,
jmenovitá hodnota jedné akcie je Kč 750,-, celková nominální hodnota
uschovaných akcií činí Kč 1.264.500,-, číselné označení jednotlivých
akcií: série: 01, čísla: 373480 až 373702, 373875 až 374500, 378001
až 378174, 379.338 až 380.000, datum emise: 4. 5. 2007.
Z čestného prohlášení, z potvrzení o úschově a z článku 7. odst. 4
stanov společnosti, podle nějž hlasovací právo náležející akcionáři
se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž s jednou akcií na
majitele o jmenovité hodnotě 750,- Kč je spojen jeden hlas, tedy
vyplývá, že hlavní akcionář ke dni doručení jeho žádosti o svolání
mimořádné valné hromady vlastnil akcie emitované společností,
jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady činí 94,8576 %
základního kapitálu společnosti. Vlastnictví akcií společnosti
hlavním akcionářem ke dni konání této valné hromady je osvědčeno
prostřednictvím čestného prohlášení učiněného hlavním akcionářem ke
dni konání této valné hromady, shora uvedenými potvrzeními o úschově
a listinou přítomných na této valné hromadě, z nichž vyplývá, že
hlavní akcionář je ke dni konání této valné hromady vlastníkem
nejméně shora uvedených akcií emitovaných společností, jejichž
souhrnná jmenovitá hodnota dohromady činí nejméně 94,8576 %
základního kapitálu společnosti, a že tedy hlavní akcionář je osobou
oprávněnou vykonat právo výkupu podle ust. § 183i a násl. obchodního
zákoníku.
2. Přechod akcií:
Valná hromada společnosti schvaluje přechod vlastnického práva ke
všem akciím společnosti ve vlastnictví akcionářů společnosti,
odlišných od hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře, a to s
účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto
usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen »den
účinnosti přechodu«). Na hlavního akcionáře tedy ke dni účinnosti
přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím společnosti, jejichž
vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od hlavního
akcionáře.
3. Výše protiplnění:
Hlavní akcionář poskytne ostatním akcionářům společnosti za akcie
společnosti peněžité protiplnění ve výši 355,- Kč (slovy: tři sta
padesát pět korun českých) za každou jednu kmenovou akcii na
majitele vydanou společností v listinné podobě o jmenovité hodnotě
750,- Kč. Navržená výše protiplnění je v souladu se zákonem doložena
znaleckým posudkem č. 20-02-2008/29 (dále jen »znalecký posudek«),
zpracovaným znaleckým ústavem Appraisal services - Znalecký ústav
s.r.o., se sídlem: V Americe 114, PSČ 252 31, IČ: 27599582 (dále jen
»znalecký ústav«). Z části znaleckého posudku označené jako »Závěr a
výrok Znalce« vyplývá, že: »Hodnota protiplnění ve výši 355,- Kč
(slovy: tři sta padesát pět korun českých) za jednu kmenovou akcii
na majitele emitovanou společností Poličské strojírny a.s., se
sídlem Polička, IČ: 46504851, v listinné podobě ve jmenovité hodnotě
750,- Kč, navržená hlavním akcionářem, je dle našeho odborného
názoru přiměřená hodnotě této akcie ve smyslu ustanovení § 183i a
následujících obchodního zákoníku.« Jak vyplývá ze znaleckého
posudku, při posouzení přiměřenosti navrženého protiplnění byla
hodnota jedné kmenové akcie na majitele emitované společností v
listinné podobě o jmenovité hodnotě 750,- Kč stanovena, a to zejména
s ohledem na definici tržní hodnoty, na základě finanční a
strategické analýzy a finančního plánu a provedených analýz
jednotlivých přístupů a metod ocenění, výnosovým oceněním metodou
diskontovaného cash flow na úrovni vlastníků podniku, přičemž tomuto
ocenění byla dána váha 100 %. Jako druhá metoda ocenění byla zvolena
metoda analytická kapitalizovaných čistých výnosů, jež dle názoru
znaleckého ústavu vhodně doplňuje metodu DCF, přičemž tomuto způsobu
ocenění byla přiřazena znaleckým ústavem váha 0 %. Jako hlavní
důvody, na základě nichž se znalecký ústav přiklonil k ocenění
metodou diskontovaného cash flow na úrovni vlastníků podniku, jsou
ve znaleckém posudku uvedeny tyto:
(a) metoda DCF entity stanovuje výslednou hodnotu na základě
budoucích peněžních toků a jádrem metody kapitalizovaných čistých
výnosů je výnosový potenciál podniku k datu ocenění, je výše
zmiňovaný rozdíl způsoben skutečností, že hospodářský výsledek vždy
nereflektuje skutečné peněžní toky, které do společnosti plynou;
(b) v tomto konkrétním případě je rozdíl způsoben tím, že v případě
metody kapitalizovaných čistých výnosů se uvažuje s investicemi
alespoň ve výši odpisů, což nelze aplikovat u společností, které
jsou charakteristické různě dlouhými investičními cykly;
(c) další nesoulad způsobuje rozpouštění rezerv, které jsou nepeněžní
položkou nákladů; a
(d) v případě metody kapitalizovaných čistých zisků nejsou také brány
v úvahu změny ve výši investic do jednotlivých položek pracovního
kapitálu.
Výše protiplnění byla v souladu s § 183m odst. 1 obchodního zákoníku
přezkoumána Českou národní bankou, která svým rozhodnutím č. j.
2008/2622/570, ze dne 25. 2. 2008 udělila ve smyslu § 183i odst. 5
obchodního zákoníku souhlas k přijetí usnesení valné hromady o
přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na
osobu hlavního akcionáře, a to rovněž za protiplnění ve výši 355,-
Kč (slovy: tři sta padesát pět korun českých) za každou z kmenových
listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 750,- Kč, jichž se
přechod týká. Toto rozhodnutí České národní banky nabylo právní moci
dne 25. 2. 2008.
4. Poskytnutí protiplnění:
Hlavní akcionář poskytne protiplnění v příslušné výši oprávněným
osobám bez zbytečného odkladu, nejpozději však do jednoho měsíce ode
dne předání vykoupených akcií společnosti podle § 183l odst. 5 a 6
obchodního zákoníku. Osobou oprávněnou k poskytnutí protiplnění bude
vždy vlastník vykoupených akcií, ledaže bude prokázáno zastavení
akcií, pak hlavní akcionář poskytne příslušnou částku zástavnímu
věřiteli (to neplatí, prokáže-li vlastník akcie či akcií, že
zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním
věřitelem určuje jinak). K provedení protiplnění podle § 183m odst.
3 a 4 obchodního zákoníku a k převzetí akcií společnosti je pověřena
banka Československá obchodní banka a.s., se sídlem: Praha 5,
Radlická 333/150, PSČ 150 57, IČ: 00001350 (dále jen »banka«).
Hlavní akcionář přede dnem konání této valné hromady předal v
souladu s § 183i odst. 6 obchodního zákoníku bance peněžní
prostředky ve výši 7.095.385,- Kč (slovy: sedm milionů devadesát pět
tisíc tři sta osmdesát pět korun českých) potřebné k výplatě
protiplnění.
5. Předložení akcií:
Dosavadní vlastníci akcií je předloží společnosti do 30 dnů po
přechodu vlastnického práva. Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcie
do měsíce, bude společností stanovena dodatečná lhůta pro předložení
akcií, která nesmí být kratší než 14 dnů. Pokud dosavadní vlastníci
nepředloží akcie ani v dodatečné lhůtě budou prohlášeny za neplatné.
Vrácené akcie předá společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného
odkladu. Za akcie prohlášené za neplatné vydá představenstvo
společnosti bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové akcie
stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty. Předložení akcií
společnosti ve stanovené lhůtě budou dosavadní vlastníci akcií
uskutečňovat tak, že tyto akcie předloží v sídle banky na adrese
Praha 5, Radlická 333/150, útvar Back office podílových fondů a
výplat a k rukám této banky, a to v pracovních dnech v době od 9.00
do 16.00 hod. Předáním akcií vznikne dosavadním akcionářům právo na
zaplacení protiplnění. Při předání akcií, o němž banka vyhotoví
protokol s potřebnými údaji, dosavadní akcionáři uvedou požadovaný
způsob výplaty protiplnění (bankovním převodem nebo poštovní
poukázkou).
Současně představenstvo společnosti Poličské strojírny a.s. v souladu s
ust. § 183l odst. 2 obchodního zákoníku zveřejňuje závěry znaleckého
posudku vypracovaného znaleckým ústavem Appraisal services - Znalecký
ústav s.r.o., se sídlem: V Americe 114, PSČ 252 31, IČ: 27599582 (dále
jen »znalecký ústav«) pod č. 20-02-2008/29 (dále jen »znalecký posudek«),
v jehož výrokové části (závěru) je uvedeno následující: »Hodnota
protiplnění ve výši 355,- Kč (slovy: tři sta padesát pět korun českých)
za jednu kmenovou akcii na majitele emitovanou společností Poličské
strojírny a.s., se sídlem Polička, IČ: 46504851, v listinné podobě ve
jmenovité hodnotě 750,- Kč, navržená hlavním akcionářem, je dle našeho
odborného názoru přiměřená hodnotě této akcie ve smyslu ustanovení § 183i
a následujících obchodního zákoníku.« Jak vyplývá ze znaleckého posudku,
při posouzení přiměřenosti navrženého protiplnění byla hodnota jedné
kmenové akcie na majitele emitované společností v listinné podobě o
jmenovité hodnotě 750,- Kč stanovena, a to zejména s ohledem na definici
tržní hodnoty, na základě finanční a strategické analýzy a finančního
plánu a provedených analýz jednotlivých přístupů a metod ocenění,
výnosovým oceněním metodou diskontovaného cash flow na úrovni vlastníků
podniku, přičemž tomuto ocenění byla dána váha 100 %. Jako druhá metoda
ocenění byla zvolena metoda analytická kapitalizovaných čistých výnosů,
jež dle názoru znaleckého ústavu vhodně doplňuje metodu DCF, přičemž
tomuto způsobu ocenění byla přiřazena znaleckým ústavem váha 0 %. Jako
hlavní důvody, na základě nichž se znalecký ústav přiklonil k ocenění
metodou diskontovaného cash flow na úrovni vlastníků podniku, jsou ve
znaleckém posudku uvedeny tyto: (a) metoda DCF entity stanovuje výslednou
hodnotu na základě budoucích peněžních toků a jádrem metody
kapitalizovaných čistých výnosů je výnosový potenciál podniku k datu
ocenění, je výše zmiňovaný rozdíl způsoben skutečností, že hospodářský
výsledek vždy nereflektuje skutečné peněžní toky, které do společnosti
plynou; (b) v tomto konkrétním případě je rozdíl způsoben tím, že v
případě metody kapitalizovaných čistých výnosů se uvažuje s investicemi
alespoň ve výši odpisů, což nelze aplikovat u společností, které jsou
charakteristické různě dlouhými investičními cykly; (c) další nesoulad
způsobuje rozpouštění rezerv, které jsou nepeněžní položkou nákladů; a
(d) v případě metody kapitalizovaných čistých zisků nejsou také brány v
úvahu změny ve výši investic do jednotlivých položek pracovního kapitálu.
Výše protiplnění byla v souladu s § 183m odst. 1 obchodního zákoníku
přezkoumána Českou národní bankou, která svým rozhodnutím č. j.
2008/2622/570, ze dne 25. 2. 2008 udělila ve smyslu § 183i odst. 5
obchodního zákoníku souhlas k přijetí usnesení valné hromady o přechodu
všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na osobu hlavního
akcionáře, a to rovněž za protiplnění ve výši 355,- Kč (slovy: tři sta
padesát pět korun českých) za každou z kmenových listinných akcií na
majitele o jmenovité hodnotě 750,- Kč, jichž se přechod týká. Toto
rozhodnutí České národní banky nabylo právní moci dne 25. 2. 2008.
Představenstvo společnosti dále v souladu s ust. § 183l odst. 2
obchodního zákoníku upozorňuje, že notářský zápis sepsaný o usnesení této
mimořádné valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných
papírů společnosti na hlavního akcionáře podle § 183i a násl. obchodního
zákoníku je uložen k nahlédnutí v sídle společnosti Poličské strojírny
a.s.
Představenstvo společnosti Poličské strojírny dále upozorňuje dosavadní
vlastníky akcií na to, aby počínaje dnem 23. 6. 2008 tyto akcie
předkládali v sídle banky - Československá obchodní banka a.s. na adrese
Praha 5, Radlická 333/150, útvar Back office podílových fondů a výplat a
k rukám této banky, a to v pracovních dnech v době od 9.00 do 16.00 hod.
Předáním akcií vznikne dosavadním akcionářům právo na zaplacení
protiplnění.
Představenstvo společnosti
Poličské strojírny a.s.
312544-26/08
