Obchodní věstník - Portál veřejné správy

VALNÁ HROMADA; UNIPETROL, a.s. Představenstvo obchodní společnosti UNIPETROL, a.s. Sídlo: na adrese Praha 1, Klimentská 10, PSČ 110 05 IČ: 61672190 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle B, číslo vložky 3020 (dále jen »společnost«) s v o l á v á ŘÁDNOU VALNOU HROMADU (dále jen »valná hromada«), která se bude konat dne 26. června 2008 od 9.00 hodin, ve velkém sále paláce Žofín, Praha-Staré Město, Slovanský ostrov 226, PSČ 110 00 s tímto pořadem jednání: 1. Zahájení valné hromady 2. Schválení jednacího řádu valné hromady 3. Volba osob do orgánů valné hromady 4. Zpráva představenstva společnosti o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2007 a souhrnná vysvětlující zpráva představenstva společnosti dle § 118 odst. 8 zákona o podnikání na kapitálovém trhu 5. Zpráva o kontrolní činnosti dozorčí rady v roce 2007, vyjádření dozorčí rady k přezkoumání řádné nekonsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2007, řádné konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2007 a návrhu představenstva společnosti na úhradu ztráty za rok 2007 a stanovisko dozorčí rady k přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2007 6. Schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2007 7. Schválení řádné nekonsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2007 8. Schválení řádné konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2007 9. Rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2007 10. Změna stanov společnosti 11. Změny ve složení dozorčí rady 12. Závěr valné hromady Registrace akcionářů bude zahájena dne 26. června 2008 od 8.00 hodin v místě konání valné hromady. Akcionáři a jejich zástupci-fyzické osoby se prokazují platným dokladem totožnosti; členové statutárních orgánů akcionářů-právnických osob též úředně ověřeným výpisem z obchodního rejstříku ne starším než tři měsíce od data konání valné hromady. Zástupce akcionáře je povinen odevzdat při registraci písemnou plnou moc vystavenou akcionářem, v níž je uveden rozsah jeho oprávnění zastupovat akcionáře na valné hromadě. V případě plné moci udělené právnické osobě předloží zástupce též úředně ověřený výpis z obchodního rejstříku, popř. i písemnou plnou moc prokazující oprávnění jednat za tuto právnickou osobu. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku jsou dotčené osoby povinny odevzdat společnosti. Fyzické osoby jednající za správce zaregistrovaného v evidenci Střediska cenných papírů se prokazují platným dokladem totožnosti a doklady osvědčujícími jejich jednatelské oprávnění. Právo účastnit se valné hromady mají akcionáři nebo správci, kteří jsou uvedeni ve výpisu z registru emitenta cenného papíru vedeného pro společnost Střediskem cenných papírů k rozhodnému dni, tj. ke dni 19. června 2008. Akcionářům nejsou hrazeny výdaje spojené s jejich účastí na valné hromadě. Návrh změn stanov bude po dobu třiceti dnů před datem konání valné hromady k nahlédnutí pro akcionáře v sídle společnosti na adrese Praha 1, Klimentská 10, a to v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin. Akcionář má též právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a nebezpečí. Informace pro akcionáře: 1. Hlavní údaje z řádné nekonsolidované účetní závěrky sestavené dle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví k 31. prosinci 2007 (v celých tis. Kč): Aktiva celkem: 25 483 543 Vlastní kapitál Dlouhodobá aktiva: 17 870 586 a závazky celkem: 25 483 543 Oběžná aktiva: 7 612 957 Vlastní kapitál: 22 760 976 Ztráta za účetní období: - 9 121 Závazky: 2 722 567 Výnosy: 282 909 Řádná nekonsolidovaná účetní závěrka společnosti k 31. prosinci 2007 bude po dobu třiceti dnů před datem konání valné hromady k nahlédnutí pro akcionáře v sídle společnosti na adrese Praha 1, Klimentská 10, a to v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin. 2. Hlavní údaje z řádné konsolidované účetní závěrky sestavené dle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví k 31. prosinci 2007 (v celých tis. Kč): Aktiva celkem: 66 139 764 Vlastní kapitál Dlouhodobá aktiva: 38 011 914 a závazky celkem: 66 139 764 Oběžná aktiva: 28 127 850 Vlastní kapitál: 42 138 069 Závazky: 24 001 695 Zisk za účetní období: 1 277 436 Menšinové podíly: 295 928 Výnosy: 88 778 515 Řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti k 31. prosinci 2007 bude po dobu třiceti dnů před datem konání valné hromady k nahlédnutí pro akcionáře v sídle společnosti na adrese Praha 1, Klimentská 10, a to v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin. 3. Hlavní údaje ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu ustanovení § 66a odst. 9 obchodního zákoníku za rok 2007: Společnost byla v roce 2007 součástí podnikatelského seskupení ovládaného společností Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna, se sídlem na adrese ul. Chemików 7, 09-411, Plock, Polsko (dále jen »PKN Orlen«). V roce 2007 uzavřela společnost se společností PKN Orlen dvě smlouvy, na základě kterých je společností hrazena odpovídající část nákladů na společné projekty, jejichž účelem je dosažení synergií a zefektivnění určitých procesů včetně cestovních náhrad členů orgánů ovládající společnosti. V roce 2007 společnost pokračovala v následujících smluvních vztazích se společností PKN Orlen: (a) dvě smlouvy, na základě kterých společnost přefakturovala společnosti PKN Orlen náklady související s auditem účetních závěrek společnosti ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s. (z těchto smluv nebylo přijato žádné plnění); (b) smlouva o spolupráci (z této smlouvy nebylo přijato ani poskytnuto žádné plnění); (c) dohoda o utajení (z této smlouvy nebylo přijato ani poskytnuto žádné plnění). Z ostatních propojených osob ovládaných ze strany PKN Orlen vstoupila společnost do následujících smluvních vztahů či pokračovala v následujících smluvních vztazích: (a) společnost uzavřela v předchozích obdobích smlouvy se společností SPOLANA a.s., na základě kterých (i) jsou společnosti fakturovány náklady za nájemné, (ii) společnost fakturuje poplatky za zpřístupnění databází a (iii) jsou společnosti placeny úroky z úvěru poskytnutého společnosti SPOLANA a.s.; (b) společnost na základě Smlouvy o placení pojistného za pojištění odpovědnosti členů představenstva a dozorčí rady a pojistného za pojištění odpovědnosti za škodu a odpovědnosti za škodu způsobenou výrobkem v daném období uhradila za společnost SPOLANA a.s. připadající část pojistného v souladu s příslušnými pojistnými smlouvami uzavřenými se třetími osobami s tím, že tato částka byla následně společností SPOLANA a.s. společnosti zaplacena; (c) společnost uzavřela v předchozích obdobích smlouvu se společností Centrum Edukacji Sp. z o.o., na základě které jsou společnosti účtovány výdaje za školení; (d) společnost uzavřela v předchozích obdobích smlouvu se společností ORLEN Transport Plock Sp. z o.o., na základě které jsou společnosti přeúčtovávány výdaje na cestovné; (e) společnost uzavřela v předcházejících obdobích 4 pojistné smlouvy, k nimž byly v roce 2007 uzavřeny dodatky. Na základě těchto smluv uhradila společnost pojistné za svou dceřinou společnost Unipetrol RPA, s.r.o. společnosti ORLEN Insurance Ltd. Všechny smlouvy uzavřené společností se společností PKN Orlen, jakož i s ostatními propojenými osobami byly uzavřeny za podmínek běžných v obchodním styku a společnosti z nich nevznikla újma. V roce 2007 nebyly uskutečněny žádné právní úkony v zájmu propojených osob a nebyla přijata ani uskutečněna žádná opatření v zájmu nebo na popud propojených osob. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu ustanovení § 66a odst. 9 obchodního zákoníku za rok 2007 bude po dobu třiceti dnů před datem konání valné hromady k nahlédnutí pro akcionáře v sídle společnosti na adrese Praha 1, Klimentská 10, a to v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin. 4. Navrhované změny stanov společnosti: (a) Stávající text článku 2 odstavec 2 stanov společnosti se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: »Sídlem společnosti je Praha.« (b) Stávající text článku 16 odstavec 5 písmeno c) stanov společnosti se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: »poskytnutí úvěru nebo jiného finančního zadlužení ze strany společnosti třetí osobě nebo přijetí úvěru nebo jiného finančního zadlužení ze strany společnosti od třetí osoby, které v každém jednotlivém případě převýší 300.000.000,- Kč« (c) Stávající text článku 18 odstavec 10 stanov společnosti se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: »Člen představenstva je povinen požádat dozorčí radu o její předchozí kladné stanovisko k výkonu funkce statutárního orgánu nebo jiného orgánu nebo člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu jiné právnické osoby. Člen představenstva může souhlasit se svým zvolením a započít s výkonem funkce statutárního orgánu nebo jiného orgánu nebo člena statutárního orgánu nebo jiného orgánu jiné právnické osoby pouze po té, co obdrží předchozí kladné stanovisko dozorčí rady ke zvolení do a k výkonu takovéto funkce. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že ustanovení odstavce 7 písm. d) tohoto článku tímto není dotčeno. Člen představenstva je povinen zdržet se hlasování o záležitostech, ve kterých na jeho straně hrozí či existuje jakýkoliv konflikt zájmů a o takovémto konfliktu zájmů bez zbytečného odkladu informovat ostatní členy představenstva společnosti. Právo člena představenstva, kterému hrozí či na jehož straně existuje konflikt zájmů, účastnit se projednání záležitosti ve smyslu předchozí věty tímto není dotčeno.« (d) Stávající text článku 19 odstavec 9 stanov společnosti se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: »Představenstvo může přijmout rozhodnutí mimo zasedání písemným hlasováním nebo hlasováním prostřednictvím prostředků sdělovací techniky, tj. prostřednictvím telekonference, videokonference, komunikace prostřednictvím faxu nebo elektronické pošty (dále jen »hlasování per rollam«). Rozhodnutí mimo zasedání prostřednictvím hlasování per rollam může být přijato v případě, že s tímto hlasováním vysloví předem souhlas všichni členové představenstva. Členové představenstva musí být předem informováni o návrhu znění usnesení, které má být přijato formou hlasování per rollam. K přijetí usnesení představenstva formou hlasování per rollam se pak vyžaduje souhlas většiny všech členů představenstva, ledaže stanovy nebo zákon požadují pro přijetí usnesení kvalifikovanou většinu. Zápis o hlasování per rollam musí být připojen k zápisu o nejbližším zasedání představenstva společnosti. Podrobná pravidla o hlasování per rollam stanoví jednací řád představenstva společnosti.« (e) Na konci stávajícího ustanovení článku 20 odstavce 5 stanov společnosti se doplňuje následující ustanovení: »Na základě žádosti člena představenstva společnosti dozorčí rada uděluje své předchozí kladné stanovisko ve smyslu článku 18 odstavce 10 těchto stanov.« (f) Za stávající odstavec 6 článku 21 stanov společnosti se doplňuje nový odstavec 7 s následujícím obsahem: »Člen dozorčí rady je povinen zdržet se hlasování o záležitostech, ve kterých na jeho straně hrozí či existuje jakýkoliv konflikt zájmů, a je povinen o takovémto konfliktu zájmů informovat bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady společnosti. Právo člena dozorčí rady, kterému hrozí či na jehož straně existuje konflikt zájmů, účastnit se projednání záležitosti ve smyslu předchozí věty tímto není dotčeno.« (g) Stávající text článku 22 odstavec 4 stanov společnosti se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: »Dozorčí rada může přijmou rozhodnutí mimo zasedání písemným hlasováním nebo hlasováním prostřednictvím prostředků sdělovací techniky, tj. prostřednictvím telekonference, videokonference, komunikace prostřednictvím faxu nebo elektronické pošty (dále jen »hlasování per rollam«). Rozhodnutí mimo zasedání prostřednictvím hlasování per rollam může být přijato v případě, že s tímto hlasováním vysloví předem souhlas všichni členové dozorčí rady. Členové dozorčí rady musí být předem informováni o návrhu znění usnesení, které má být přijato formou hlasování per rollam. Žádost o udělení souhlasu k hlasování per rollam musí obsahovat návrh všech usnesení dozorčí rady, která mají být v rámci hlasování per rollam přijata. K přijetí usnesení dozorčí rady formou hlasování per rollam se pak vyžaduje souhlas většiny všech členů dozorčí rady, ledaže stanovy nebo zákon požadují pro přijetí usnesení kvalifikovanou většinu. Zápis o hlasování per rollam musí být připojen k zápisu o nejbližším zasedání dozorčí rady společnosti. Podrobná pravidla o hlasování per rollam stanoví jednací řád dozorčí rady společnosti.« Ostatní ustanovení stanov společnosti zůstávají zachovány beze změny. Představenstvo společnosti UNIPETROL, a.s. 309966-21/08

Obchodní jméno	UNIPETROL, a.s.
Rubrika	Valná hromada
IČO	61672190
Sídlo	na adrese Praha 1, Klimentská 10, PSČ 110 05
Publikováno	21. 05. 2008
Značka OV	309966-21/08

Zápis 309966-21/08