Zápis 4141946-15/08

• Obchodní jméno: V Á L C O V N Y P L E C H U, a.s. ArcelorMittal Frýdek-Místek a.s.
• Rubrika: Změna - Ostrava, Aktuální stav - Ostrava
• IČO: 14613581
• Sídlo: Frýdek-Místek, Křižíkova 1377, PSČ 738 01, Česká republika
• Publikováno: 09. 04. 2008
• Značka OV: 4141946-15/08

Ostrava; V Á L C O V N Y P L E C H U, a.s.
AKTUÁLNÍ STAV Ostrava; ArcelorMittal Frýdek-Místek a.s.
Obchodní jméno: V Á L C O V N Y P L E C H U, a.s.
Sídlo: Frýdek-Místek, Křižíkova 1377, PSČ 738 01, Česká republika
IČ: 14613581
Oddíl: B. Vložka: 155
Datum zápisu: 25. 3. 1991
Vymazuje se ke dni: 1. 4. 2008 - Obchodní jméno: V Á L C O V N Y P L E C H U, a.s. - Statutární orgán: představenstvo - místopředseda představenstva ing. Marcela Blachová Mikšová, r. č. 695609/5256, Ostrava, Polanka nad Odrou, Za Humny 1282/16, Česká republika. Datum začátku funkce: 16. 5. 2005. Datum začátku členství: 16. 5. 2005; člen představenstva Mgr. Jan Rafaj, r. č. 770304/4998, Frýdlant nad Ostravicí, Sokola Tůmy 963, PSČ 739 11, Česká republika. Datum začátku členství: 11. 6. 2007
Zapisuje se ke dni: 1. 4. 2008 - Obchodní jméno: ArcelorMittal Frýdek-Místek a.s. - Statutární orgán: představenstvo - místopředseda představenstva ing. Marcela Blachová Mikšová MBA, r. č. 695609/5256, Ostrava, Polanka nad Odrou, Za Humny 1282/16, Česká republika. Datum začátku funkce: 16. 5. 2005. Datum začátku členství: 16. 5. 2005; člen představenstva Mgr. Jan Rafaj MBA, r. č. 770304/4998, Frýdlant nad Ostravicí, Sokola Tůmy 963, PSČ 739 11, Česká republika. Datum začátku členství: 11. 6. 2007
Aktuální stav:
ArcelorMittal Frýdek-Místek a.s.
Sídlo: Frýdek-Místek, Křižíkova 1377, PSČ 738 01, Česká republika
IČ: 14613581
Právní forma: akciová společnost
Předmět činnosti: zámečnictví; opravy karosérií; projektování elektrických zařízení; výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů; automatické zpracování dat; poskytování software; koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej; podnikání v oblasti nakládání s odpady; kovoobráběčství; provozování vodovodů a kanalizací; broušení nožů, nůžek a jednoduchých nástrojů; stavba a opravy kolejového svršku a kolejového spodku; výroba tepla; rozvod tepla; rozvod elektřiny; rozvod plynu; výroba, opravy a montáž měřidel; podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady; poradenství ekonomické a organizační; galvanizérství; pronájem nemovitého majetku; broušení a leštění kovů s výjimkou broušení nožů, nůžek a jednoduchých nástrojů; montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených elektrických zařízení; výroba rozváděčů nízkého napětí a baterií, kabelů a vodičů; opravy silničních vozidel; investorská inženýrská činnost; mechanické zkoušení kovů a provádění chemických a metalografických rozborů; nedestruktivní zkoušení kovů (ultrazvukem, kapilární metody, spektrální kvalitativní rozbor); organizace školení a kurzů; výroba destilované vody; výroba plechů; výzkum a vývoj plechů; provádění staveb, jejich změn a odstraňování; silniční motorová doprava nákladní; výroba a prodej chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako hořlavé, zdraví škodlivé, žíravé, dráždivé, senzibilizující; výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů; výroba strojů a zařízení pro všeobecné účely; montáž, údržba a servis telekomunikačních zařízení; technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany; hostinská činnost; stavba strojů s mechan. pohybem; činnost účetních poradců, vedení účetnictví; montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených zdvíhacích zařízení; výroba, instalace a opravy elektronických zařízení; provozování dráhy podle zákona č. 266/1994 Sb., o drahách; provozování drážní dopravy podle zákona č. 266/1994 Sb., o drahách; kopírovací práce
Statutární orgán: představenstvo - předseda představenstva ing. Tomáš Mischinger, r. č. 700831/5556, Markvartovice, Werichova 518, Česká republika. Datum začátku funkce: 1. 6. 2006. Datum začátku členství: 30. 5. 2006; místopředseda představenstva ing. Marcela Blachová Mikšová MBA, r. č. 695609/5256, Ostrava, Polanka nad Odrou, Za Humny 1282/16, Česká republika. Datum začátku funkce: 16. 5. 2005. Datum začátku členství: 16. 5. 2005; člen představenstva Mgr. Jan Rafaj MBA, r. č. 770304/4998, Frýdlant nad Ostravicí, Sokola Tůmy 963, PSČ 739 11, Česká republika. Datum začátku členství: 11. 6. 2007
Způsob jednání: Jménem společnosti jedná vůči třetím osobám, před soudy a před jinými orgány v celém rozsahu představenstvo, a to buď všichni členové představenstva, nebo předseda případně místopředseda představenstva spolu s dalším členem představenstva nebo předseda a místopředseda představenstva.
Dozorčí rada: předseda dozorčí rady ing. Ivo Chmelík, r. č. 631225/0197, Havířov, Podlesí, Dlouhá Třída 1144/91, PSČ 736 01, Česká republika. Datum začátku funkce: 28. 2. 2006. Datum začátku členství: 28. 6. 2005; člen Luděk Lúčan, r. č. 631029/0118, Frýdek-Místek, Ostravská 693, PSČ 738 02, Česká republika. Datum začátku členství: 20. 9. 2006; člen Jiří Piskoř, r. č. 630823/0016, Frýdek, Místek, Lidická 622, Česká republika. Datum začátku členství: 26. 2. 2003; člen dozorčí rady Satyajit Mookerjee, dat. nar. 10. 12. 1964, Delhi, Shalimar Bagh AN-16-C, Indická republika. Datum začátku členství: 20. 4. 2006; člen dozorčí rady ing. Luboš Lacika, r. č. 680103/0687, Staříč 294, PSČ 739 43, Česká republika. Datum začátku členství: 22. 5. 2007
Jediný akcionář: ArcelorMittal Ostrava a.s., IČ: 45193258, Ostrava, Kunčice, Vratimovská 689, PSČ 707 02, Česká republika
Akcie: Počet akcií: 34 412 054 ks. Druh akcií: kmenové akcie na jméno. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 20 Kč.
Základní kapitál: 688 241 080 Kč, splaceno: 100 %
Ostatní skutečnosti: Způsob založení: Akciová společnost byla založena jednorázově dle ustanovení § 25 zák. č. 104/90 Sb. na základě zakladatelského plánu ze dne 22.2.1991 a přijatých stanov. Den vzniku: 25. března 1991; Mimořádná valná hromada společnosti konaná dne 22.12.2005 přijala následující rozhodnutí: Valná hromada určuje, že na základě změnového výpisu z účtu pořízeného Střediskem cenných papírů ke dni 9.8.2005 a stavových výpisů pořízených Střediskem cenných papírů ke dni 9.11.2005 a 15.12.2005 a prohlášení společnosti Mittal Steel Ostrava a.s., IČ: 45193258, se sídlem Ostrava, Kunčice, Vratimovská č.p. 689, PSČ 707 02, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě oddíl B., vložka 297, ze dne 9.8.2005, dokládajících počet akcií emitovaných společností VÁLCOVNY PLECHU, a.s. ve vlastnictví společnosti Mittal Steel Ostrava a.s., je společnost Mittal Steel Ostrava a.s., identifikační číslo: 45193258, se sídlem Ostrava, Kunčice, Vratimovská č.p. 689, PSČ 707 02, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě oddíl B., vložka 297, hlavním akcionářem společnosti VÁLCOVNY PLECHU, a.s., s podílem na hlasovacích právech společnosti VÁLCOVNY PLECHU, a.s. ve výši 98,1469%, neboť je pro ni ve Středisku cenných papírů od 9.8.2005 evidováno celkem 33.774.363 ks (slovy: třicet tři milionů sedm set sedmdesát čtyři tisíc tři sta šedesát tři kusů) kmenových akcií na majitele vydaných společností VÁLCOVNY PLECHU, a.s. v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 20 Kč (slovy: dvacet korun českých) každá, ISIN: CZ0005094755, tedy akcií o souhrnné jmenovité hodnotě ve výši 675.487.260 Kč (slovy: šest set sedmdesát pět milionů čtyři sta osmdesát sedm tisíc dvě stě šedesát korun českých), které odpovídá 98,1469% podílu na základním kapitálu společnosti VÁLCOVNY PLECHU, a.s. Valná hromada konstatuje a osvědčuje, že společnost Mittal Steel Ostrava a.s., IČ: 45193258, se sídlem Ostrava, Kunčice, Vratimovská č.p. 689, PSČ 707 02, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě oddíl B., vložka 297, je ve smyslu ust. § 183i odst. 1 obchodního zákoníku hlavním akcionářem oprávněným k přechodu ostatních účastnických cenných papírů (akcií) od dosavadních vlastníků ostatních účastnických cenných papírů (akcionářů) na její osobu podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění. Valná hromada konstatuje, že Komise pro cenné papíry přezkoumala dle ustanovení § 183m odst. 1 obchodního zákoníku výši protiplnění za ostatní účastnické cenné papíry (akcie) společnosti VÁLCOVNY PLECHU, a.s. a vydala dne 9.11.2005 dle ustanovení § 183i odst. 5 obchodního zákoníku souhlas nutný k přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů (akcií) společnosti VÁLCOVNY PLECHU, a.s. na hlavního akcionáře, tj. společnost Mittal Steel Ostrava a.s., IČ: 45193258, se sídlem Ostrava, Kunčice, Vratimovská č.p. 689, PSČ 707 02, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě oddíl B., vložka 297. Valná hromada dále osvědčuje, že hlavní akcionář, tj. společnost Mittal Steel Ostrava a.s., IČ: 45193258, se sídlem Ostrava, Kunčice, Vratimovská č.p. 689, PSČ 707 02, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě oddíl B., vložka 297, předala dne 14.12.2005 Československé obchodní bance, a.s. identifikační číslo: 00001350, se sídlem Praha 1 - Nové Město, Na Příkopě 854/14, PSČ 115 20, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B XXXVI, vložka 46, dle ustanovení § 183i odst. 6 obchodního zákoníku před konáním valné hromady částku ve výši 12.434.974,50Kč (slovy: dvanáct milionů čtyři sta třicet čtyři tisíc devět set sedmdesát čtyři korun českých padesát haléřů), která je potřebná k výplatě protiplnění, a tuto skutečnost valné hromadě doložila předložením potvrzení o složení prostředků určených na výplatu protiplnění na účet zřízený u Československé obchodní banky, a.s., č.ú. 17557673/0300. Valná hromada schvaluje návrh usnesení předložený hlavním akcionářem a rozhoduje o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů (akcií) takto: všechny kmenové akcie na majitele vydané společností VÁLCOVNY PLECHU, a.s. v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 20 Kč (slovy: dvacet korun českých), ISIN: CZ0005094755, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře (tj, akcie ve vlastnictví ostatních akcionářů), přecházejí na hlavního akcionáře, tj. obchodní společnost Mittal Steel Ostrava a.s., identifikační číslo: 45193258, se sídlem Ostrava, Kunčice, Vratimovská č.p. 689, PSČ 707 02, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě oddíl B., vložka 297, a to za podmínek stanovených zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, dle ustanovení § 183i až 183n; vlastnické právo k akciím ostatních akcionářů přejde na hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Valná hromada určuje, že výše protiplnění činí částku 19,50 Kč (slovy: devatenáct korun českých a padesát haléřů) za každou jednu kmenovou akcii na majitele vydanou společností VÁLCOVNY PLECHU, a.s. v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 20 Kč (slovy: dvacet korun českých), ISIN: CZ0005094755 a že přiměřenost výše protiplnění je v souladu s § 183i odst. 3 v návaznosti na § 183j odst. 6 obchodního zákoníku doložena ze strany hlavního akcionáře dokumentem nazvaným »Zdůvodnění určení výše protiplnění«, znaleckým posudkem č. 64/2005 ze dne 4.11.2005 vypracovaným znaleckým ústavem společností Kvita, Pawlita & Partneři, s.r.o., se sídlem Olbrachtova 1334/27, 710 00 Ostrava-Slezská Ostrava, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C., vložka 6941, a rozhodnutím Komise pro cenné papíry ze dne 9.11.2005, č. j. 45/N/122/2005/2. Valná hromada určuje, že protiplnění bude poskytnuto oprávněným osobám Československou obchodní bankou a.s. bez zbytečného odkladu po zápisu vlastnického práva hlavního akcionáře na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů podle § 183m odst. 2 obchodního zákoníku, nejpozději však ve lhůtě dvou měsíců po provedení tohoto zápisu vlastnického práva hlavního akcionáře. Dle Smlouvy o fúzi sloučením na nástupnickou společnost VÁLCOVNY PLECHU, a.s., IČ: 14613581, se sídlem Frýdek-Místek, Křižíkova 1377, PSČ 738 01, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle B, vložka 155, přešlo veškeré jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů zanikající společnosti Spalovna průmyslových odpadů Válcoven plechu, s.r.o., se sídlem Frýdek-Místek, Křižíkova 1377, PSČ 738 05, IČ: 62300997, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle C, vložka 12654.
Oddíl: B. Vložka: 155
Datum zápisu: 25. 3. 1991
4141946-15/08