Zápis 3974014-02/08

• Obchodní jméno: METALIMEX a. s.
• Rubrika: Změna - Praha, Aktuální stav - Praha
• IČO: 00000931
• Sídlo: Praha 1, Štěpánská 621/34, PSČ 112 17, Česká republika
• Publikováno: 09. 01. 2008
• Značka OV: 3974014-02/08

Praha; METALIMEX a. s.
AKTUÁLNÍ STAV Praha; METALIMEX a. s.
Obchodní jméno: METALIMEX a. s.
Sídlo: Praha 1, Štěpánská 621/34, PSČ 112 17, Česká republika
IČ: 00000931
Oddíl: B. Vložka: 28
Datum zápisu: 28. 11. 1989
Vymazuje se ke dni: 28. 12. 2007 - Statutární orgán: představenstvo - místopředseda představenstva ing. Simona Thomasová, r. č. 766222/5318, Praha 5, Na Hřebenkách 815, PSČ 150 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 21. 12. 2006. Datum konce funkce: 14. 12. 2007. Datum začátku členství: 21. 12. 2006. Datum konce členství: 14. 12. 2007; člen ing. Josef Mašín, r. č. 731116/0802, Úvaly, Čelakovského 626, PSČ 250 82, Česká republika. Datum začátku funkce: 21. 9. 2006. Datum konce funkce: 14. 12. 2007. Datum začátku členství: 21. 9. 2006 - Způsob jednání: Za společnost jedná samostatně předseda představenstva nebo místopředseda představenstva nebo společně předseda představenstva a člen představenstva nebo společně místopředseda představenstva a člen představenstva. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěnému nebo napsanému názvu obchodní firmy připojí svůj podpis předseda představenstva nebo místopředseda představenstva nebo společně předseda představenstva a člen představenstva nebo spoelčně místopředseda představenstva a člen představenstva. - Dozorčí rada: místopředseda dozorčí rady Marek Jelínek, r. č. 721227/0065, Praha 6, Koulova 13, PSČ 160 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 22. 9. 2006. Datum konce funkce: 14. 12. 2007. Datum začátku členství: 21. 9. 2006. Datum konce členství: 14. 12. 2007; člen ing. Jaroslav Roubal, r. č. 490131/205, Praha 6, Šantrochova 1865/5, PSČ 162 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 21. 9. 2006. Datum konce funkce: 10. 12. 2007. Datum začátku členství: 21. 9. 2006. Datum konce členství: 10. 12. 2007
Zapisuje se ke dni: 28. 12. 2007 - Statutární orgán: představenstvo - místopředseda představenstva ing. Simona Thomasová, r. č. 766222/5318, Praha 5, Na Hřebenkách 815, PSČ 150 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 14. 12. 2007. Datum začátku členství: 14. 12. 2007; místopředseda představenstva ing. Josef Mašín, r. č. 731116/0802, Úvaly, Čelakovského 626, PSČ 250 82, Česká republika. Datum začátku funkce: 14. 12. 2007; člen představenstva Věra Neubauerová, r. č. 486023/069, Praha 4, Na Topolce 918, PSČ 140 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 14. 12. 2007. Datum začátku členství: 14. 12. 2007; člen představenstva ing. Jaroslav Roubal, r. č. 490131/205, Praha 6, Šantrochova 1865/5, PSČ 162 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 14. 12. 2007. Datum začátku členství: 14. 12. 2007
Způsob jednání: Za společnost jedná samostatně předseda představenstva nebo místopředseda představenstva společně s členem přestavenstva. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěnému nebo napsanému názvu obchodní firmy připojí svůj podpis předseda představenstva samostatně nebo místopředseda představenstva společně s členem představenstva. - Dozorčí rada: člen dozorčí rady ing. Michal Zeleňák, r. č. 750413/5078, Praha 5, Na Hřebenkách 815, PSČ 150 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 14. 12. 2007. Datum začátku členství: 14. 12. 2007; člen dozorčí rady ing. Jiří Tvrdík, r. č. 611016/1552, Praha 5, V Remízku 937/13, PSČ 152 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 11. 12. 2007. Datum začátku členství: 11. 12. 2007
Aktuální stav:
METALIMEX a. s.
Sídlo: Praha 1, Štěpánská 621/34, PSČ 112 17, Česká republika
IČ: 00000931
Právní forma: akciová společnost
Předmět činnosti: Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej v rámci živnosti volné; zprostředkování v oblasti investic, obchodu a průmyslu; zprostředkování v dopravě; provozování skladů; provádění technicko-administrativních prací; nákup, prodej a skladování paliv a maziv včetně jejich dovozu s výjimkou provozování čerpacích stanic a výhradního nákupu, prodeje a skladování paliv a maziv ve spotřebitelském balení do 50 kg na jeden kus balení; zastupování v celním řízení; nakládání s odpady (vyjma nebezpečných); činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence; zasilatelství
Statutární orgán: představenstvo - místopředseda představenstva ing. Simona Thomasová, r. č. 766222/5318, Praha 5, Na Hřebenkách 815, PSČ 150 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 14. 12. 2007. Datum začátku členství: 14. 12. 2007; člen-předseda představenstva ing. Petr Otava, CSc., r. č. 500324/111, Ostrava, Slezská Ostrava, Bukovanského 1342/11, Ostrava-město, Česká republika; člen ing. Chrudoš Barvík, r. č. 450830/439, Albrechtice u Českého Těšína, Životická 605, Česká republika; místopředseda představenstva ing. Josef Mašín, r. č. 731116/0802, Úvaly, Čelakovského 626, PSČ 250 82, Česká republika. Datum začátku funkce: 14. 12. 2007; člen představenstva Věra Neubauerová, r. č. 486023/069, Praha 4, Na Topolce 918, PSČ 140 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 14. 12. 2007. Datum začátku členství: 14. 12. 2007; člen představenstva ing. Jaroslav Roubal, r. č. 490131/205, Praha 6, Šantrochova 1865/5, PSČ 162 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 14. 12. 2007. Datum začátku členství: 14. 12. 2007
Způsob jednání: Za společnost jedná samostatně předseda představenstva nebo místopředseda představenstva společně s členem přestavenstva. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěnému nebo napsanému názvu obchodní firmy připojí svůj podpis předseda představenstva samostatně nebo místopředseda představenstva společně s členem představenstva.
Dozorčí rada: předseda dozorčí rady JUDr. Rostislav Doleček, r. č. 590402/1200, Praha 4, Chodov, Leopoldova 667/11, PSČ 149 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 22. 9. 2006. Datum začátku členství: 28. 6. 2005; člen dozorčí rady ing. Michal Zeleňák, r. č. 750413/5078, Praha 5, Na Hřebenkách 815, PSČ 150 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 14. 12. 2007. Datum začátku členství: 14. 12. 2007; člen dozorčí rady ing. Jiří Tvrdík, r. č. 611016/1552, Praha 5, V Remízku 937/13, PSČ 152 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 11. 12. 2007. Datum začátku členství: 11. 12. 2007
Akcie: Počet akcií: 10 ks. Druh akcií: kmenové akcie na jméno. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 30 000 000 Kč.
Základní kapitál: 300 000 000 Kč, splaceno: 100 %
Ostatní skutečnosti: Údaje o zřízení společnosti: akciová společnost byla zřízena dle zák. č. 243/1949 Sb. a zakládá se na státním povolení uděleném Federálním ministerstvem zahraničního obchodu v Praze ze dne 21. 11. 89, č. j. 7297/62/89, dále na stanovách témže ministerstvem schválených a na usnesení ustavující valné hromady konané dne 23. 11. 1989 osvědčené státním notářství pro Prahu 1 dne 23. 11. 1989, č. j. 1/NZ 288/89 a 1 N 345/89. V důsledku sloučení METALIMEX SEMIS spol. s r.o. vedeného u Krajského obchodního soudu v Praze v oddílu C vložce 7489 a METALIMEX INTERNATIONAL, spol.s r.o. vedeného u Krajského obchodního soudu v Praze v oddílu C vložce 749l s obchodní společností METALIMEX a.s. ke dni 29.7.l996 se METALIMEX a.s. stává právním nástupcem obou společností s ručením omezeným. Nedošlo ke zvýšení základního jmění METALIMEX a.s. Mimořádná valná hromada společnosti METALIMEX a. s., se sídlem v Praze 1, Štěpánská 621/34, PSČ 112 17, IČ: 00000931, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 28, konaná v sídle společnosti dne 26.8.2005 schválila toto usnesení: 1. Určení hlavního akcionáře Hlavním akcionářem Společnosti je společnost K.O.P., a. s., zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3508, se sídlem Praha 1, Štěpánská 34, IČ: 63999129 (dále jen "hlavní akcionář"), který vlastní akcie Společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady přesahovala a ke dni konání této valné hromady přesahuje 90% podíl na základním kapitálu Společnosti. Vlastnictví akcií hlavního akcionáře bylo osvědčeno prostřednictvím výpisu z registru emitenta cenným papírů vedeného pro Společnost Střediskem cenných papírů, z výpisu z účtu majitele cenných papírů vedeného pro hlavního akcionáře Střediskem cenných papírů a z čestného prohlášení hlavního akcionáře, ze kterých vyplývá, že hlavní akcionář byl ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady vlastníkem celkem 909.016 ks (slovy devětsetdevěttisícšestnáct kusů) akcií emitovaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady představovala podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 98,63%, a ke dni konání této valné hromady je vlastníkem nejméně 909 021 (slovy: devět set devět tisíc dvacet jeden kus) akcií emitovaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady představuje podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši nejméně 98,63%, a že tedy hlavní akcionář je osobou oprávněnou vykonat právo výkupu podle ust. § 183i a násl. obchodního zákoníku. 2. Přechod ostatních akcií vydaných Společností na hlavního akcionáře Valná hromada Společnosti schvaluje dle § 183i a násl. obchodního zákoníku přechod vlastnického práva ke všem akciím vydaným Společností ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od hlavního akcionáře na hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen »den účinnosti přechodu akcií«). Na hlavního akcionáře tedy ke dni účinnosti přechodu akcií přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od hlavního akcionáře. 3. Výše protiplnění Hlavní akcionář poskytne za vykupované akcie Společnosti peněžité protiplnění ve výši 3025 Kč (slovy: tři tisíce dvacet pět korun českých) za každou akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 1000 Kč (slovy: jedentisíc korun českých). Navržená výše protiplnění je v souladu s § 183m odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 1804AJ3177/05 vypracovaným společností NOVOTA a. s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Klimentská 1652/36, PSČ 110 00, IČ: 256 40 046 (dále jen »znalecký posudek«). Z výrokové části znaleckého posudku vyplývá, že: »Hodnota protiplnění za jednu akcii ve výši 3.025 Kč je přiměřená hodnotě zjištěné tímto posudkem ve výši 3.022 Kč«. Jak vyplývá ze znaleckého posudku, při posouzení přiměřenosti navrženého protiplnění byla hodnota jedné akcie stanovena podílem na celkové hodnotě čistého obchodního majetku Společnosti, kterou znalec stanovil oceněním provozní části příjmovým způsobem na základě metody diskontovaných peněžních toků pro vlastníky (FCFE) a samostatným oceněním jednotlivých neprovozních aktiv Společnosti. 4. Poskytnutí protiplnění Hlavní akcionář poskytne (v souladu s § 183m odst. 2, 3 a 5 obchodního zákoníku) protiplnění v příslušné výši oprávněným osobám bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou měsíců ode dne zápisu vlastnického práva k vykoupeným akciím na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů (Středisko cenných papírů).Osobou oprávněnou k poskytnutí protiplnění bude vždy vlastník vykoupených akcií, ledaže bude prokázáno zastavení akcií, pak hlavní akcionář poskytne příslušnou částku zástavnímu věřiteli (to neplatí, prokáže-li vlastník akcie či akcií, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak). Konkrétní způsob poskytnutí protiplnění bude oprávněné osobě oznámen formou doporučeného dopisu na adresu oprávněné osoby uvedenou ve výpisu z registru emitenta cenných papírů vedeného pro Společnost Střediskem cenných papírů, a to nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne účinnosti přechodu akcií. V téže lhůtě hlavní akcionář též oznámí způsob poskytnutí protiplnění způsobem určeným stanovami Společnosti a zákonem pro svolání valné hromady. 5. Vyhotovení výpisu z registru emitenta Představenstvo Společnosti zabezpečí vyhotovení výpisu z registru emitenta cenných papírů vedeného pro Společnost v příslušné evidenci cenných papírů (Středisko cenných papírů) obsahujícího i identifikaci zástavních věřitelů oprávněných ze zástavního práva k akciím Společnosti, a to ke dni účinnosti přechodu akcií, a předá jej bez zbytečného odkladu, nejpozději do dvou pracovních dnů, hlavnímu akcionáři za účelem poskytnutí protiplnění oprávněným osobám. Mimořádná valná hormada rozhodla o přechodu všech ostatních akcií na hlavního akcionáře K.O.P., a. s. 98,63% hlasů všech akcionářů společnosti METALIMEX a. s. Na základě Smlouvy o prodeji části podniku uzavřené podle ustanovení § 487 ve spojení s § 477 a následujícími, zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění dne 29.5.2006 mezi společností METALIMEX a.s., IČ: 00000931, jako stranou Prodávající a společností OKD, a.s., IČ: 00002593, jako stranou Kupující, kdy předmětem úplatného převodu (prodeje) podle této smlouvy je část podniku Prodávajícího tvořící samostatnou organizační složku Prodávajícího nezapsanou v obchodním rejstříku nazvanou v rámci platné organizační struktury Prodávajícího jako Divize paliv, která je vedena v jeho účetnictví, v účetním systému Prodávajícího SAP R/3 verze 4.6 C a sestává z těchto středisek: (i) střediska Uhlí č. 211, (ii) střediska Koks č. 213, (iii) střediska sklady č. 2152 a (iv) střediska sklady č. 2153 a dále majetkové účasti na společnosti Československá obchodní banka, a.s., IČ:00001350 a na společnosti SLOVENERGO spol. s r.o., IČ: 31337091, se sídlem Ružová dolina 10, 821 08 Bratislava, Slovensko. Smlouva o prodeji části podniku uzavřená podle ustanovení § 487 ve spojení s § 477 a následujícími, zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku byla dne 29.05.2006 schválena v souladu s ustanovením § 67a a § 187 odst. 1 písm. k) zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění rozhodnutím jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady obchodní společnosti METALIMEX a.s. formou notářského zápisu č. j. NZ 613/2006, N 668/2006 ze dne 29.05.2006. Mimořádná valná hromada společnosti METALIMEX a.s., se sídlem v Praze 1, Štěpánská 621/34, PSČ 112 17, IČ:00000931, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 28,konaná dne 21.09.2006 rozhodla o: a) důvodu snížení základního kapitálu a způsobu, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu. Důvodem snížení základního kapitálu je značné omezení obchodní činnosti v důsledku prodeje části podniku (Divize paliv) ke dni 29.5.2006, kdy přestala společnost METALIMEX a.s. obchodovat s uhlím a koksem. Dalším důvodem pro snížení základního kapitálu je optimalizace struktury pracovního a základního kapitálu, neboť pominuly důvody pro které došlo v roce 2001 ke zvýšení základního kapitálu. Základní kapitál je z tohoto pohledu předimenzován a částka odpovídající snížení bude po snížení základního kapitálu použita k rozdělení mezi akcionáře. b) rozsahu snížení základního kapitálu. Rozsah snížení základního kapitálu společnosti METALIMEX a.s. bude realizován formou snížení jmenovité hodnoty každé akcie. Jmenovitá hodnota každé akcie bude snížena ze stávajících 92,165 000 Kč (slovy: devadesát dva milionů jedno sto šedesát pět tisíc korun českých) o 62,165 000 Kč (slovy: šedesát dva milionů jedno sto šedesát pět tisíc korun českých). Nová jmenovitá hodnota každé akcie po snížení bude 30 000 000 Kč (slovy: třicet milionů korun českých). Základní kapitál společnosti METALIMEX a.s. tak bude po snížení činit 300 000 000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých). c) způsobu jak má být snížení základního kapitálu proveden. Způsob snížení základního kapitálu bude realizován formou snížení jmenovité hodnoty každé listinné akcie. Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií se provede výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou s podpisy členů představenstva oprávněnými jednat jménem společnosti. Výplata částky, získané snížením základního kapitálu, akcionářům je možná nejdříve po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. d) schválení lhůty k předložení listinných akcií za účelem výměny. Mimořádná valná hromada schvaluje lhůtu třiceti dnů k předložení listinných akcií, resp. hromadné listiny je nahrazující, za účelem výměny. Po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku vyzve představenstvo společnosti způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, resp. hromadné listiny je nahrazující, aby je předložily ve lhůtě určené rozhodnutím mimořádné valné hromady (třicet dnů) za účelem výměny.
Oddíl: B. Vložka: 28
Datum zápisu: 28. 11. 1989
3974014-02/08