OZNÁMENÍ; HELIOS PRAHA, spol. s r. o.
PROJEKT PŘEMĚNY SPOLEČNOSTI
HELIOS PRAHA, spol. s r. o.
I. Identifikace přeměňované společnosti
a) Obchodní jméno:
HELIOS PRAHA, spol. s r. o.
b) Sídlo:
Politických vězňů 15, Praha 1, PSČ: 111 21
c) IČO: 00541095
d) Statutární orgán:
JUDr. Vladimír Řípa, jednatel
e) Předmět činnosti
- zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu
- zprostředkovatelská činnost v oblasti správy nemovitostí
- koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej s výjimkou
zboží uvedeného v příloze 2-3 zák. č. 455/91 Sb.
- provozování garáží včetně poskytování služeb souvisejících
- polygrafická výroba - ofsetový tisk
- využívání přírodních minerálních vod stolních a využívání
přírodních léčivých zdrojů
- výroba nealkoholických nápojů (v režimu volných živností)
- nakladatelská činnost - neperiodický tisk
- vydavatelská činnost - neperiodický tisk
- polygrafická výroba - litografie
HELIOS PRAHA, spol. s r. o. (dále jen Helios) je společností s
ručením omezeným založenou podle práva České republiky, která
vznikla dne 22. srpna 1990. Základní jmění činí 31.000.000,- Kč.
Společnost má v současné době tři společníky, fyzické i právnické
osoby, přičemž majoritním společníkem je společnost Česká
privatizační, a.s., se sídlem Praha 2, Vinohradská 10, IČO: 49240561
(dále jen ČPRI) s obchodním podílem ve výši 75 % na Heliosu.
Společníky jsou dále JUDr. Vladimír Řípa, r. č. 54 06 02/0510, bytem
Dobřejovice 169, okr. Praha-východ (dále jen JUDr. Vladimír Řípa),
jehož podíl na Heliosu činí 15 %, a Česká pojišťovna, a. s., se
sídlem Praha 1, Spálená 16, IČO: 45272956 (dále jen Česká
pojišťovna, a. s.), jejíž obchodní podíl na Heliosu činí 10 %
(přehled obchodních podílů je uveden v Tabulce č. 1). Hlavní
podnikatelské aktivity Heliosu jsou v oblasti zpracování a
distribuce minerálních vod, provozování tiskařského závodu
a v neposlední řadě i v pronájmu parkovacích ploch v centru
hlavního města Prahy.
Tabulka č. 1 - přehled obchodních podílů společníků Heliosu
Česká privatizační, a. s. 75 %
JUDr. Vladimír Řípa 15 %
Česká pojišťovna, a. s. 10 %
CELKEM 100 %
II. Obsah a cíl projektu přeměny; identifikace nástupnické
společnosti
Obsahem a zároveň i cílem tohoto projektu je přeměna společnosti
HELIOS PRAHA, spol. s r. o., ze stávající právní formy společnosti s
ručením omezeným na akciovou společnost s obchodním jménem HELIOS
Praha, a. s., se sídlem Politických vězňů 15, Praha 1, PSČ 111 21,
IČO: bude přiděleno.
III. Důvody vedoucí k realizaci projektu transformace
Realizace přeměny Heliosu na akciovou společnost má zejména
následující ekonomické a obchodní důvody:
a) Právní forma akciové společnosti je při jednání s financujícími
subjekty a obchodními partnery považována za důvěryhodnější a
standardnější.
b) Při projektu přeměny je soudními znalci provedeno aktuální
ocenění majetku a závazků Heliosu, a tedy i z něj odvozené hodnoty
(tržní ceny) této společnosti. Na základě ocenění znalců je možno
formovat novou výši základního jmění, resp. vlastního jmění (čistého
obchodního jmění) nově vznikající akciové společnosti, která
odpovídá tržnímu ocenění Heliosu.
c) Dispozice s vydanými akciemi nově vzniklé společnosti, jejich
případný převod nebo vstup nového investora bude u právní formy
akciové společnosti podstatně jednodušší.
IV. Postup transformace (přeměny)
Rozhodnutí o přeměně Heliosu na akciovou společnost patří s ohledem
na ustanovení § 125, odst. 1, pís. i) obchodního zákoníku ve spojení
s čl. 10 odst. 1 písm. j) a čl. 14 společenské smlouvy Heliosu v
platném znění do kompetence valné hromady Heliosu, která o něm
rozhoduje kvalifikovanou většinou 2/3 hlasů všech společníků.
Spolu s tímto «Projektem přeměny» bude valné hromadě předloženo: (i)
ocenění majetku a závazků Heliosu posudky dvou nezávislých znalců,
(ii.) stanovisko auditora k účetnictví společnosti ke dni ocenění
majetku a závazků shora ad (i.), a dále (iii.) písemná zpráva dvou
nezávislých znalců o tomto «Projektu přeměny» Heliosu na akciovou
společnost. V souladu s § 69a obchodního zákoníku bude mít každý
společník právo seznámit se s dokumenty shora uvedenými ad (i.) -
(iii.), jakož i s účetními závěrkami Heliosu za uplynulá období, a
to alespoň v jednoměsíční lhůtě před konáním valné hromady.
Valná hromada Heliosu bude rozhodovat o zrušení Heliosu a jeho
přeměně na akciovou společnost, přičemž její rozhodnutí bude též
obsahovat: (i). stanovy nástupnické akciové společnosti, (ii.)
rozhodnutí o založení nástupnické akciové společnosti a (iii.)
jmenování členů jejích orgánů.
V. Ocenění majetku a závazků Heliosu, podíly společníků v
nástupnické společnosti
1. Znalecký ústav HZ Praha, spol. s r. o., se sídlem: Pod Dvorem 2,
Praha 6-Veleslavín, PSČ 162 00, ocenil majetek a závazky Heliosu k
datu 31. 5. 1999 znaleckým posudkem č. B36/1999 následně:
a) majetek: 634.735.000 Kč
b) závazky: 384.721.000 Kč
2. Jana Řeháková, bytem : Malešická 33, Praha 3, ocenila majetek a
závazky Heliosu k datu 31. 5. 1999 znaleckým posudkem č. 93/99
následně :
a) majetek: 634.735.000 Kč
b) závazky: 384.721.000 Kč
Na základě ocenění Heliosu provedeného znalci činí hodnota čistého
obchodního jmění (vlastního jmění) 250.014.000 Kč. Na základě
hodnoty čistého obchodního jmění je navržena hodnota základního
jmění právního nástupce, kterým je společnost HELIOS PRAHA, a. s.,
ve výši 50.000.000 Kč, které bude rozděleno na 100 kusů akcií na
jméno v nominální hodnotě každé jedné akcie ve výši 500.000 Kč.
Akcie budou emitovány v listinné podobě a nebudou veřejně
obchodovatelné. Rozdílová částka z ocenění čistého obchodního jmění
(vlastního jmění) ve výši 200.014.000 Kč se stane emisním ážiem v
nástupnické společnosti. Emisní kurz každé jedné akcie bude tedy
činit 2.500.140 Kč, a tudíž částka 2.000.140 Kč bude při nominální
hodnotě jedné akcie ve výši 500.000 Kč emisním ážiem připadajícím na
jednu akcii nástupnické společnosti.
Akcie budou mezi akcionáře rozděleny ve stejném poměru, jaký je
poměr jejich obchodních podílů na Heliosu před provedením přeměny:
a) ČPRI obdrží 75 ks akcií v celkové nominální hodnotě 37.500.000 Kč
v celkovém emisním kurzu 187.510.500 Kč
b) JUDr. Vladimír Řípa obdrží 15 ks akcií v celkové nominální
hodnotě 7.500.000 Kč v celkovém emisním kurzu 37.502.100 Kč
c) Česká pojišťovna, a. s., obdrží 10 ks akcií v celkové nominální
hodnotě 5.000.000 Kč v celkovém emisním kurzu 25.000.400 Kč.
Tímto je splněna podmínka § 69a, odst. 3, písm. b) obchodního
zákoníku, neboť výše vkladu společníků zrušované společnosti ve
společnosti nástupnické není vyšší než čisté obchodní jmění
zrušované společnosti.
Po příslušném rozhodnutí valné hromady bude v tentýž den proveden
výmaz zaniknuvší společnosti z obchodního
rejstříku a zápis jejího právního nástupce do obchodního rejstříku.
Jako den zániku právního předchůdce a den vzniku nástupnické
společnosti bude příslušnému rejstříkovému soudu navržen den
30. 10. 1999 s tím, že v případě, že by k tomuto datu nemohl
soud příslušné usnesení vydat, bude současně uvedeno v návrhu, aby
soud učinil navrhované zápisy k poslednímu dni kalendářního měsíce,
ve kterém bude usnesení přijato.
Následně budou bez zbytečného odkladu po zápisu nástupnické
společnosti do obchodního rejstříku mezi akcionáře emitovány nové
akcie ve shodném poměru, jaký byl poměr jejich obchodních podílů v
zaniknuvší společnosti HELIOS PRAHA, spol. s r. o. (Tabulka č. 2 -
rozdělení vydaných akcií společnosti HELIOS Praha, a. s.), neboť při
přeměně Heliosu na akciovou společnost zůstává plně zachována
stávající majetková účast jednotlivých společníků Heliosu na jeho
právním nástupci společnosti HELIOS Praha, a.s.
Tabulka č. 2 -
rozdělení vydaných akcií nově vzniklé společnosti HELIOS Praha, a. s.
Akcionář Podíl Počet akcií Celková nominální
(ks) (jmenovitá) hodnota (Kč)
Česká privatizační, a. s. 75 % 75 37.500.000
JUDr. Vladimír Řípa 15 % 15 7.500.000
Česká pojišťovna, a. s. 10 % 10 5.000.000
VI. Zachycení transformace v účetnictví
Vlastní účetní zachycení transformace bude provedeno k datu
účinnosti zápisu vzniku společnosti HELIOS Praha, a. s., do
obchodního rejstříku, kdy bude sestavena mimořádná účetní závěrka
zanikající společnosti a ověřena auditorem a zároveň bude sestavena
k témuž dni zahajovací rozvaha společnosti HELIOS Praha, a. s.,
která bude obsahovat ocenění majetku a čistého obchodního jmění
(vlastního jmění) podle uvedených posudků znalců.
V Praze dne 15. července 1999
JUDr. Vladimír Řípa
jednatel
HELIOS PRAHA, spol. s r. o.
080435-30/99
