Zápis 3644673-27/07

• Obchodní jméno: Elektrárna Kolín a.s.
• Rubrika: Změna - Praha, Aktuální stav - Praha
• IČO: 45148091
• Sídlo: Kolín V., Tovární 21, PSČ 280 63, Česká republika
• Publikováno: 04. 07. 2007
• Značka OV: 3644673-27/07

Praha; Elektrárna Kolín a.s.
AKTUÁLNÍ STAV Praha; Elektrárna Kolín a.s.
Obchodní jméno: Elektrárna Kolín a.s.
Sídlo: Kolín V., Tovární 21, PSČ 280 63, Česká republika
IČ: 45148091
Oddíl: B. Vložka: 1523
Datum zápisu: 4. 5. 1992
Zapisuje se ke dni: 19. 6. 2007 - Ostatní skutečnosti: valná hromada společnosti Elektrárna Kolín a.s. se sídlem Kolín V., Tovární 21, PSČ 280 63, IČ: 45148091, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1523, (dále jen společnost Elektrárna Kolín a.s.), konaná dne 8. června 2007 v souladu s ust. § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb.,obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen obchodní zákoník) rozhodla takto: 1. Určení hlavního akcionáře Valná hromada určuje: Hlavním akcionářem společnosti Elektrárna Kolín a.s. je společnost Dalkia Česká republika, a.s. se sídlem v Ostravě, 28. října 3123/152 PSČ 709 74, IČ: 45193410, společnost zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě odd. B, vložka 318 (dále jen hlavní akcionář nebo Dalkia Česká republika, a.s.), která byla ke dni doručení žádosti hlavního akcionáře dle ust. § 183i odst.1 obchodního zákoníku a zároveň je ke dni konání mimořádné valné hromady společnosti Elektrárna Kolín a.s. dne 8. 6. 2007, rozhodující o přechodu všech ostatních akcií společnosti na osobu hlavního akcionáře dle ust. § 183i a násl. obchodního zákoníku, vlastníkem více než 90% podílu kmenových akcií v listinné podobě na majitele o jmenovité hodnotě každé akcie 1400 Kč emitovaných společností Elektrárna Kolín (dále jen akcie Elektrárna Kolín a.s.) představujících více než 90% podíl na základním kapitálu a více než 90% podíl na hlasovacích právech. Vlastnictví tohoto podílu bylo osvědčeno při doručení žádosti o svolání mimořádné valné hromady prohlášením představenstva hlavního akcionáře ze dne 27. 4. 2007, předávacím protokolem o předání a převzetí hromadných listin nahrazujících listinné akcie ze dne 1. 2. 2007, osvědčujícím držení 90,3% podílu na základním kapitálu a podílu na hlasovacích právech společnosti Elektrárna Kolín a.s. a aktuálním výpisem z obchodního rejstříku společnosti Dalkia Česká republika, a.s.. Ke dni účasti hlavního akcionáře na mimořádné valné hromadě pak bylo jeho vlastnictví osvědčeno ?Potvrzením o úschově listinných cenných papírů? ze dne 5. 6. 2007, vydaným Československou obchodní bankou, a.s. za účelem výkonu akcionářských práv na mimořádné valné hromadě společnosti Elektrárna Kolín a.s. dne 8. 6. 2007 a osvědčujících držení 16 ks hromadných listin nahrazujících celkem 141 131 kusů akcií Elektrárna Kolín a.s.. Dalkia Česká republika, a.s. je osobou oprávněnou vykonat právo výkupu ostatních akcií společnosti Elektrárna Kolín a.s. dle ust. § 183i a násl. obchodního zákoníku. 2. Přechod ostatních akcií Elektrárna Kolín a.s. na hlavního akcionáře Valná hromada schvaluje: Přechod vlastnického práva ke všem akciím Elektrárna Kolín a.s., které jsou ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti Elektrárna Kolín a.s. vlastněných akcionáři společnosti odlišnými od osoby hlavního akcionáře, na osobu hlavního akcionáře ve smyslu ust. § 183l, odst. 3 obchodního zákoníku. Vlastnické právo k akciím Elektrárna Kolín a.s. přechází na osobu hlavního akcionáře uplynutím jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních akcií společnosti na osobu hlavního akcionáře do obchodního rejstříku (dále také jen účinnost přechodu vlastnického práva). Na hlavního akcionáře dnem účinnosti přechodu vlastnického práva přejde vlastnické právo ke všem akciím Elektrárna Kolín a.s., jejichž vlastníky budou k tomuto datu ostatní akcionáři odlišní od hlavního akcionáře. 3. Výše protiplnění Valná hromada stanovuje: Výše protiplnění v penězích ve smyslu ust. § 183m obchodního zákoníku, určená hlavním akcionářem činí 3 856 Kč (slovy: třitisíceosmsetpadesátšestkorunčeských) za jednu (1) akcii Elektrárna Kolín a.s. o jmenovité hodnotě 1 400 Kč. Přiměřenost výše protiplnění je ve smyslu ust. § 183j odst.6 obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 82/2007 ze dne 11. 4. 2007, vypracovaným znalcem ing. Radimem Dědicem, soudním znalcem pro obor ekonomika, odvětví ceny a odhady podniků, pohledávek, nehmotného majetku a cenných papírů, Spr.č. 2790/2000, se sídlem Mírová 18, Ostrava ? Vítkovice. Znalcem stanovená tržní hodnota 1 ks (jednoho kusu) akcie na majitele, v listinné podobě společnosti Elektrárna Kolín a.s. o jmenovité hodnotě 1 400 Kč činí: 3 855,01 Kč/1 ks akcie (slovy:Třitisíceosmsetpadesátpětkorunčeských01hal.). Česká národní banka svým rozhodnutím č. j. Sp/544/109/2007-2007/6307/540 ze dne 17. 4. 2007 udělila předchozí souhlas podle § 183i odst. 5 obchodního zákoníku k přijetí usnesení valné hromady společnosti Elektrárna Kolín a.s., IČ: 451 48 091, se sídlem Kolín V., Tovární 21, PSČ 280 63, o přechodu všech účastnických cenných papírů této společnosti na účastníka řízení (společnost Dalkia Česká republika, a.s., IČ: 451 93 410, se sídlem Ostrava, 28. října 3123/152, PSČ 709 74) jako hlavního akcionáře společnosti, a to za protiplnění ve výši 3 856 Kč za jednu kmenovou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1 400 Kč. 4. Předložení akcií a poskytnutí protiplnění Valná hromada určuje: K provedení výplaty protiplnění podle § 183m odst.3 a 4 obchodního zákoníku a k převzetí akcií Elektrárna Kolín a.s. je pověřena Československá obchodní banka, a.s. se sídlem Praha 1 - Nové Město, Na Příkopě 854/14, PSČ 115 20; IČ: 00001350 (dále jen?banka?) na základě mandátní smlouvy ze dne 1. 6. 2007. Hlavní akcionář předal podle ust. § 183i odst.6 dne 5. 6. 2007 bance peněžní prostředky ve výši 58.426.112 Kč (slovy padesátosmmilionůčtyřistadvacetšesttisícstodvanáct korun českých) potřebné k výplatě protiplnění a valné hromadě to doložil potvrzením banky o vinkulaci ze dne 5. 6. 2007. Dosavadní vlastníci akcií Elektrárna Kolín a.s. odlišní od hlavního akcionáře (dále jen oprávněné osoby) předloží akcie Elektrárna Kolín a.s. pracovišti banky na adrese Radlická 333/150, Praha 5, útvar Back office podílových fondů a výplat, v pracovní dny od 9,00 do 16,00 hod. Oprávněné osoby současně s předložením akcií předloží pro evidenční účely průkaz totožnosti, právnické osoby se navíc prokážou aktuálním výpisem z obchodního rejstříku, zástupci oprávněné osoby také plnou mocí. Výplata protiplnění jednotlivým oprávněným osobám včetně případného provedení srážky daně v souladu s příslušnými daňovými předpisy a smlouvami o zamezení dvojího zdanění, bude provedena peněžní poukázkou, která bude odeslána oprávněným osobám, nebo bezhotovostním převodem na peněžní účet oprávněné osoby, a to na základě žádosti oprávněné osoby a podle jejích dispozic, nebo výplatou v hotovosti, a to odesláním peněžní poukázky nebo odepsáním z účtu nebo vyplacením hotovosti v Kč ve lhůtách obvyklých pro takto poskytnuté služby. Oprávněným osobám, kterým náleží protiplnění v ekvivalentu částky vyšší než 15.000 (patnácttisíc) EUR, však bude takové protiplnění vyplaceno pouze bezhotovostním převodem na účet, který za tímto účelem oprávněná osoba bance sdělí. Lhůta pro předložení akcií Elektrárna Kolín a.s. je v souladu s ust. § 138l obchodního zákoníku do 30 dnů po přechodu vlastnického práva akcií Elektrárna Kolín a.s. na hlavního akcionáře. Pro případ prodlení dosavadních akcionářů s předložením akcií Elektrárna Kolín a.s. v uvedené lhůtě, představenstvo Elektrárna Kolín a.s. vyzve akcionáře způsobem určeným pro svolání valné hromady, aby předložili akcie v dodatečné lhůtě, která nesmí být kratší než 14 dní. Protiplnění bude poskytnuto dosavadnímu akcionáři bez zbytečného odkladu po vzniku práva na zaplacení protiplnění dle ust. § 138m odst. 2 obchodního zákoníku, nejpozději však do dvou měsíců od vzniku tohoto práva. Osobou oprávněnou k přijetí protiplnění bude vždy dosavadní akcionář, ledaže bude prokázáno zastavení akcií Elektrárna Kolín a.s. V tomto případě zástavní právo okamžikem přechodu vlastnického práva k zastaveným akciím zaniká a zástavní věřitel má stejná práva a povinnosti jako oprávněná osoba. To neplatí, prokáže li vlastník akcií Elektrárna Kolín a.s. že zástavní právo zaniklo nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak
Aktuální stav:
Elektrárna Kolín a.s.
Sídlo: Kolín V., Tovární 21, PSČ 280 63, Česká republika
IČ: 45148091
Právní forma: akciová společnost
Předmět činnosti: pronájem strojů a zařízení; nastřelování; ubytovací služby; koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej; hostinská činnost; provozování dráhy (vlečky EKO a.s.); výroba stavebních hmot a stavebních výrobků - výroba suspenzí a výroba umělého kameniva; nakládání s odpady - skladování a zpracování kovového odpadu a šrotu - skladování a zpracování nekovového odpadu; výroba elektřiny; distribuce elektřiny; obchod s elektřinou; výroba tepelné energie; rozvod tepelné energie; montáž měřidel; opravy, rekonstrukce, revize a zkoušky vyhrazených tlakových zařízení
Statutární orgán: představenstvo - předseda představenstva Renaud Capris, dat. nar. 30. 8. 1966, Ostrava, Krásné Pole, Vodárenská 650, PSČ 725 26, Česká republika. Datum začátku funkce: 31. 1. 2007. Datum začátku členství: 31. 1. 2007; místopředseda představenstva ing. Rostislav Krempaský, r. č. 670605/1429, Ostrava, Slezská Ostrava, Na Bunčáku 1087/11, PSČ 710 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 31. 1. 2007. Datum začátku členství: 31. 1. 2007; člen představenstva Christophe Johany Lanneluc, dat. nar. 6. 5. 1964, Ostrava, Mariánské Hory, Korunní 682/21, PSČ 709 00, Česká republika. Datum začátku členství: 31. 1. 2007; Jménem společnosti jedná představenstvo, a to buď společně nejméně dva členové představenstva anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem pověřen.
Dozorčí rada: předseda dozorčí rady Laurent Barrieux, dat. nar. 28. 11. 1958, Ostrava, Moravská Ostrava, Tyršova 1250/6, PSČ 702 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 31. 1. 2007. Datum začátku členství: 31. 1. 2007; místopředseda dozorčí rady Mgr. Eva Tmejová, r. č. 545628/0720, Ostrava, Poruba, Hlavní třída 589/109, PSČ 708 00, Česká republika. Datum začátku funkce: 31. 1. 2007. Datum začátku členství: 31. 1. 2007; člen Miroslav Urban, r. č. 661101/0043, Kolín II, Dělnická 786, PSČ 280 02, Česká republika. Datum začátku členství: 1. 4. 2004
Akcie: Počet akcií: 156 283 ks. Druh akcií: akcie na majitele. Jmenovitá hodnota akcie: 1400 Kč. Akcie společnosti jsou emitovány v listinné podobě.
Základní kapitál: 218 796 200 Kč, splaceno: 100 %
Ostatní skutečnosti: Základní jmění společnosti: Zakladatel splatil 100 % základního jmění společnosti, které je představováno cenou vkládaného hmotného a dalšího majetku uvedeného v zakladatelské listině. Ocenění tohoto majetku je obsaženo ve schváleném privatizačním projektu státního podniku České energetické závody, s.p. Založení společnosti: Akciová společnost byla založena podle § 172 Obchodního zákoníku. Jediným zakladatelem společnosti je Fond národního majetku České republiky se sídlem v Praze 1, Gorké náměstí 32, na který přešel majetek státního podniku ve smyslu § 11 odst. 3 zák.č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby. V zakladtelské listině učiněné ve formě notářského zápisu ze dne 24. 4. 1992 bylo rozhodnuto o schválení jejich stanov a jmenování členů představenstva a dozorčí rady. Valná hromada společnosti Elektrárna Kolín a.s. se sídlem Kolín V., Tovární 21, PSČ 280 63, IČ: 45148091, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1523, (dále jen společnost Elektrárna Kolín a.s.), konaná dne 8. června 2007 v souladu s ust. § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb.,obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen obchodní zákoník) rozhodla takto: 1. Určení hlavního akcionáře Valná hromada určuje: Hlavním akcionářem společnosti Elektrárna Kolín a.s. je společnost Dalkia Česká republika, a.s. se sídlem v Ostravě, 28. října 3123/152 PSČ 709 74, IČ: 45193410, společnost zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě odd. B, vložka 318 (dále jen hlavní akcionář nebo Dalkia Česká republika, a.s.), která byla ke dni doručení žádosti hlavního akcionáře dle ust. § 183i odst.1 obchodního zákoníku a zároveň je ke dni konání mimořádné valné hromady společnosti Elektrárna Kolín a.s. dne 8. 6. 2007, rozhodující o přechodu všech ostatních akcií společnosti na osobu hlavního akcionáře dle ust. § 183i a násl. obchodního zákoníku, vlastníkem více než 90% podílu kmenových akcií v listinné podobě na majitele o jmenovité hodnotě každé akcie 1400 Kč emitovaných společností Elektrárna Kolín (dále jen akcie Elektrárna Kolín a.s.) představujících více než 90% podíl na základním kapitálu a více než 90% podíl na hlasovacích právech. Vlastnictví tohoto podílu bylo osvědčeno při doručení žádosti o svolání mimořádné valné hromady prohlášením představenstva hlavního akcionáře ze dne 27. 4. 2007, předávacím protokolem o předání a převzetí hromadných listin nahrazujících listinné akcie ze dne 1. 2. 2007, osvědčujícím držení 90,3% podílu na základním kapitálu a podílu na hlasovacích právech společnosti Elektrárna Kolín a.s. a aktuálním výpisem z obchodního rejstříku společnosti Dalkia Česká republika, a.s.. Ke dni účasti hlavního akcionáře na mimořádné valné hromadě pak bylo jeho vlastnictví osvědčeno »Potvrzením o úschově listinných cenných papírů« ze dne 5. 6. 2007, vydaným Československou obchodní bankou, a.s. za účelem výkonu akcionářských práv na mimořádné valné hromadě společnosti Elektrárna Kolín a.s. dne 8. 6. 2007 a osvědčujících držení 16 ks hromadných listin nahrazujících celkem 141 131 kusů akcií Elektrárna Kolín a.s. Dalkia Česká republika, a.s. je osobou oprávněnou vykonat právo výkupu ostatních akcií společnosti Elektrárna Kolín a.s. dle ust. § 183i a násl. obchodního zákoníku. 2. Přechod ostatních akcií Elektrárna Kolín a.s. na hlavního akcionáře Valná hromada schvaluje: Přechod vlastnického práva ke všem akciím Elektrárna Kolín a.s., které jsou ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti Elektrárna Kolín a.s. vlastněných akcionáři společnosti odlišnými od osoby hlavního akcionáře, na osobu hlavního akcionáře ve smyslu ust. § 183l, odst. 3 obchodního zákoníku. Vlastnické právo k akciím Elektrárna Kolín a.s. přechází na osobu hlavního akcionáře uplynutím jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních akcií společnosti na osobu hlavního akcionáře do obchodního rejstříku (dále také jen účinnost přechodu vlastnického práva). Na hlavního akcionáře dnem účinnosti přechodu vlastnického práva přejde vlastnické právo ke všem akciím Elektrárna Kolín a.s., jejichž vlastníky budou k tomuto datu ostatní akcionáři odlišní od hlavního akcionáře. 3. Výše protiplnění Valná hromada stanovuje: Výše protiplnění v penězích ve smyslu ust. § 183m obchodního zákoníku, určená hlavním akcionářem činí 3 856 Kč (slovy: třitisíce osmsetpadesátšest korun českých) za jednu (1) akcii Elektrárna Kolín a.s. o jmenovité hodnotě 1 400 Kč. Přiměřenost výše protiplnění je ve smyslu ust. § 183j odst.6 obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 82/2007 ze dne 11. 4. 2007, vypracovaným znalcem ing. Radimem Dědicem, soudním znalcem pro obor ekonomika, odvětví ceny a odhady podniků, pohledávek, nehmotného majetku a cenných papírů, Spr.č. 2790/2000, se sídlem Mírová 18, Ostrava ? Vítkovice. Znalcem stanovená tržní hodnota 1 ks (jednoho kusu) akcie na majitele, v listinné podobě společnosti Elektrárna Kolín a.s. o jmenovité hodnotě 1 400 Kč činí: 3 855,01 Kč/1 ks akcie (slovy: Třitisíce osmsetpadesátpět korun českých 01hal.). Česká národní banka svým rozhodnutím č. j. Sp/544/109/2007-2007/6307/540 ze dne 17. 4. 2007 udělila předchozí souhlas podle § 183i odst. 5 obchodního zákoníku k přijetí usnesení valné hromady společnosti Elektrárna Kolín a.s., IČ: 451 48 091, se sídlem Kolín V., Tovární 21, PSČ 280 63, o přechodu všech účastnických cenných papírů této společnosti na účastníka řízení (společnost Dalkia Česká republika, a.s., IČ: 451 93 410, se sídlem Ostrava, 28. října 3123/152, PSČ 709 74) jako hlavního akcionáře společnosti, a to za protiplnění ve výši 3 856 Kč za jednu kmenovou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1 400 Kč. 4. Předložení akcií a poskytnutí protiplnění Valná hromada určuje: K provedení výplaty protiplnění podle § 183m odst.3 a 4 obchodního zákoníku a k převzetí akcií Elektrárna Kolín a.s. je pověřena Československá obchodní banka, a.s. se sídlem Praha 1 - Nové Město, Na Příkopě 854/14, PSČ 115 20; IČ: 00001350 (dále jen?banka?) na základě mandátní smlouvy ze dne 1. 6. 2007. Hlavní akcionář předal podle ust. § 183i odst.6 dne 5. 6. 2007 bance peněžní prostředky ve výši 58.426.112 Kč (slovy padesátosmmilionů čtyřistadvacetšesttisíc stodvanáct korun českých) potřebné k výplatě protiplnění a valné hromadě to doložil potvrzením banky o vinkulaci ze dne 5. 6. 2007. Dosavadní vlastníci akcií Elektrárna Kolín a.s. odlišní od hlavního akcionáře (dále jen oprávněné osoby) předloží akcie Elektrárna Kolín a.s. pracovišti banky na adrese Radlická 333/150, Praha 5, útvar Back office podílových fondů a výplat, v pracovní dny od 9,00 do 16,00 hod. Oprávněné osoby současně s předložením akcií předloží pro evidenční účely průkaz totožnosti, právnické osoby se navíc prokážou aktuálním výpisem z obchodního rejstříku, zástupci oprávněné osoby také plnou mocí. Výplata protiplnění jednotlivým oprávněným osobám včetně případného provedení srážky daně v souladu s příslušnými daňovými předpisy a smlouvami o zamezení dvojího zdanění, bude provedena peněžní poukázkou, která bude odeslána oprávněným osobám, nebo bezhotovostním převodem na peněžní účet oprávněné osoby, a to na základě žádosti oprávněné osoby a podle jejích dispozic, nebo výplatou v hotovosti, a to odesláním peněžní poukázky nebo odepsáním z účtu nebo vyplacením hotovosti v Kč ve lhůtách obvyklých pro takto poskytnuté služby. Oprávněným osobám, kterým náleží protiplnění v ekvivalentu částky vyšší než 15.000 (patnácttisíc) EUR, však bude takové protiplnění vyplaceno pouze bezhotovostním převodem na účet, který za tímto účelem oprávněná osoba bance sdělí. Lhůta pro předložení akcií Elektrárna Kolín a.s. je v souladu s ust. § 138l obchodního zákoníku do 30 dnů po přechodu vlastnického práva akcií Elektrárna Kolín a.s. na hlavního akcionáře. Pro případ prodlení dosavadních akcionářů s předložením akcií Elektrárna Kolín a.s. v uvedené lhůtě, představenstvo Elektrárna Kolín a.s. vyzve akcionáře způsobem určeným pro svolání valné hromady, aby předložili akcie v dodatečné lhůtě, která nesmí být kratší než 14 dní. Protiplnění bude poskytnuto dosavadnímu akcionáři bez zbytečného odkladu po vzniku práva na zaplacení protiplnění dle ust. § 138m odst. 2 obchodního zákoníku, nejpozději však do dvou měsíců od vzniku tohoto práva. Osobou oprávněnou k přijetí protiplnění bude vždy dosavadní akcionář, ledaže bude prokázáno zastavení akcií Elektrárna Kolín a.s. V tomto případě zástavní právo okamžikem přechodu vlastnického práva k zastaveným akciím zaniká a zástavní věřitel má stejná práva a povinnosti jako oprávněná osoba. To neplatí, prokáže li vlastník akcií Elektrárna Kolín a.s. že zástavní právo zaniklo nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak
Oddíl: B. Vložka: 1523
Datum zápisu: 4. 5. 1992
3644673-27/07