OZNÁMENÍ; Českomoravský cement, a.s.
PROJEKT ROZDĚLENÍ
společnosti Českomoravský cement, a.s.
Představenstvo společnosti Českomoravský cement, a.s., se sídlem Beroun,
Kubátova 65, PSČ 266 01, IČ 00015032, zapsané v obchodním rejstříku
vedeném Krajským obchodním soudem v Praze, oddíl B, vložka 5412 (dále jen
"Společnost") předkládá v souladu s ustanovením § 69a odst. 3 zákona č.
513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ObchZ") akcionářům
Společnosti tento Projekt rozdělení Společnosti na dvě nástupnické
společnosti (dále jen "Projekt"):
1.Úvod
1.1. Představenstvo Společnosti vedeno zájmem zefektivnit výrobu dvou
stěžejních oblastí podnikání Společnosti, tj. výroby cementu a
vápna, dosáhnout specializace při řízení jednotlivých aktivit
podnikání Společnosti a posílit a zintenzivnit činnosti v oblasti
výzkumu, vývoje a prodeje, schválilo podnikatelský záměr směřující
k provedení celkové restrukturalizace Společnosti spočívající v
oddělení dvou skupin relativně samostatných aktivit Společnosti, tj.
výroby vápna a výroby cementu včetně navazujících činností, a to
rozdělením Společnosti na dvě nové nástupnické společnosti, a to
společnost s obchodním jménem shodným s dosavadním obchodním jménem
Společnosti, tj. Českomoravský cement, a.s. a společnost
Českomoravské vápno, a.s. Veškeré činnosti Společnosti vztahující se
k výrobě a prodeji vápna v důsledku rozdělení přejdou na společnost
Českomoravské vápno, a.s. (dále jen "ČMV"); zbývající aktivity, tj.
zejména výroba cementu, suchých omítkových směsí a těžba vápence,
přejdou na společnost Českomoravský cement, a.s. (dále jen "ČMC")
(ČMV a ČMC - dále společně též "Nástupnické společnosti").
1.2. Navržený způsob restrukturalizace Společnosti, tj. oddělení
výroby vápna od výroby cementu a souvisejících činností pomocí
rozdělení Společnosti, byl zvolen zejména s ohledem na skutečnost,
že tento způsob restrukturalizace vylučuje možnost poškození
kteréhokoliv akcionáře Společnosti, neboť, na rozdíl od jiných
možných způsobů restrukturalizace (např. převedení výroby vápna na
dceřinou společnost), tento způsob zachová přímou účast každého z
akcionářů Společnosti v obou Nástupnických společnostech.
1.3. Rozdělení Společnosti je navrhováno při zachování následujících
zásad:
(a) všichni akcionáři Společnosti se po jejím rozdělení stanou
akcionáři obou nově vzniklých Nástupnických společností,
(b) majetek a závazky Společnosti budou rozděleny mezi Nástupnické
společnosti tak, aby pokud možno charakter majetku a závazků
přecházejících na ČMV odpovídal jejímu hlavnímu podnikatelskému
zaměření, tj. výrobě vápna, a zbývající majetek a závazky přešly
na ČMC.
2. Ocenění majetku a závazků Společnosti, čisté obchodní jmění
Společnosti, stanovení hodnoty čistého obchodního jmění
Nástupnických společností
2.1. S přihlédnutím k řádné účetní závěrce Společnosti vypracované
k 31. prosinci 1998 (dále též "Den ocenění") a ověřené bez výhrad
auditorem Společnosti (tj. PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o.)
bylo vypracováno ocenění majetku a závazků Společnosti, jakož
i ocenění majetku a závazků, které rozdělením přejdou na jednotlivé
Nástupnické společnosti (zmíněná ocenění společně dále jen
"Ocenění"). Ocenění byla vypracována za použití účetních
zůstatkových hodnot a jsou doložena posudky znalců, a to znaleckým
posudkem č. Be/Zn/104/1999 vypracovaným dne 12. května 1999
znaleckým ústavem BEWERT, s.r.o. a znaleckým posudkem č. 1628/1999
vypracovaným dne 12. května 1999 znalcem Doc. Ing. Vladimírem
Smejkalem, CSc. (společně dále jen "Znalecké posudky").
2.2. Pro Ocenění zvolili znalci jako adekvátní metodu vyhodnocení
vlastního jmění "objektů" (tj. v daném případě Společnosti a jejích
jednotlivých základních složek) - tzv. net asset valuation-, jež je
založena na korektním ocenění majetku (vybrané auditorské postupy se
zohledněním opravných položek, vyhodnocení přínosů jednotlivých
aktiv - např. metodika DCF, burza cenných papírů, ostatní relevantní
postupy apod.) a ocenění závazků (vybrané auditorské postupy),
přičemž výsledek je dán vztahem ocenění majetku celkem minus ocenění
závazků celkem. Jako podpůrný nástroj pro Ocenění na bázi "net asset
valuation" použili znalci metodiku analýzy cash-flow, a to zejména
co se týče kvalifikace a kvantifikace prognózy zkoumaných "objektů"
s ohledem na jejich likviditu, materiální kontinuitu a rozvoj.
2.3. Při rozdělení majetku a závazků Společnosti mezi Nástupnické
společnosti byla uplatňována zásada uvedená v bodu 1.3. (b) tohoto
Projektu.
2.4. Příslušné údaje vyplývající z Ocenění uvedených ve Znaleckých
posudcích jsou uvedeny v následující tabulce č. 1:
Tabulka č. 1 - Výše majetku, závazků a čistého obchodního jmění
(dále rovněž "ČOJ") Společnosti a Nástupnických společností ke Dni
ocenění (v Kč)
Společnost Majetek Závazky Čisté obchodní jmění
Českomoravský cement, a.s.
(Rozdělovaná společnost) 7 194 314 000 974 696 000 6 219 618 000
Českomoravský cement, a.s.
(Nástupnická společnost) 6 760 195 000 956 938 000 5 803 257 000
Českomoravské vápno, a.s.
(Nástupnická společnost) 434 119 000 17 758 000 416 361 000
3. Právní forma, obchodní jméno, sídlo, identifikační číslo, základní
jmění a akcie rozdělované Společnosti a Nástupnických společností
3.1. Rozdělovaná Společnost:
Českomoravský cement, a.s., akciová společnost se sídlem Beroun,
Kubátova 65, PSČ 266 01, IČ: 00015032, se základním jměním 2 298 993
500 Kč rozděleným na 9 195 974 ks kmenových veřejně obchodovatelných
akcií znějících na jméno vydaných v zaknihované podobě o jmenovité
hodnotě každé akcie 250 Kč. ČOJ Společnosti ke Dni ocenění činilo
(jak uvedeno výše v tabulce č. 1) 6 219 618 000 Kč.
3.2. Nástupnické společnosti:
3.2.1. Nástupnická společnost ČMC:
(a) obchodní jméno: Českomoravský cement, a.s.
(b) právní forma: akciová společnost
(c) sídlo: Beroun, Kubátova 65, PSČ 266 01
(d) IČ: bude přiděleno příslušným soudem
při vzniku společnosti
(e) základní jmění: 2 298 993 500 Kč
(f) akcie: 9 195 974 ks kmenových akcií znějících
na majitele vydaných v zaknihované podobě
o jmenovité hodnotě každé akcie 250 Kč
(g) čisté obchodní jmění
(dle Ocenění ve Znaleckých
posudcích): 5 803 257 000 Kč.
3.2.2. Nástupnická společnost ČMV:
(a) obchodní jméno: Českomoravské vápno, a.s.
(b) právní forma: akciová společnost
(c) sídlo: Mokrá 359, 664 04 Mokrá
(d) IČ: bude přiděleno příslušným soudem
při vzniku společnosti
(e) základní jmění: 229 899 350 Kč
(f) akcie: 9 195 974 ks kmenových akcií znějících
na majitele vydaných v zaknihované podobě
o jmenovité hodnotě každé akcie 25 Kč
(g) čisté obchodní jmění
(dle Ocenění ve Znaleckých
posudcích): 416 361 000 Kč.
3.3. S ohledem na skutečnost, že akcie Společnosti znějí na jméno,
avšak jsou neomezeně převoditelné, navrhuje se vydání akcií obou
Nástupnických společností jako akcií na majitele, neboť tato forma
akcií představuje jednodušší, a v některých případech i méně
nákladnější způsob komunikace s akcionáři.
3.4. Žádost o veřejnou obchodovatelnost akcií obou Nástupnických
společností bude podána Komisi pro cenné papíry ještě před vydáním
těchto akcií.
4. Výměna akcií Společnosti za akcie Nástupnických společností
4.1. Poměr, v němž budou akcie Společnosti vyměněny za akcie
Nástupnických společností je 1:1:1 (dále jen "Výměnný poměr").
Znamená to, že za jednu zaknihovanou kmenovou akcii Společnosti
znějící na jméno o jmenovité hodnotě 250 Kč obdrží akcionář
Společnosti:
(a) jednu zaknihovanou kmenovou akcii ČMC znějící na majitele
o jmenovité hodnotě 250 Kč, a
(b) jednu zaknihovanou kmenovou akcii ČMV znějící na majitele
o jmenovité hodnotě 25 Kč.
4.2. Vzhledem ke způsobu restrukturalizace Společnosti, tj.
rozdělení, a Výměnnému poměru akcií Společnosti za akcie
Nástupnických společností nebude žádný akcionář Společnosti
rozdělením poškozen; podíl každého akcionáře Společnosti na
základním jmění a tím i podílu na ČOJ každé z Nástupnických
společností ke dni výmazu Společnosti z obchodního rejstříku
a zápisu Nástupnických společností do obchodního rejstříku bude
odpovídat podílu každého akcionáře na základním jmění, a tím i
podílu na ČOJ Společnosti k témuž dni.
4.3. Výměna akcií Společnosti za akcie Nástupnických společností
proběhne změnou zápisu v registru emitentů a na účtech majitelů
cenných papírů ve Středisku cenných papírů, a to tak, že bez
zbytečného odkladu po výmazu Společnosti z obchodního rejstříku
a zápisu společností ČMC a ČMV do obchodního rejstříku zajistí
představenstva Nástupnických společností podání příkazu ke zrušení
akcií Společnosti a současně k vydání akcií Nástupnických
společností. Podklady pro zápis změn plynoucích z rozdělení
Společnosti poskytnou Středisku cenných papírů Nástupnické
společnosti.
5. Rozdělení majetku a závazků Společnosti mezi Nástupnické
společnosti ke Dni ocenění a dni zániku Společnosti
5.1. Projekt určuje majetek a závazky, které při rozdělení přejdou na
ČMV; majetek a závazky, ohledně nichž není uvedeno, že takto přejdou
na ČMV, přejdou při rozdělení na ČMC bez ohledu na to, zda se o nich
Projekt či Znalecké posudky výslovně zmiňují či nikoliv. Při určení,
jaký majetek a jaké závazky mají přejít na jednotlivé Nástupnické
společnosti, je třeba odlišit majetek a závazky existující již ke
Dni ocenění od majetku nabytého mezi Dnem ocenění a dnem zániku
Společnosti a od závazků v tomto období převzatých a vzít v úvahu
i úbytky majetku a zánik závazků v tomto období.
5.2. Majetek a závazky existující již ke Dni ocenění
Na ČMV přejdou (za předpokladu, že budou majetkem Společnosti ke dni
jejího zániku) nemovitosti, movitý hmotný investiční majetek,
nehmotný investiční majetek, drobný hmotný majetek, zásoby,
pohledávky, to vše v rozsahu stanoveném v přílohách Znaleckých
posudků. Na ČMV rovněž přejdou (za předpokladu, že budou ke dni
zániku Společnosti existovat) závazky Společnosti v rozsahu
stanoveném v přílohách Znaleckých posudků.
Majetek Společnosti ke Dni ocenění v rozsahu, ve kterém ve shora
zmíněné příloze Znaleckých posudků nebyl určen k přechodu na ČMV,
včetně nemovitostí, jejichž výčet tvoří přílohu Znaleckých posudků
a ochranných známek zapsaných v rejstříku ochranných známek vedeném
Úřadem průmyslového vlastnictví České republiky, jmenovitě
známek CVM - č. známky 174757, MC s mamutem - č. známky 185254,
CEMIX - č. známky 181896, KRÁLODVORSKÁ CEMENTÁRNA - č. známky
178317, PRAGOCEMENT - č. známky 176661 a práv přihlašovatele
k přihláškám ochranných známek u Úřadu průmyslového vlastnictví
České republiky, jmenovitě známek ČESKOMORAVSKÝ CEMENT se lvem
- č. přihlášky 138466, ČESKOMORAVSKÝ CEMIX se lvem - č. přihlášky
138468, ČESKOMORAVSKÉ VÁPNO se lvem - č. přihlášky 138467, přejde
(nedošlo-li v mezidobí k jeho spotřebě, zcizení či zániku) na ČMC;
totéž platí i o závazcích Společnosti.
5.3. Majetek nabytý Společností po Dni ocenění
5.3.1. Na ČMV přejdou nemovitý majetek, samostatné movité věci,
soubory movitých věcí, jiný hmotný investiční majetek,
nedokončené hmotné investice, nehmotný investiční majetek,
poskytnuté zálohy na hmotný investiční majetek, v rozsahu,
v jakém takový majetek Společnost nabyla po Dni ocenění
a v jakém bude ke dni zániku Společnosti evidován v jejím
účetním informačním systému SAP R3 v pracovním úseku Vápno
a/nebo v nákladových střediscích Vápno. Pracovní úsek Vápno
zahrnuje následující pracovní oblasti (závody) evidované
v Číselníku nákladových středisek, Směrnice GŘ a.s. č.
35/1998 (dále jen "Číselník"): z. 21 Vápenka Mokrá, z. 23 Vápenka
Loděnice a z. 24 Vápenka Mikulov.
Nákladová střediska Vápno zahrnují následující střediska
evidovaná v Číselníku, jejichž činnost souvisí s výrobou
vápna: NS 320101 - strojní údržba, NS 152521 - úprava
korálových vápenců, NS 156010 - expedice vápenců,
NS 190720 - vlečka Mikulov, NS 190740 - vlečka Loděnice,
NS 713040 - řízení výroby vápna a NS 811710 - vedení
prodeje vápna.
Seznamy (a) nemovitého majetku nabytého Společností po Dni
ocenění, který ze shora uvedených důvodů přejde na ČMV,
a (b) movitého hmotného investičního majetku, nehmotného
investičního majetku a drobného hmotného majetku nabytého
Společností po Dni ocenění, který ze shora uvedených důvodů
přejde na ČMV, vyhotoví Nástupnické společnosti společně
do tří měsíců po dni zániku Společnosti a uloží
spolu s dalšími listinami týkajícími se rozdělení v archivech
Nástupnických společností; tyto seznamy poskytnou Nástupnické
společnosti na požádání k nahlédnutí svým akcionářům a dalším
osobám, které na tom prokáží právní zájem.
5.3.2. Na ČMV přejdou dále zásoby materiálu vedené v operativní
evidenci ve skladech uvedených níže v tabulce č. 2, zásoby
nedokončené výroby a polotovarů, výrobků a zboží evidované ke dni
zániku Společnosti v pracovním úseku Vápno, peněžní prostředky
evidované v pokladních knihách v pracovním úseku Vápno, veškerá
práva k účtu č. 27-2526610267/0100 vedeném Komerční bankou, a.s.,
pobočka Beroun, na nějž budou vloženy peněžní prostředky ve výši
40 000 000 Kč, krátkodobé pohledávky z obchodního styku a daňové
pohledávky za státem, evidované v pracovním úseku Vápno, to vše
v rozsahu v jakém takový majetek Společnost nabyla po Dni ocenění
a v jakém bude ke dni zániku Společnosti evidována shora uvedeným
způsobem v jejím účetním informačním systému SAP R3
a v operativní evidenci.
5.3.3. Veškerý další majetek nabytý Společností po Dni ocenění
a existující ke dni zániku Společnosti přejde na ČMC.
Tabulka č. 2 - seznam skladů dle bodu 5.3.2. výše
Závod Sklad Označení skladu
Z21 0010 Elektromateriál
0030 Hutní, spojovací, elektromateriál
0040 Náhradní díly
0050 Stavebniny
0110 Ložiska, gufera
0260 Papírové pytle
0270 Palety nové
0280 Palety oběhové
0290 Paliva
Z23 0010 Elektromateriál
0030 Hutní, spojovací, elektromateriál
0040 Náhradní díly
0050 Stavebniny
0110 Ložiska, gufera
0260 Papírové pytle
0270 Palety nové
0280 Palety oběhové
0290 Paliva
0300 Obaly
0330 Suroviny
0350 Chemické přísady
0370 PHM
5.4. Závazky převzaté Společností po Dni ocenění
5.4.1. ČMV převezme dále krátkodobé závazky z obchodního styku a jiné
krátkodobé závazky z obchodního styku, závazky k zaměstnancům,
závazky ze sociálního zabezpečení a jiné závazky v rozsahu,
v jakém takové závazky převzala Společnost po Dni ocenění
a v jakém budou ke dni zániku Společnosti evidovány v jejím
účetním informačním systému SAP R3 v pracovním úseku Vápno
a/nebo v nákladových střediscích Vápno.
5.4.2. Veškeré další závazky převzaté Společností po Dni ocenění
a existující ke dni zániku Společnosti přejdou na ČMC.
6. Rozdělení zaměstnanců Společnosti mezi Nástupnické společnosti
6.1. Práva a povinnosti Společnosti z pracovněprávních vztahů k jejím
zaměstnancům přejdou v souladu s § 249 odst. 2 zákoníku práce
(zákona č. 65/1965 Sb. ve znění pozdějších předpisů) na Nástupnické
společnosti následovně:
(a) veškerá práva a povinnosti (závazky) vůči těm zaměstnancům
Společnosti, kteří ke dni zániku Společnosti, tj. jejího výmazu
z obchodního rejstříku, budou zaměstnanci Společnosti zařazenými
v interní evidenci Společnosti v pracovním úseku Vápno a/nebo
v nákladových střediscích Vápno, přejdou na ČMV (přičemž z těch
zaměstnanců, kteří jsou ke dni konání valné hromady rozhodující
o zrušení Společnosti rozdělením zaměstnanci Společnosti, přejdou
na ČMV, budou-li v době zániku Společnosti v pracovněprávním vztahu
ke Společnosti, osoby uvedené v příloze k usnesení valné hromady),
(b) veškerá práva a povinnosti (závazky) vůči všem ostatním
zaměstnancům Společnosti (tj. těm, kteří dle písm. (a) výše nemají
přejít na ČMV), jež budou jejími zaměstnanci ke dni zániku
Společnosti, přejdou na ČMC,
(c) veškerá případná práva a povinnosti související s
pracovněprávními vztahy vůči osobám, které ke dni zániku Společnosti
již nebudou jejími zaměstnanci, přejdou na ČMC, která bude i právním
nástupcem zaměstnavatele ve vztahu k těmto osobám, pokud jde o
případná práva a povinnosti ze sociálního zabezpečení a zdravotního
pojištění,
(d) představenstvo Společnosti seznámí zaměstnance Společnosti před
jejím výmazem z obchodního rejstříku s jejich zařazením do
Nástupnických společností a dále zabezpečí, aby při vzniku nových
pracovněprávních poměrů osob ke Společnosti po dni konání valné
hromady rozhodující o rozdělení Společnosti dle tohoto Projektu bylo
vždy určeno, zda zaměstnanec je zařazen do střediska Vápno či
nikoliv.
7. Ostatní
7.1. Souhrny majetku, závazků a zaměstnanců, které dle Projektu
přechází na ČMC, resp. ČMV, jsou považovány za části podniku
Společnosti.
7.2. Každá z Nástupnických společností ručí za závazky, které přešly
rozdělením ze zaniklé Společnosti na druhou z Nástupnických
společností, a to až do výše čistého obchodního jmění, jež na tu
kterou Nástupnickou společnost přešlo ze zaniklé Společnosti.
7.3. Veškeré listiny (včetně zápisů z valných hromad) týkající se
Společnosti, jež se nevztahují výlučně k majetku, závazkům a
zaměstnancům přecházejícím na ČMV, budou archivovány ČMC.
7.4. Společnost bude zrušena ke dni, kdy její valná hromada rozhodne
o rozdělení Společnosti na dvě Nástupnické společnosti ČMC a ČMV,
které se stanou právními nástupci Společnosti.
7.5. Rejstříkovému soudu bude navrženo, aby Společnost zanikla
uplynutím dne 31. prosince 1999 a Nástupnické společnosti vznikly
počátkem dne 1. ledna 2000 s tím, že pro případ, že by soud o návrhu
nerozhodl do 31. prosince 1999, bude navrženo, aby Společnost
zanikla uplynutím posledního dne kalendářního měsíce, v němž soud o
návrhu rozhodne, a aby Nástupnické společnosti vznikly počátkem dne
následujícího.
7.6. Akcionáři Společnosti se mohou seznámit s listinami, na něž
odkazuje § 69a odst. 7 ObchZ, tj. zejména s příslušnými posudky a
zprávami znalců, řádnou účetní závěrkou Společnosti k 31. prosinci
1998 (včetně zprávy auditora), s ročními účetními závěrkami a
výročními zprávami Společnosti za poslední tři roky (vzhledem k
tomu, že Společnost se stala v roce 1998 v důsledku sloučení
právním nástupcem společnosti Cement Bohemia Praha, a.s., se jedná
rovněž o roční účetní závěrky a výroční zprávy Cement Bohemia Praha,
a.s.), stanoviskem auditora k účetnictví Společnosti, a to počínaje
dnem zveřejnění tohoto projektu, tj. 26. května 1999, každý pracovní
den od 6.00 do 14.00 hod. v závodě Cementárna Mokrá, PSČ 664 04
Mokrá u Brna, v administrativní budově, 4. poschodí, právní útvar,
dveře č. 405, jakož i v závodě Králův Dvůr, PSČ 267 01 Beroun -
Králův Dvůr, v administrativní budově, 2. poschodí, právní odbor.
Návrh stanov Nástupnických společností bude akcionářům Společnosti k
nahlédnutí na místech uvedených v předchozí větě od 14. června 1999.
V Mokré dne 12. května 1999
Představenstvo Českomoravského cementu, a.s.
Ing. Miroslav Weber
Ing. Jiří Zouplna
Ing. Milan Svašek
Ing. Pavel Michek
Ing. Rostislav Fianta
--------------------------------------------------------------------------
NÁVRH USNESENÍ
ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY
společnosti Českomoravský cement, a.s.
konané dne 30. června 1999
Řádná valná hromada společnosti Českomoravský cement, a.s., se sídlem
Beroun, Kubátova 65, PSČ 266 01, IČ 00015032, zapsané v obchodním
rejstříku vedeném Krajským obchodním soudem v Praze, oddíl B, vložka 5412
(dále jen "Společnost") konaná dne 30. června 1999 od 9.00 hod v hotelu
Diplomat, Praha 6, Evropská 15, po jejím zahájení a kontrole
usnášeníschopnosti:
1. schválila jednací a volební řád a zvolila orgány valné hromady,
a to jejího předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby
pověřené sčítáním hlasů;
2. vzala na vědomí:
(a) zprávu představenstva o stavu Společnosti, jejích podnikatelských
činnostech, stavu jejího majetku a podnikatelské politice,
(b) výroční zprávu, informace o roční účetní závěrce Společnosti
vypracované ke dni 31. prosince 1998, zprávu auditora k této
závěrce, jakož i návrh na rozdělení zisku, včetně návrhu na výplatu
dividend a odměn členům představenstva a dozorčí rady Společnosti,
(c) zprávu dozorčí rady k roční účetní závěrce Společnosti a návrhu
na rozdělení zisku;
3. schválila výroční zprávu a roční účetní závěrku Společnosti
vypracovanou ke dni 31. prosince 1998 a ověřenou bez výhrad
auditorem Společnosti, tj. PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o.,
jakož i návrh na rozdělení zisku, včetně návrhu na výplatu dividend
a odměn členům představenstva a dozorčí rady Společnosti;
4. seznámila se s obsahem projektu rozdělení Společnosti na dvě
nástupnické společnosti, a to Českomoravský cement, a.s. (dále jen
"ČMC") a Českomoravské vápno, a.s. (dále jen "ČMV") (ČMC a ČMV -
dále společně též "Nástupnické společnosti") včetně ocenění majetku
a závazků a návrhů jejich rozdělení, jakož i rozdělení zaměstnanců,
mezi Nástupnické společnosti (dále jen "Projekt"), s obsahem zpráv
znalců k Projektu, přičemž vzala na vědomí, že:
(a) Projekt byl vypracován představenstvem Společnosti v souladu
s příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku (zákona č. 513/1991
Sb., ve znění pozdějších předpisů - dále jen "ObchZ"),
(b) součástí Projektu jsou i posudky dvou znalců doložená ocenění
majetku a závazků Společnosti, jakož i těch částí, jež mají
v důsledku rozdělení Společnosti přejít na Nástupnické společnosti,
(c) Projekt byl řádně prozkoumán dvěma znalci, kteří k němu
vypracovali zprávu pro akcionáře Společnosti,
(d) akcionáři Společnosti měli od 26. května 1999 možnost seznámit se
s Projektem, jakož i s ostatními listinami určenými ObchZ, tj.
příslušnými posudky a zprávami znalců, řádnou účetní závěrkou
Společnosti k 31. prosinci 1998, s ročními účetními závěrkami
a výročními zprávami Společnosti za poslední tři roky (vzhledem
k tomu, že se Společnost stala v roce 1998 v důsledku sloučení
právním nástupcem společnosti Cement Bohemia Praha, a.s. se jedná
rovněž o roční účetní závěrky a výroční zprávy Cement Bohemia Praha,
a.s.), stanoviskem auditora k účetnictví Společnosti, a od
14. června 1999 i s návrhem stanov Nástupnických společností,
přičemž na možnost seznámení se s uvedenými listinami byli řádně
a včas upozorněni v pozvánkách na valnou hromadu a ve zveřejněném
Projektu,
(e) návrh tohoto usnesení řádné valné hromady byl řádně a včas
zveřejněn v Obchodním věstníku a zaslán všem známým věřitelům
Společnosti,
(f) Projekt byl zpracován při respektování zásady, že každý akcionář
Společnosti se stane akcionářem obou Nástupnických společností
a dále že majetek a závazky Společnosti budou rozděleny mezi
Nástupnické společnosti tak, aby pokud možno charakter majetku
a závazků přecházejících na ČMV odpovídal jejímu hlavnímu
podnikatelskému zaměření, tj. výrobě vápna, a zbývající majetek
a závazky přešly na ČMC,
(g) s ohledem na skutečnost, že akcie Společnosti znějí na jméno,
avšak jsou neomezeně převoditelné, bylo navrženo vydání akcií
Nástupnických společností jako akcií na majitele, neboť tato forma
akcií představuje jednodušší, a v některých případech i méně
nákladnější způsob komunikace s akcionáři,
(h) návrh stanov Nástupnických společností byl zpracován tak, aby
jejich obsah byl v co možná největší míře identický s obsahem
stávajících stanov Společnosti;
(i) rozdělení zaměstnanců Společnosti mezi Nástupnické společnosti má
proběhnout tak, jak uvedeno v Projektu; akcionáři měli před
zahájením valné hromady a v době jejího konání možnost seznámit se
se seznamem osob, které jsou ke dni konání valné hromady zaměstnanci
Společnosti a mají přejít na ČMV;
5. přijala následující usnesení o zrušení Společnosti bez likvidace
jejím rozdělením na Nástupnické společnosti a o založení
Nástupnických společností:
(a) Společnost se zrušuje bez likvidace jejím rozdělením a přechodem
obchodního jmění na dvě Nástupnické společnosti, a to Českomoravské
vápno, a.s., se sídlem Mokrá 359, 664 04 Mokrá, a Českomoravský
cement, a.s., se sídlem Kubátova 65, 266 01 Beroun, s tím, že
rozdělení bude realizováno v souladu s Projektem,
(b) rejstříkovému soudu bude navrženo, aby Společnost zanikla
uplynutím dne 31. prosince 1999 a Nástupnické společnosti vznikly
počátkem dne 1. ledna 2000 s tím, že pro případ, že by soud o návrhu
nerozhodl do 31. prosince 1999, bude navrženo, aby Společnost
zanikla uplynutím posledního dne kalendářního měsíce, v němž soud
o návrhu rozhodne a aby Nástupnické společnosti vznikly počátkem dne
následujícího,
(c) každá akcie Společnosti bude vyměněna za akcie Nástupnických
společností v poměru 1:1:1,
(d) práva a povinnosti Společnosti z pracovněprávních vztahů k jejím
zaměstnancům přejdou v souladu s § 249 odst. 2 zákoníku práce
(zákona č. 65/1965 Sb., ve znění pozdějších předpisů) na Nástupnické
společnosti tak, jak uvedeno v Projektu, tj.:
(i) veškerá práva a povinnosti (závazky) vůči těm zaměstnancům
Společnosti, kteří ke dni zániku Společnosti, tj. jejího výmazu
z obchodního rejstříku, budou zaměstnanci Společnosti zařazenými
v interní evidenci Společnosti v pracovním úseku Vápno a/nebo
nákladových střediscích Vápno, přejdou na ČMV (přičemž z těch
zaměstnanců, kteří jsou ke dni konání této valné hromady zaměstnanci
Společnosti, přejdou na ČMV, budou-li v době zániku Společnosti
v pracovněprávním vztahu ke Společnosti, osoby uvedené v příloze
k usnesení valné hromady),
(ii) veškerá práva a povinnosti (závazky) vůči všem ostatním
zaměstnancům Společnosti (tj. těm, kteří dle bodu (i) nemají přejít
na ČMV), jež budou jejími zaměstnanci ke dni zániku Společnosti,
přejdou na ČMC,
(iii) veškerá případná práva a povinnosti související s
pracovněprávními vztahy vůči osobám, které ke dni zániku Společnosti
již nebudou jejími zaměstnanci, přecházejí na ČMC, která bude
i právním nástupcem zaměstnavatele ve vztahu k těmto osobám, pokud jde
o případná práva a povinnosti ze sociálního zabezpečení
a zdravotního pojištění,
přičemž představenstvu Společnosti se ukládá seznámit zaměstnance
Společnosti před jejím výmazem z obchodního rejstříku s jejich
zařazením do Nástupnických společností a dále zajistit, aby při
vzniku nových pracovněprávních poměrů osob ke Společnosti po dni
konání této valné hromady bylo vždy určeno, zda zaměstnanec je
zařazen do střediska Vápno či nikoliv;
(e) zakládají se Nástupnické společnosti, a to
(i) společnost s obchodním jménem Českomoravské vápno, a.s., jejíž:
- sídlo je pod adresou Mokrá 359, 664 04 Mokrá
- základní jmění činí 229 899 350 Kč a je rozvrženo na 9 195 974 ks
kmenových akcií znějících na majitele vydaných v zaknihované podobě
a jmenovité hodnotě každé akcie 25 Kč
- emisní kurs jedné akcie činí 45,2764 Kč,
- emisní ážio (v celkové výši 186.461.650 Kč) bude použito
k vytvoření rezervního fondu odpovídajícímu 10% základního jmění, tj.
ve výši 22.989.935 Kč a ve zbytku, tj. ve výši 163.471.715 Kč
zaúčtováno na účtu ostatní kapitálové fondy,
- emisní kurs všech akcií bude splacen zákonným přechodem části
podniku Společnosti přecházející dle Projektu na ČMV; hodnota
uvedené části podniku ke dni 31. prosince 1998 je stanovena ve
znaleckém posudku Be/Zn/104/1999 vypracovaném dne 12. května 1999
znaleckým ústavem BEWERT s.r.o. a znaleckém posudku 1628/1999
vypracovaném dne 12. května 1999 Doc. Ing. Vladimírem Smejkalem,
CSc.
předmět podnikání je:
- výroba vápenců, vápenných výrobků a vápencových výrobků,
- koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej,
- podnikání v oblasti nakládání s odpady,
- podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady,
- rozvod elektřiny,
- provozování vodovodů a kanalizací,
- provozování čerpacích stanic s palivy a mazivy,
- výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů,
- zámečnictví,
- vodoinstalatérství
- práce s kolovým nakladačem,
- práce s kropicím a posypovým vozem,
- nákup, prodej a skladování paliv a maziv včetně jejich dovozu
s výjimkou výhradního nákupu, prodeje a skladování paliv a maziv
ve spotřebitelském balení do 50 kg na jeden kus balení,
- provozování drážní dopravy,
- provozování dráhy-vlečky,
- zemní a rekultivační práce,
- hornická činnost prováděná povrchovým způsobem,
- činnost prováděná hornickým způsobem prováděná povrchovým
způsobem.
(ii) společnost s obchodním jménem Českomoravský cement, a.s., jejíž:
- sídlo je pod adresou Beroun, Kubátova 65, PSČ 266 01
- základní jmění činí 2 298 993 500 Kč a je rozvrženo na 9 195 974
ks kmenových akcií znějících na majitele vydaných v zaknihované
podobě a jmenovité hodnotě každé akcie 250 Kč
- emisní kurs jedné akcie činí 631,0649 Kč,
- emisní ážio (v celkové výši 3.504.263.500 Kč) bude použito k
vytvoření rezervního fondu ve výši odpovídající 10 % základního
jmění, tj. ve výši 229.889.350 Kč a ve zbytku, tj. 3.274.374.150 Kč
zaúčtováno na účtu ostatní kapitálové fondy,
- emisní kurs všech akcií bude splacen zákonným přechodem části
podniku Společnosti přecházející dle Projektu na ČMC; hodnota
uvedené části podniku ke dni 31. prosince 1998 je stanovena ve
znaleckém posudku Be/Zn/104/1999 vypracovaném dne 12. května 1999
znaleckým ústavem BEWERT s.r.o. a znaleckém posudku 1628/1999
vypracovaném dne 12. května 1999 Doc. Ing. Vladimírem Smejkalem,
CSc.
- předmět podnikání:
- výroba cementu
- výroba vápenců, vápencových výrobků, suchých omítkových směsí
a dalších maltovin,
- provádění trhacích prací,
- nákup a prodej výbušnin,
- nákup, prodej a skladování paliv a maziv včetně jejich dovozu
s výjimkou výhradního nákupu, prodeje a skladování paliv a maziv
ve spotřebitelském balení do 50 kg na jeden kus balení,
- provozování čerpacích stanic s palivy a mazivy,
- silniční motorová doprava nákladní,
- podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady,
- podnikání v oblasti nakládání s odpady,
- provozování vodovodů a kanalizací,
- opravy motorových vozidel,
- opravy ostatních dopravních prostředků,
- zednictví,
- vodoinstalatérství,
- topenářství,
- zámečnictví,
- výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů,
- kovoobráběčství,
- půjčování strojů a zařízení,
- činnost organizačních, ekonomických a účetních poradců,
- zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu a služeb,
- poradenství v oboru personalistiky a mezilidských vztahů,
- provozování lyžařského vleku,
- opravy třídících a drtících linek v lomech
- ubytovací služby,
- koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej,
- práce s autojeřábem,
- automatizované zpracování dat,
- poskytování software (prodej hotových programů na základě smlouvy
s autory nebo vyhotovování programů na zakázku),
- hornická činnost prováděná povrchovým způsobem,
- činnost prováděná hornickým způsobem prováděná povrchovým způsobem,
- provozování drážní dopravy,
- provozování dráhy-vlečky,
- rozvod elektřiny,
- výroba tepla,
- rozvod tepla,
- rozvod plynu,
- práce s kropicím a posypovým vozem,
- práce s kolovým nakladačem,
- zemní a rekultivační práce,
- provádění omítacích prací včetně pronájmu omítacích strojů
a servisu.
(iii) žádost o povolení veřejné obchodovatelnosti akcií obou
Nástupnických společností bude Komisi pro cenné papíry podána
před vydáním akcií,
(iv) schvalují se stanovy ČMC ve znění předloženém představenstvem
Společnosti,
(v) schvalují se stanovy ČMV ve znění předloženém představenstvem
Společnosti,
(f) za členy představenstev a dozorčích rad Nástupnických společností
se volí následující osoby:
(i) za členy dozorčí rady ČMV se volí:
- Daniel Gauthier, nar. 20. 1. 1957, bytem Praha 1, Keplerova 6,
- Andre Ernest Simon Jacquemart, nar. 18. 11. 1962, bytem Praha 6,
Nad Šárkou 41,
- JUDr. Marcela Němcová, r.č. 555101/2137, bytem Horákov č. 175,
- JUDr. Miroslav Dušek, r.č. 660211/0911, bytem Baarova 1377, 502 00
Hradec Králové
- Daniel Joseph Eric Romeijer, nar. 30. 7. 1956, bytem Kozlovská 2,
Praha 6
- George Kouwenhoven, nar. 21. 2. 1962, bytem Praha, Komornická 7
(ii) za členy představenstva ČMV se volí:
- Ing. Rostislav Fianta, r.č. 600926/1896, bytem Pozořice 491,
Brno-venkov,
- Ing. Jan Aulehla, r.č. 600515/1251, bytem Husova 308, Bílovice nad
Svitavou
- Zdeněk Němec, r.č. 511211/129, bytem Horákov 175, Mokrá
(iii) za člena dozorčí rady ČMC se volí:
- Daniel Gauthier, nar. 20.1.1957, bytem Praha 1, Keplerova 6,
- Hans Erwin Bauer, nar. 28.11.1944, Stockbauerstrasse 0013, 90449
Nürnberg, Spolková republika Německo,
- Daniel Joseph Eric Romeijer, nar. 30.7.1956, bytem Kozlovská 2,
Praha 6,
- Jiří Vilím, r.č. 250620/022, bytem Praha 10, Hyacintová 3181/20,
- Helmut Siegfried Erhard, nar. 9.11.1943, Schulwiesenweg 29, 69168
Wiesloch, Spolková republika Německo,
- JUDr. Rudolf Šubrt, r.č. 520906/182, bytem Praha 3, Habrová 7,
- Pavel Kučera, r.č. 470923/420, bytem Brno, Čermákova 30,
- Vladimír Košut, r.č. 590621/1839, bytem Kuřim, Na Loučkách 1220,
- Otakar Jahoda, r.č. 391119/036, bytem Praha 5-Radotín, Pod Klapicí
112,
(iv) za členy představenstva ČMC se volí:
- Ing. Miroslav Weber, CSc., r.č. 430718/412, bytem Brno, Srbská 36,
- Ing. Jiří Zouplna, r.č. 421030/094, bytem Praha, Čestmírova 1,
- Ing. Milan Svašek, r.č. 510915/236, bytem Beroun, Heroutova 307,
- Ing. Pavel Michek, r.č. 560613/2818, bytem Čebín 413, Brno-venkov,
- Luděk Bogdan, r.č. 560704/1572, bytem Brno, Blatnická 3.
Představenstva Nástupnických společností se pověřují, aby na pořad
jednání prvních valných hromad Nástupnických společností zařadila
(budou-li mít Nástupnické společnosti v té době více než 50
zaměstnanců v hlavním pracovním poměru) odvolání jedné třetiny členů
dozorčích rad a zajistila zvolení jedné třetiny členů dozorčích rad
zaměstnanci Nástupnických společností,
(g) pro potřeby sestavení zahajovacích rozvah Nástupnických
společností a se zřetelem ke skutečnému stavu věcí, zejména
pokračování výrobní a jiné podnikatelské činnosti v Nástupnických
společnostech, přejdou při rozdělení Společnosti na Nástupnické
společnosti dále uvedené účetní položky aktiv a pasiv Společnosti
následujícím způsobem:
(i) na ČMV přejdou:
- zákonné rezervy vytvořené na opravy hmotného majetku, rezervy
finančních prostředků na sanaci pozemků dotčených těžbou a rezervy
na vypořádání důlních škod dle horního zákona;
- dohadné účty pasivní;
- náklady příštích období, kursové rozdíly aktivní a dohadné účty
aktivní;
- výdaje příštích období, výnosy příštích období a kursové rozdíly
pasivni;
a to v rozsahu, v jakém budou takové složky aktiv a pasiv
Společnosti evidovány ke dni zániku Společnosti v jejím účetním
informačním systému SAP R3 v pracovním úseku Vápno a v nákladových
střediscích Vápno. Pracovní úsek Vápno zahrnuje následující pracovní
oblasti (závody) evidované v Číselníku nákladových středisek,
Směrnice GŘ a.s. č. 35/1998 (dále jen "Číselník"): z. 21 Vápenka
Mokrá, z. 23 Vápenka Loděnice a z. 24 Vápenka Mikulov.
Nákladová střediska Vápno zahrnují následující střediska evidovaná v
Číselníku, jejichž činnost souvisí s výrobou vápenných a vápencových
výrobků: NS 320101 - strojní údržba, NS 152521 - úprava korálových
vápenců, NS 156010 - expedice vápenců, NS 190720 - vlečka Mikulov,
NS 190740 - vlečka Loděnice, NS 713040 - řízení výroby vápna a NS
811710 - vedení prodeje vápna.
Opravné položky k různým složkám aktiv nebudou zrušeny, ale přejdou
na nástupnickou společnost ČMV stejným způsobem jako jednotlivé
složky aktiv, ke kterým byly vytvořeny;
(ii) na ČMC přejdou:
- veškeré náklady příštích období, kursové rozdíly aktivní a dohadné
účty aktivní s výjimkou takových aktiv uvedených v bodě (i) výše,
- veškeré zákonné rezervy,
- veškeré výdaje příštích období, výnosy příštích období a kursové
rozdíly ,
- veškeré dohadné účty pasívní,
a to v rozsahu, v jakém jsou takové složky aktiv a pasiv
Společnosti evidovány ke dni zániku Společnosti v jejím účetním
informačním systému SAP R3 s výjimkou těchto aktiv a pasiv
evidovaných v pracovním úseku Vápno a v nákladových střediscích
Vápno.
Opravné položky k různým složkám aktiv nebudou zrušeny, ale přejdou
na nástupnickou společnost ČMC stejným způsobem jako jednotlivé
složky aktiv, ke kterým byly vytvořeny.
Tento návrh usnesení valné hromady byl schválen představenstvem
Společnosti dne 12. května 1999.
Představenstvo společnosti Českomoravský cement, a.s.
Ing. Miroslav Weber
Ing. Jiří Zouplna
Ing. Milan Svašek
Ing. Pavel Michek
Ing. Rostislav Fianta
075148-21/99
