Obchodní věstník - Portál veřejné správy

OZNÁMENÍ; Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. OZNÁMENÍ; Česká Kooperativa pojišťovna a.s. Projekt sloučení společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. se společností Česká Kooperativa pojišťovna a.s. Představenstva společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. a společnosti Česká Kooperativa pojišťovna a.s. (společně také «zúčastněné společnosti») předkládají společně podle ustanovení § 69a, odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, tento projekt sloučení (dále také «Projekt»): I. Základní údaje o zúčastněných společnostech Obchodní jméno zrušované společnosti bez likvidace: Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. Právní forma: Akciová společnost Sídlo: Brno, Koliště 1, Česká republika IČ: 13691481 Základní jmění: 400 000 000 Kč Rozdělení základního jmění: 4 000 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100 000 Kč Datum vzniku: 1. března 1993 Licence: Licence na pojišťovací a zajišťovací činnost a činnosti související, zábrannou činnost a uzavírání zprostředkovatelských smluv čj. 323/6215/1993 ze dne 3. února 1993 Obchodní jméno společnosti, se kterou bude Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. sloučena: Česká Kooperativa pojišťovna a.s. Právní forma: Akciová společnost Sídlo: Praha 1, Templová 5, Česká republika IČ: 47116617 Základní jmění: 450 000 000 Kč Rozdělení základního jmění: 4 500 ks akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100 000 Kč Datum vzniku: 1. března 1993 Licence: Licence na pojišťovací a zajišťovací činnost a činnosti související, zábrannou činnost a uzavírání zprostředkovatelských smluv čj. 323/6214/1993 ze dne 3. února 1993 II. Ocenění majetku a závazků zúčastněných společností 1. S přihlédnutím k účetním závěrkám zúčastněných společností vypracovaných k 31. prosinci 1998, které byly auditory schváleny bez výhrad, byla k 31. prosinci 1998 vypracována ocenění majetku a závazků zúčastněných společností. 2. Znalecký ústav KPMG Česká republika, s. r. o., se sídlem v Praze 2, Jana Masaryka 12 (dále «KPMG»), jmenovaný Ministerstvem spravedlnosti České republiky pod č. j. 180/96-OOD, ocenil majetek a závazky společnosti Česká Kooperativa pojišťovna a.s. znaleckým posudkem zapsaným pod č. 35/1-1999 ze dne 30. dubna 1999 a majetek a závazky společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. znaleckým posudkem zapsaným pod č. 36/2-1999 ze dne 30. dubna 1999 takto: tis. Kč Česká Kooperativa Moravskoslezská pojišťovna a.s. KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. Majetek 3 602 605 2 730 440 Závazky 2 614 626 1 562 512 Rozdíl 987 979 1 167 928 3. YBN CONSULT - Znalecký ústav s. r. o. se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 1 (dále «YBN CONSULT»), jmenovaný Ministerstvem spravedlnosti České republiky pod č.j. 391/93-OOD, zpracoval znalecký posudek k ocenění majetku a závazků společnosti Česká Kooperativa pojišťovna a.s. vypracovanému KPMG, a vyjádřil souhlas s uvedenými hodnotami znaleckým posudkem zapsaným pod č. 687/1999 ze dne 30. dubna 1999 a zpracoval znalecký posudek k ocenění majetku a závazků společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s., vypracovanému KPMG, a vyjádčil souhlas s uvedenými hodnotami znaleckým posudkem zapsaným pod č. 688/1999 ze dne 30. dubna 1999 takto: tis. Kč. Česká Kooperativa Moravskoslezská pojišťovna a.s. KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. Majetek 3 602 605 2 730 440 Závazky 2 614 626 1 562 512 Rozdíl 987 979 1 167 928 4. Na základě podnikatelských záměrů zúčastněných společností byla k 1. lednu 1999 vypracována ocenění zúčastněných společností výnosovou metodou. 5. Znalecký ústav KPMG ocenil společnost Česká Kooperativa pojišťovna a.s. výnosovou metodou k 1. lednu 1999 znaleckým posudkem zapsaným pod č. 35/1-1999 ze dne 30. dubna 1999 a společnost Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. znaleckým posudkem zapsaným pod č. 36/2-1999 ze dne 30. dubna 1999 takto: Mil. Kč Česká Kooperativa Moravskoslezská pojišťovna a.s. KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. Hodnota společnosti zjištěná výnosovou metodou 453 228 6. Znalecký ústav YBN CONSULT zpracoval znalecký posudek k ocenění společnosti Česká Kooperativa pojišťovna a.s., vypracovanému KPMG výnosovou metodou, a vyjádřil souhlas s uvedenými hodnotami znaleckým posudkem zapsaným pod č. 687/1999 ze dne 30. dubna 1999 a zpracoval znalecký posudek k ocenění společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s., vypracovanému KPMG výnosovou metodou, a vyjádřil souhlas s uvedenými hodnotami znaleckým posudkem zapsaným pod čj. 688/1999 ze dne 30. dubna 1999 takto: Mil. Kč Česká Kooperativa Moravskoslezská pojišťovna a.s. KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. Hodnota společnosti zjištěná výnosovou metodou 453 228 III. Základní údaje o nástupnické společnosti po sloučení 1. Po provedení sloučení bude mít nástupnická společnost následující znaky: Obchodní jméno společnosti po sloučení: Česká Kooperativa pojišťovna a.s. Právní forma: Akciová společnost IČ: 47116617 Základní jmění:850 000 000 Kč Rozdělení základního jmění: 8 500 ks kmenových akcií znějících na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100 000 Kč Licence: Licence na pojišťovací a zajišťovací činnost a činnosti související, zábrannou činnost a uzavírání zprostředkovatelských smluv čj. 323/6214/1993 ze dne 3. února 1993 2. Valné hromadě nástupnické společnosti bude dále samostatně navržena změna jména nástupnické společnosti, které bude znít Kooperativa, pojišťovna, a.s. 3. Základní jmění nástupnické společnosti bude tvořeno součtem základního jmění společnosti Česká Kooperativa pojišťovna a.s. před sloučením ve výši 450 000 000 Kč a základního jmění společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s., ve výši 400 000 000 Kč, tj. celkem 850 000 000 Kč. 4. Ke dni zániku zrušené společnosti výmazem z obchodního rejstříku a zápisu změn u nástupnické společnosti do obchodního rejstříku vydá nástupnická společnost 4 000 kusů akcií na jméno v listinné podobě, každou o jmenovité hodnotě 100 000 Kč. IV. Poměr výměny akcií 1. Při určování poměru výměny akcií vzala představenstva obou zúčastněných společností v úvahu výsledky ocenění majetku a závazků a výsledky ocenění výnosovou metodou, s přihlédnutím k relaci podpůrných ukazatelů uvedených ve znaleckých posudcích. 2. Poměr pro akcionáře společnosti Česká Kooperativa pojišťovna a.s. činí na základě výsledků ocenění a charakteristik podle bodu IV/1 60 % a pro akcionáře společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. 40 %. Poměr je vyjádřen v celých procentech a tvoří strukturu akcionářských práv v nástupnické společnosti po sloučení. 3. Podílu na základním jmění nástupnické společnosti po sloučení pro akcionáře zúčastněných společností dle předchozího odstavce bude dosaženo tak, že poměr celkové jmenovité hodnoty vlastněných akcií před a po sloučení (poměr výměny) pro akcionáře společnosti Česká Kooperativa pojišťovna, a.s. bude v návaznosti na bod IV/2 činit 1:1,1333. Poměr výměny akcií pro akcionáře společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. bude činit 1:0,8500. 4. Akcie společnosti Česká Kooperativa pojišťovna a.s., každá na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100 000 Kč, budou v návaznosti na bod IV/2 vyměněny za akcie nástupnické společnosti, každá na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100 000 Kč, v poměru 1:1,333 (se zaokrouhlením počtu akcií u jednotlivých akcionářů na celé číslo, s doplatky ve výši podle IV/7) tak, že jednotliví stávající akcionáři obdrží tento počet nově vydaných akcií: Akcionář/Počet kusů akcií Počet akcií vlastněných nově vlastněných před sloučením obdržených po sloučení Kooperativa, pojišťovna a.s. Bratislava 2 019 269 2 288 Wiener Städtische Allgemeine Versicherung AG, Vídeň 1 786 238 2 024 Svaz českých a moravských spotřebních družstev 116 16 132 Svaz českých a moravských výrobních družstev 114 15 129 VLTAVA, majetkovosprávní a podílová spol. s r. o. 465 62 527 Celkem 4 500 600 5 100 5. Akcie společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s., každá na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100 000 Kč, budou v návaznosti na bod IV/2 vyměněny za akcie nástupnické společnosti, každá na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100 000 Kč, v poměru 1:0,8500 (se zaokrouhlením počtu akcií u jednotlivých akcionářů na celé číslo, s doplatky ve výši podle bodu IV/7) tak, že jednotliví stávající akcionáři vymění níže uvedené počty těchto akcií za následující počty nově vydaných akcií nástupnické společnosti: Akcionář/Počet kusů Počet akcií Počet akcií před výměnou po výměně Kooperativa, pojišťovna a.s. Bratislava 1 361 1 157 Wiener Städtische Allgemeine Versicherung AG, Vídeň 2 209 1 878 Svaz českých a moravských spotřebních družstev 250 212 Svaz českých a moravských výrobních družstev 180 153 Celkem 4 000 3 400 6. Po provedení výměny podle bodu IV/4 a IV/5 budou jednotliví akcionáři vlastnit následující počty akcií: Akcionář/Počet kusů akcií Počet akcií vlastněných po sloučení Kooperativa, pojišťovna a.s. Bratislava 3 445 Wiener Städtische Allgemeine Versicherung AG, Vídeň 3 902 Svaz českých a moravských spotřebních družstev 344 Svaz českých a moravských výrobních družstev 282 VLTAVA, majetkovosprávní a podílová spol. s r. o. 527 Celkem 8 500 7. V souvislosti se zaokrouhlováním počtu vyměňovaných akcií podle bodů IV/4 a IV/5 na celé akcie jednotliví akcionáři zúčastněných společností obdrží nebo zaplatí následující doplatky (v případě záporné hodnoty doplatí nástupnické společnosti): Akcionář Výše doplatku v Kč Kooperativa, pojišťovna a.s. Bratislava 6 897 Wiener Städtische Allgemeine Versicherung AG, Vídeň - 29 936 Svaz českých a moravských spotřebních družstev - 4 552 Svaz českých a moravských výrobních družstev 27 591 VLTAVA, majetkovosprávní a podílová spol. s r. o. 0 Celkem 0 V. Závěrečná ustanovení 1. Dnem zrušení společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. bude den rozhodnutí valné hromady akcionářů o zrušení společnosti bez likvidace jejím sloučením se společností Česká Kooperativa pojišťovna a.s. 2. Dnem zániku společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. bude den jejího výmazu z obchodního rejstříku, kterým se předpokládá 31. srpen 1999. 3. Nástupnická společnost převezme všechny rezervy zachycené v účetnictví zanikající společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. podle jejich stavu ke dni jejího zániku. Ty se tímto neruší a stávají se součástí rozvahy nástupnické společnosti. 4. Dokumenty, se kterými mají akcionáři zúčastněných společností právo seznámit se podle ustanovení § 69a, odst. 7 obchodního zákoníku, jsou akcionářům k dispozici v sídlech zúčastněných společností. V Brně dne 6. května 1999 V Praze dne 6. května 1999 Moravskoslezská KOOPERATIVA, Česká Kooperativa pojišťovna, a.s. pojišťovna a.s. Josef Němeček Ing. Vladimír Mráz předseda představenstva předseda představenstva a generální ředitel Ing. Vladimír Mráz JUDr. Václav Rác člen představenstva a generální ředitel člen představenstva Dr. Hans-Peter Hagen Dr. Hans-Peter Hagen člen představenstva člen představenstva Ing. Josef Voda Ing. Josef Voda člen představenstva člen představenstva Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s., BRNO (Návrh rozhodnutí valné hromady v části týkající se sloučení, o kterém bude pořízen notářský zápis.) 1. Valná hromada bere na vědomí: Zprávu znaleckého ústavu KPMG Česká republika, s. r. o., se sídlem v Praze 2, Jana Masaryka 12, jmenovaného Ministerstvem spravedlnosti České republiky pod č. j. 180/96-OOD ze dne 3. 10. 1996, vypracovanou pod č. 38-4/1999 dne 7. 5. 1999, a zprávu znalce YBN CONSULT - Znalecký ústav s. r. o., se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 15, jmenovaného Ministerstvem spravedlnosti České republiky pod č. j. 391/93-OOD ze dne 6. 1. 1994, vypracovanou pod č. 690/1999 dne 7. 5. 1999, které se týkají posouzení projektu sloučení. 2. Valná hromada schvaluje: Na základě zpráv sub bod 1 tohoto usnesení projekt sloučení společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. se společností Česká Kooperativa pojišťovna a.s. ze dne 6. května 1999, vypracovaný společně představenstvy obou společností. 3. Valná hromada rozhoduje: a) Společnost Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. se v rámci sloučení se společností Česká Kooperativa pojišťovna a.s. zrušuje bez likvidace. b) Právním nástupcem společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s., se stane společnost Česká Kooperativa pojišťovna a.s., se sídlem Templová 5, Praha 1, IČO: 47116617. Společnost Česká Kooperativa pojišťovna a.s. vstoupí okamžikem zániku společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. do všech jejích práv a povinností. c) Akcionáři společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s., se stanou akcionáři společnosti Česká Kooperativa pojišťovna a.s., jako takoví budou zapsáni do seznamu akcionářů a jejich akcie společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s., o jmenovité hodnotě 100 000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) jim budou vyměněny za akcie společnosti Česká Kooperativa pojišťovna a.s. o jmenovité hodnotě 100 000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) v poměru 1:0,8500, a to vše do 15 dnů od výmazu společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s., z obchodního rejstříku. Celkový počet akcií, který jednotliví akcionáři společnosti Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s., při výměně obdrží, je stanoven v projektu sloučení. Akcionáři společnosti Česká Kooperativa pojišťovna a.s. zůstávají akcionáři této společnosti, přičemž jejich akcie společnosti Česká Kooperativa pojišťovna a.s. o jmenovité hodnotě 100 000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) jim budou v souvislosti se sloučením vyměněny za nově vydané akcie této společnosti o jmenovité hodnotě 100 000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) v poměru 1:1,1333, a to do 15 dnů ode dne zápisu sloučení do obchodního rejstříku. Celkový počet akcií, který jednotliví akcionáři společnosti Česká Kooperativa pojišťovna a.s. při výměně obdrží, je stanoven v projektu sloučení. V souvislosti se zaokrouhlením počtu vyměňovaných akcií podle projektu sloučení na celé akcie jednotliví akcionáři obou slučovaných společností od nástupnické společnosti obdrží nebo v případě záporných hodnot uvedených v projektu sloučení doplatí nástupnické společnosti doplatky ve výši uvedené v projektu sloučení, a to současně s výměnou akcií. 074941-21/99

Obchodní jméno	Moravskoslezská KOOPERATIVA, pojišťovna, a.s. Česká Kooperativa pojišťovna a.s.
Rubrika	Oznámení
Publikováno	26. 05. 1999
Značka OV	074941-21/99

Zápis 074941-21/99