Obchodní věstník - Portál veřejné správy

OZNÁMENÍ; STRABAG SAREMO, akciová společnost VALNÁ HROMADA; STRABAG SAREMO, akciová společnost OZNÁMENÍ; STRABAG ČR a.s. VALNÁ HROMADA; STRABAG ČR a.s. Projekt sloučení společností STRABAG ČR a.s. a STRABAG SAREMO, akciová společnost Představenstva společností STRABAG ČR a.s. a STRABAG SAREMO, akciová společnost (společně dále jen «zúčastněné společnosti») předkládají společně podle ustanovení § 69a, odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb. «Obchodního zákoníku» v platném znění, dále jen «Obch. Z.» následující projekt sloučení (dále jen «projekt»): I. Základní údaje o zúčastněných společnostech 1. Obchodní jméno zanikající společnosti: STRABAG ČR a.s. Právní forma: Akciová společnost Sídlo: České Budějovice, Vrbenská 31 IČ: 62 49 76 85 Základní jmění: 100 000 000 Kč Rozdělení základního jmění: 100 000 ks listinných kmenových akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč Datum vzniku: 29. 9. 1994 2. Obchodní jméno nástupnické společnosti: STRABAG SAREMO, akciová společnost Právní forma: Akciová společnost Sídlo: České Budějovice, J. Čarka 7 IČ: 60 83 87 44 Základní jmění: 56 500 000 Kč Rozdělení základního jmění: 113 000 ks listinných kmenových akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 500 Kč Datum vzniku: 1. 3. 1994 II. Ocenění majetku, závazků a vlastního jmění zúčastněných společností 1. S přihlédnutím k účetním závěrkám zúčastněných společností vypracovaným ke dni 31.12.1998 a schváleným bez výhrad auditory zúčastněných společností byla k 31.12.1998 vypracována ocenění majetku a závazků zúčastněných společností. 2. Znalecký ústav KPMG Česká republika, s.r.o. se sídlem v Praze 2, Jana Masaryka 12 (dále jen «KPMG»), jmenovaný Ministerstvem spravedlnosti České republiky pod č.j. 180/96-OOD, ocenil metodou čistých aktiv majetek a závazky společnosti STRABAG ČR a.s. znaleckým posudkem ze dne 11.5. 1999, zapsaným pod č. 44 -10/99, a majetek a závazky společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost znaleckým posudkem ze dne 11.5.1999, zapsaným pod č. 45-11/99, takto: SPOLEČNOST STRABAG ČR a.s. STRABAG SAREMO, akciová společnost Majetek v TKč 618 155 117 969 Závazky v TKč 596 334 127 370 Rozdíl v TKč 21 821 - 9 401 3. YBN CONSULT - Znalecký ústav s.r.o. se sídlem v Praze 1, Václavské náměstí 15 (dále jen «YBN CONSULT»), jmenovaný Ministerstvem spravedlnosti České republiky pod č.j. 391/93-OOD, zpracoval znalecký posudek k ocenění majetku a závazků společnosti STRABAG ČR a.s. vypracovanému KPMG a vyjádřil souhlas s hodnotami uvedenými v tomto ocenění znaleckým posudkem zapsaným pod č. 708/1999 ze dne 12.5.1999 a zpracoval znalecký posudek k ocenění majetku a závazků společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost,vypracovanému KPMG a vyjádřil souhlas s hodnotami uvedenými v tomto ocenění znaleckým posudkem zapsaným pod č. 709/1999 ze dne 12.5.1999 takto: SPOLEČNOST STRABAG ČR a.s. STRABAG SAREMO, akciová společnost Majetek v TKč 618 155 117 969 Závazky v TKč 596 334 127 370 Rozdíl v TKč 21 821 - 9 401 III. Základní údaje o nástupnické společnosti po sloučení 1. Po provedení sloučení bude mít nástupnická společnost následující znaky: Obchodní jméno společnosti: STRABAG SAREMO, akciová společnost Právní forma: Akciová společnost Sídlo: České Budějovice, Vrbenská 31, PSČ 371 32 IČ: 60 83 87 44 Základní jmění:10 000 000 Kč Rozdělení základního jmění: 1 000 ks kmenových akcií na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč 2. Ke dni zániku zrušené společnosti výmazem z obchodního rejstříku a zápisu změn u nástupnické společnosti do obchodního rejstříku zruší STRABAG SAREMO, akciová společnost stávajících 113 000 kusů kmenových listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 500 Kč a vydá 1 000 kusů kmenových listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 10 000 Kč. IV. Poměr výměny akcií 1. Za základ pro stanovení poměru výměny akcií slouží výsledky ocenění majetku a závazků metodou čistých aktiv obou ze zúčastněných společností. 2. S ohledem na výsledky ocenění a ke stávající vlastnické struktuře zúčastněných společností byl stanoven následující poměr výměny akcií pro akcionáře jednotlivých zúčastněných společností: za 100 akcií STRABAG ČR a.s. se jmenovitou hodnotou 1 000 Kč obdrží akcionář 1 akcii nástupnické společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost se jmenovitou hodnotou 10 000 Kč. Za stávající akcie společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost nebudou vydávány žádné akcie. V. Závěrečná ustanovení 1. Dnem zrušení společnosti STRABAG ČR a.s. bude den rozhodnutí valné hromady akcionářů o zrušení společnosti bez likvidace jejím sloučením se společností STRABAG SAREMO, akciová společnost. 2. Dnem zániku společnosti STRABAG ČR a.s. bude 31.12.1999. Nezapíše-li příslušný rejstříkový soud tuto skutečnost do tohoto dne, bude dnem zániku společnosti poslední den měsíce, ve kterém k zápisu dojde. 3. Nástupnická společnost STRABAG SAREMO, akciová společnost převezme všechny rezervy zachycené v účetnictví zanikající společnosti STRABAG ČR a.s. podle jejich stavu ke dni jejího zániku. Rezervy se tímto neruší a stávají se součástí rozvahy nástupnické společnosti. 4. Hospodářské výsledky ani jedné ze zúčastněných společností, realizované v době ode dne zrušení společnosti STRABAG ČR a.s. do dne jejího zániku nemají vliv na poměr výměny akcií. 5. Jakákoli realizace závazků nezachycených v rozvahách zúčastněných společností, která může nastat po dni zrušení společnosti STRABAG ČR a.s. bez likvidace nemá žádný dodatečný vliv na poměr výměny akcií. 6. Dokumenty, se kterými mají akcionáři zúčastněných společností právo seznámit se podle ustanovení § 69a, odst. 7 Obch.Z. jsou akcionářům k dispozici v sídlech zúčastněných společností. V Českých Budějovicích dne 14. 5. 1999 Představenstvo společnosti STRABAG ČR a.s. Představenstvo společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost Oznámení o konání řádné valné hromady společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost se sídlem České Budějovice, J. Čarka 7 Představenstvo společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost svolává řádnou valnou hromadu společnosti, která se bude konat dne 30.6.1999 od 14.00 hod v budově Strabag a.s. v Českých Budějovicích, Vrbenská 31. Program valné hromady bude následující : 1. Zahájení 2. Volba orgánů valné hromady. 3. Schválení účetní závěrky 4. Rozhodnutí o sloučení STRABAG SAREMO, akciová společnost se společností STRABAG ČR a.s. s tím, že společnost STRABAG SAREMO, akciová společnost je společností nástupnickou. 5. Změna stanov 6. Závěr Prezence akcionářů bude probíhat od 13.00 hodin a dále po celou dobu jednání valné hromady. Akcionáři-fyzické osoby jsou povinni se při prezentaci prokázat průkazem totožnosti. Statutární zástupci akcionáře-právnické osoby jsou povinni se prokázat průkazem totožnosti a originálem výpisu z obchodního rejstříku, který nesmí být starší 3 měsíců. Zplnomocnění zástupci akcionářů jsou navíc povinni se prokázat písemnou plnou mocí, která musí obsahovat rozsah zástupcova oprávnění. Zplnomocněným zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva ani dozorčí rady společnosti. Hlavní údaje účetní závěrky: Aktiva 117 969 TKč Cizí pasiva 127 370 TKč Vlastní jmění - 9 401 TKč Z toho hospodářský výsledek za r. 1998 - 15 601 TKč Další informace: Projekt sloučení a ostatní dokumenty stanovené v § 69a odst. 7 zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku jakož i účetní závěrka jsou ode dne 18.5.1999 k nahlédnutí v sídle společnosti. V Českých Budějovicích dne 14.5.1999 Představenstvo STRABAG SAREMO, akciová společnost Oznámení o konání řádné valné hromady společnosti STRABAG ČR a.s. se sídlem České Budějovice, Vrbenská 31 Představenstvo společnosti STRABAG ČR a.s. svolává řádnou valnou hromadu společnosti, která se bude konat dne 30.6.1999 od 15.00 hodin v sídle společnosti Program valné hromady bude následující : 1. Zahájení, schválení jednacího a volebního řádu 2. Volba orgánů valné hromady. 3. Schválení účetní závěrky 4. Rozhodnutí o zrušení společnosti STRABAG ČR a.s. bez likvidace sloučením se společností STRABAG SAREMO, akciová společnost jako společností nástupnickou. 5. Závěr Prezence akcionářů bude probíhat od 14.00 hodin a dále po celou dobu jednání valné hromady. Akcionáři-fyzické osoby jsou povinni se při prezentaci prokázat průkazem totožnosti. Statutární zástupci akcionáře-právnické osoby jsou povinni se prokázat průkazem totožnosti a originálem výpisu z obchodního rejstříku, který nesmí být starší 3 měsíců. Zplnomocnění zástupci akcionářů jsou navíc povinni se prokázat písemnou plnou mocí, která musí obsahovat rozsah zástupcova oprávnění. Zplnomocněným zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva ani dozorčí rady společnosti. Hlavní údaje účetní závěrky Aktiva 681 301 TKč Cizí pasiva 596 334 TKč Vlastní jmění 94 967 TKč Z toho hospodářský výsledek za r. 1998 4 182 TKč Další informace : Projekt sloučení a ostatní dokumenty stanovené v § 69a odst. 7 zák. č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku jakož i účetní závěrka jsou ode dne 18.5.1999 k nahlédnutí v sídle společnosti. V Českých Budějovicích dne 14.5.1999 Představenstvo STRABAG ČR a.s. Návrh usnesení řádné valné hromady STRABAG SAREMO, akciová společnost (v části týkající se projektu sloučení společností STRABAG SAREMO, akciová společnost a STRABAG ČR a.s.) Řádná valná hromada společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost konaná dne 30.6.1999 v sídle společnosti Strabag a.s. v Českých Budějovicích, Vrbenská 31: 1. Vzala na vědomí, že: a) v souladu se všemi zákonnými požadavky byl statutárními orgány společností STRABAG ČR a.s. a STRABAG SAREMO, akciová společnost, zpracován projekt sloučení společnosti STRABAG ČR a.s. se společností STRABAG SAREMO, akciová společnost, jehož součástí je i ocenění majetku, závazků a vlastního jmění každé ze zúčastněných společností, doložené posudky dvou znalců, b) projekt sloučení byl za každou ze slučovaných společností prozkoumán dvěma na společnosti nezávislými znalci, kteří v souladu s ustanovením § 69a odst. 4) zákona č. 513/1991 Sb. v platném znění « Obchodního zákoníku», dále jen «Obch.Z.» zpracovali písemnou zprávu pro akcionáře, c) všichni akcionáři společnosti měli od 14.5.1999, tedy v souladu s ustanovením § 69a odst. 7) «Obch.Z.» alespoň jeden měsíc před valnou hromadou možnost seznámit se s projektem sloučení, zprávami znalců, jakož i se zákonem určenými dalšími dokumenty, jejichž kopie jim byly představenstvy společností doručeny, d) návrh usnesení mimořádné valné hromady byl v souladu s ustanovením § 220a odst. 9) «Obch.Z.» zveřejněn a zaslán všem známým věřitelům společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost 2. v souladu s ustanovením § 69a odst. 2 a § 187 písm. i) «Obch.Z.» rozhodla o sloučení společností STRABAG SAREMO, akciová společnost a STRABAG ČR a.s. za následujících podmínek: a) sloučení proběhne podle projektu sloučení společnosti STRABAG ČR a.s. se společností STRABAG SAREMO, akciová společnost jako právním nástupcem. b) společnost STRABAG ČR a.s. se ruší bez likvidace sloučením se společností STRABAG SAREMO, akciová společnost. c) společnost STRABAG SAREMO, akciová společnost se stane právním nástupcem společnosti STRABAG ČR a.s. d) 100 akcií zanikající společnosti STRABAG ČR a.s. o jmenovité hodnotě 1 000 Kč bude vyměněno za 1 kus akcií společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost o jmenovité hodnotě 10 000 Kč. Za stávajících 113 000 kusů akcií nástupnické společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost o jmenovité hodnotě 500 Kč, které budou zrušeny, nebudou vydávány žádné akcie, e) výměna akcií bude provedena nástupnickou společností STRABAG SAREMO, akciová společnost bez zbytečného odkladu po výmazu společnosti STRABAG ČR a.s. z obchodního rejstříku a zápisu změn ve společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost do obchodního rejstříku, f) společnost STRABAG SAREMO, akciová společnost převezme rezervy a zůstatek rezervního fondu zanikající společnosti ve výši a struktuře, jak jsou uvedeny v účetnictví zanikající společnosti ke dni jejího zániku. g) návrh na výmaz STRABAG ČR a.s. do obchodního rejstříku bude příslušnému rejstříkovému soudu navržen ke dni 31.12.1999 s tím, že pokud soud z jakýchkoli důvodů k tomuto datu nevydá příslušné rozhodnutí, bude současně v návrhu na zápis změn uvedeno, aby soud učinil navrhovaný zápis k poslednímu dni měsíce, ve kterém soud o výmazu zúčastněných společností z obchodního rejstříku rozhodne. 3. rozhodla o následující změně stanov s účinností ke dni zápisu změn ve společnosti do obchodního rejstříku o změně stanov v části týkající se sloučení takto : a) Základní jmění společnosti činí 10 000 000 Kč (slovy deset milionů korun českých) b) Základní jmění je rozvrženo na rozdělení na 1 000 kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě o jmenovité hodnotě 10 000 Kč. c) Valná hromada společnosti rozhodla dne 30.6.1999 o sloučení společností STRABAG SAREMO, akciová společnost a STRABAG ČR a.s. Účinností zápisu sloučení do obchodního rejstříku zanikla společnost STRABAG ČR a.s. bez likvidace a společnost STRABAG SAREMO, akciová společnost se stala jejím univerzálním právním nástupcem ve vztahu k třetím osobám. Ke dni účinnosti zápisu sloučení do obchodního rejstříku končí funkční období všech orgánů zaniklé společnosti. 4. ukládá představenstvu společnosti, aby v koordinaci s představenstvem společnosti STRABAG ČR a.s. zajistilo uskutečnění všech dalších kroků. Návrh usnesení řádné valné hromady STRABAG ČR a.s. (v části týkající se projektu sloučení společností STRABAG SAREMO, akciová společnost a STRABAG ČR a.s.) Řádná valná hromada společnosti STRABAG ČR a.s. konaná dne 30.6.1999 v sídle společnosti: 1. Vzala na vědomí, že : a) v souladu se všemi zákonnými požadavky byl statutárními orgány společností STRABAG ČR a.s. a STRABAG SAREMO, akciová společnost, zpracován projekt sloučení společnosti STRABAG ČR a.s. se společností STRABAG SAREMO, akciová společnost, jehož součástí je i ocenění majetku, závazků a vlastního jmění každé ze zúčastněných společností, doložené posudky dvou znalců, b) projekt sloučení byl za každou ze slučovaných společností prozkoumán dvěma na společnosti nezávislými znalci, kteří v souladu s ustanovením § 69a odst. 4) zákona č. 513/1991 Sb. v platném znění «Obchodního zákoníku», dále jen «Obch.Z.» zpracovali písemnou zprávu pro akcionáře, c) všichni akcionáři společnosti měli od 14.5.1999, tedy v souladu s ustanovením § 69a odst. 7) «Obch.Z.» alespoň jeden měsíc před valnou hromadou možnost seznámit se s projektem sloučení, zprávami znalců, jakož i se zákonem určenými dalšími dokumenty, jejichž kopie jim byly představenstvy společností doručeny, d) návrh usnesení mimořádné valné hromady byl v souladu s ustanovením § 220a odst. 9) «Obch.Z.» zveřejněn a zaslán všem známým věřitelům společnosti STRABAG ČR a.s. 2. v souladu s ustanovením § 69a odst. 2 a § 187 písm. i) «Obch.Z.» rozhodla o zrušení společnosti STRABAG ČR a.s. bez likvidace ke dni 30.6.1999 jejím sloučením se společností STRABAG SAREMO, akciová společnost jako právního nástupce za následujících podmínek: a) sloučení proběhne podle projektu sloučení společnosti STRABAG ČR a.s. se společností STRABAG SAREMO, akciová společnost jako právním nástupcem. b) společnost STRABAG ČR a.s. se ruší bez likvidace sloučením se společností STRABAG SAREMO, akciová společnost. c) společnost STRABAG SAREMO, akciová společnost se stane právním nástupcem společnosti STRABAG ČR a.s. d) 100 akcií zanikající společnosti STRABAG ČR a.s. o jmenovité hodnotě 1 000 Kč bude vyměněno za 1 kus akcií společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost o jmenovité hodnotě 10 000 Kč. Za stávajících 113 000 kusů akcií nástupnické společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost o jmenovité hodnotě 500 Kč, které budou zrušeny, nebudou vydávány žádné akcie, e) výměna akcií bude provedena nástupnickou společností STRABAG SAREMO, akciová společnost bez zbytečného odkladu po výmazu společnosti STRABAG ČR a.s. z obchodního rejstříku a zápisu změn ve společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost do obchodního rejstříku, f) společnost STRABAG SAREMO, akciová společnost převezme rezervy a zůstatek rezervního fondu zanikající společnosti ve výši a struktuře, jak jsou uvedeny v účetnictví zanikající společnosti ke dni jejího zániku. g) návrh na výmaz STRABAG ČR a.s. do obchodního rejstříku bude příslušnému rejstříkovému soudu navržen ke dni 31.12.1999 s tím, že pokud soud z jakýchkoli důvodů k tomuto datu nevydá příslušné rozhodnutí, bude současně v návrhu na zápis změn uvedeno, aby soud učinil navrhovaný zápis k poslednímu dni měsíce, ve kterém soud o výmazu zanikající společnosti z obchodního rejstříku rozhodne. 3. vzala na vědomí, že mimořádná valná hromada STRABAG SAREMO, akciová společnost v souvislosti se sloučením společnosti STRABAG ČR a.s. se společností STRABAG SAREMO, akciová společnost rozhodne - o změně jmenovité hodnoty akcií nástupnické společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost tak, že jejich jmenovitá hodnota bude 10 000 Kč, - o tom, že nová výše základního jmění společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost bude po sloučení činit 10 000 000 Kč, přičemž toto základní jmění bude rozděleno na 1 000 kusů kmenových akcií na majitele v listinné podobě o jmenovité hodnotě 10 000 Kč, vydaných za účelem výměny za akcie zanikající společnosti STRABAG ČR a.s., - o úkolu pro představenstvo společnosti STRABAG SAREMO, akciová společnost, aby v koordinaci s předsta- venstvem společnosti STRABAG ČR a.s. zajistilo uskutečnění všech dalších kroků nezbytných k realizaci tohoto usnesení. 075141-21/99

Obchodní jméno	STRABAG SAREMO, akciová společnost STRABAG ČR a.s.
Rubrika	Oznámení, Valná hromada
Publikováno	26. 05. 1999
Značka OV	075141-21/99

Zápis 075141-21/99