Obchodní věstník - Portál veřejné správy

OZNÁMENÍ; ČOKOLÁDOVNY, A. S. OZNÁMENÍ; DANONE ČOKOLÁDOVNY, A. S. OZNÁMENÍ; NESTLÉ ČOKOLÁDOVNY, A. S. NÁVRH NA ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI ČOKOLÁDOVNY, A. S. Sídlo: PRAHA 4 - MODŘANY, MODŘANSKÁ 27 IČO: 16192800 NA SPOLEČNOST DANONE ČOKOLÁDOVNY, A. S., SE SÍDLEM PRAHA 4 - MODŘANY, MODŘANSKÁ 27, A NA SPOLEČNOST NESTLÉ ČOKOLÁDOVNY, A. S., SE SÍDLEM PRAHA 4 - MODŘANY, MODŘANSKÁ 27 OBSAH Část první Úvod 1.1. Úvod Část druhá Popis společností, důvody rozdělení, předpokládaný vývoj nástupnických společností a další otázky 2.1. Stručný popis společnosti a akcionářské struktury 2.2. Důvody navrhovaného rozdělení 2.3. Popis skupiny Danone a skupiny Nestlé 2.3.1. Danone 2.3.2. Nestlé 2.4. Předpokládaný vývoj divizí trvanlivého pečiva a čokoládových cukrovinek po rozdělení 2.4.1. Úvod 2.4.2. Danone Čokoládovny, a. s. 2.4.3. Nestlé Čokoládovny, a. s. 2.4.4. Organizace nerozdělených činností 2.4.5. Závěr Část třetí Projekt rozdělení společnosti Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, IČO: 16192800, na společnost Danone Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, a na společnost Nestlé Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27 3.1. Úvod 3.2. Právní forma, obchodní jméno, sídlo a identifikační číslo zúčastněných společností 3.3. Podíly akcionářů v nástupnických společnostech, výše vkladu akcionářů v nástupnických společnostech, poměr, v němž budou vyměněny akcie zanikající společnosti za akcie nástupnických společností a případná výše doplatků k těmto akciím 3.4. Ocenění majetku a závazků zúčastněných společností doložené posudky dvou znalců 3.5. Rozdělení majetku a závazků obsažených v roční účetní závěrce zanikající společnosti k 31. 12. 1997 mezi nástupnické společnosti 3.6. Rozdělení majetku a závazků nabytých v roce 1998 mezi nástupnické společnosti 3.7. Nemovitosti 3.8. Zaměstnanci 3.9. Nehmotný majetek 3.10. Dceřiné společnosti Část čtvrtá Akcie, akcionáři, věřitelé 4.1. Výměna akcií 4.2. Další práva akcionářů 4.3. Práva věřitelů Část pátá Návrh usnesení valné hromady a návrh stanov nástupnických společností 5.1. Návrh usnesení řádné valné hromady společnosti Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, IČO: 16192800, dne 30. 6. 1998 5.2. Návrh stanov Danone Čokoládovny, a. s. 5.3. Návrh stanov Nestlé Čokoládovny, a. s. Část šestá Posudky a zprávy znalců 6.1. Písemné zprávy znalců hodnotících projekt rozdělení 6.2. Stanovisko auditora ČÁST PRVNÍ ÚVOD 1.1. Úvod Tento dokument obsahuje návrh na zrušení společnosti Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, se základním jměním ve výši 3 127 701 000 Kč rozděleným na 3.127.701 ks akcie na jméno ve jmenovité hodnotě 1000 Kč zaknihovaných u Střediska cenných papírů pod číslem ISIN CS 0008420964 a ISIN CZ 0008420981, bez likvidace formou rozdělení. Při dobrovolném zrušení společnosti bude zároveň rozhodnuto, že každá z nástupnických společností převezme majetek a závazky tak, jak je specifikováno v části třetí tohoto dokumentu a bude ručit za závazky, jež přejdou rozdělením ze zaniklé společnosti na nástupnické společnosti. V obchodním rejstříku bude proveden výmaz zanikající společnosti a zápis nástupnických společností k témuž dni. V návrhu na výmaz zanikající společnosti a zápis nástupnických společností bude podle § 31 odst. 3 obch. zák. navrženo, aby tímto dnem byl 1. 1. 1999, tj. aby posledním dnem existence zanikající společnosti byl den 31. 12. 1998 a prvním dnem existence nástupnických společností byl den 1. 1. 1999. Nástupnické společnosti budou mít formu zrušené společnosti, tj. v tomto případě formu akciové společnosti. Rozdělení společnosti schválí valná hromada zanikající společnosti dne 30. 6. 1998. O rozhodnutí valné hromady bude pořízen notářský zápis. Nástupnické společnosti budou založeny rozhodnutím valné hromady zanikající společnosti, která rozhodne o zrušení zanikající společnosti, dne 30. 6. 1998. ČÁST DRUHÁ POPIS SPOLEČNOSTÍ, DůVODY ROZDĚLENÍ, PŘEDPOKLÁDANÝ VÝVOJ NÁSTUPNICKÝCH SPOLEČNOSTÍ A DALŠÍ OTÁZKY 2.1. Stručný popis společnosti a akcionářské struktury Čokoládovny, a. s., jsou největší potravinářskou společností ve střední Evropě. V posledních třech letech vykazují nepřetržitý růst obratu a zisku. Konsolidovaný roční obrat za rok 1997 dosáhl 11,4 miliard Kč a čistý zisk 857 milionů Kč. Čokoládovny, a. s., se soustřeďují na prodej zejména na dvou prioritních trzích, v České republice a na Slovensku, což představuje asi 80 % tržeb, a v posledních dvou letech rovněž úspěšně exportují do ostatních zemí střední Evropy. Společnost vznikla v roce 1947 sloučením přibližně 200 znárodněných podniků vyrábějících čokoládové a nečokoládové cukrovinky. V roce 1992 byl schválen privatizační projekt předložený holdingem Copart N. V. (Cokoladovny Partners), který získal 43 % akcií společnosti; dalšími účastníky projektu byli EBRD Londýn, (Evropská banka pro obnovu a rozvoj), která získala 15 % akcií, První investiční banka, a. s., která získala 3,5 % akcií a Fond národního majetku se 38,5 % akcií společnosti. V průběhu následujícího období od roku 1992 do 31. prosince 1997 holding Copart N. V. odkoupil další akcie společnosti a v současné době vlastní 84% akcií. Copart N. V. je společným podnikem, ve kterém 50% akcií vlastní švýcarská Skupina Nestlé a 50% francouzská Skupina Danone. Holding Copart N. V. se v privatizačním projektu zavázal, že po dobu pěti let neprovede žádnou restrukturalizaci, která by vedla k rozdělení společnosti Čokoládovny, a. s. Tato pětiletá lhůta vypršela dne 27. února 1997. Od roku 1992 společnost podporovala konstantní rozvoj a růst a modernizaci výrobních závodů, což vedlo k vysokému zvýšení ziskovosti. Čokoládovny, a. s., patří dnes v České republice mezi nejúspěšnější podniky. Čokoládovny, a. s., zaměstnávají asi 6000 zaměstnanců v 11 závodech. 2.2. Důvody navrhovaného rozdělení společnosti Čokoládovny a. s., mají velmi významný podíl na trhu čokoládových a nečokoládových cukrovinek a trvanlivého pečiva v České republice a na Slovensku. V současné době spotřeba čokoládových a nečokoládových cukrovinek a trvanlivého pečiva na obyvatele v České republice a na Slovensku stagnuje, a další zvyšování spotřeby bude záviset na zvyšování koupěschopnosti obyvatelstva. Je zřejmé, že další rozvoj společnosti Čokoládovny, a. s., je proto možný pouze rozvojem obchodních činností na nových vývozních trzích. Od roku 1992 společnost investovala značné prostředky do výrobních závodů, zajišťující kvalitu, efektivitu a technologickou pružnost svých výrobních kapacit. Výrobky společnosti Čokoládovny, a. s., dnes patří mezi kvalitativně a cenově konkurence nejschopnější zboží vyráběné v regionu. Akcionáři holdingu Copart N. V., (Danone a Nestlé) zamýšlejí využít tyto konkurenční přednosti na sousedních evropských trzích lepší integrací do svých distribučních sítí. Partnerství v Čokoládovnách, a. s., mezi Danone a Nestlé existuje pouze v České republice a na Slovensku, zatímco v ostatních regionech mají obě skupiny konkurenční zájmy. Proto současná vlastnická struktura Čokoládoven, a. s., nedovoluje optimální využití exportního potenciálu společnosti. Představenstvo proto navrhuje rozdělení Čokoládoven, a. s., na dvě nástupnické nezávislé společnosti, z nichž jedna bude specializovaná na trvanlivé pečivo a druhá na čokoládové a nečokoládové cukrovinky. Představenstvo očekává, že navrhovaná reorganizace společnosti umožní lepší integraci obou nástupnických společností s mateřskými skupinami a zajistí rychlejší rozvoj obou obchodních činností. Představenstvo zároveň zamýšlí společně provozovat některé činnosti, jejichž zachování je ve společném zájmu obou nových společností jako jsou nákupy, informační technologie a logistika. 2.3. Popis skupiny Danone a skupiny Nestlé 2.3.1. Danone Danone patří mezi největší potravinářské skupiny na světě, s ročním obratem okolo 500 miliard Kč. Od svého založení v roce 1969 skupina Danone významně rozvinula své výrobní kapacity, hlavně v segmentu mléčných výrobků, minerálních vod a trvanlivého pečiva, ve kterém je dnes světovým leaderem. Ze své francouzské základny se společnost rozvíjela nejprve v jižní a západní Evropě a v devadesátých letech také v Americe, v Asii a ve střední Evropě. Globální charakter skupiny Danone rovněž vyplývá ze světové akcionářské struktury. Danone, a. s., je česká společnost ovládaná Danone, která vyrábí mléčné výrobky. V roce 1997 Danone, a. s., vykázala obrat ve výši okolo 1,5 miliardy Kč. 2.3.2. Nestlé Nestlé je největší potravinářskou společností na světě s ročním obratem okolo 1610 miliard Kč. Patří k nejstarším potravinářským společnostem na světě. Společnost Nestlé byla založena roku 1866 ve Švýcarsku a vzhledem k omezenému domácímu trhu rychle expandovala po celém světě. Výrobní program byl rozšířen z původního sortimentu mléčných výrobků na téměř celý potravinářský segment. Nestlé je světový leader zejména ve výrobě čokoládových cukrovinek. Díky svému dlouholetému mezinárodnímu rozvoji patří dnes Nestlé mezi několik málo skutečných nadnárodních skupin. Globální charakter skupiny Nestlé vyplývá ze světové akcionářské struktury. V České republice je registrována společnost Nestlé Food, s. r. o., která na českém a slovenském trhu zajišťuje distribuci dovážených výrobků a kulinářských produktů vyráběných v závodě v Prievidzi na Slovensku. Obrat společnosti Nestlé Food, s. r. o., za rok 1997 dosáhl výše 2,1 miliardy Kč. 2.4. Předpokládaný vývoj divizí trvanlivého pečiva a čokoládových cukrovinek po rozdělení 2.4.1. Úvod Navrhované rozdělení předpokládá nahrazení stávající společnosti Čokoládovny, a. s., dvěma nástupnickými nezávislými akciovými společnostmi, které budou pokračovat v obchodních činnostech obou divizí společnosti Čokoládovny, a. s. Danone Čokoládovny, a. s., převezme výrobu a distribuci trvanlivého pečiva a Nestlé Čokoládovny, a. s., převezme výrobu a distribuci čokoládových a nečokoládových cukrovinek. 2.4.2. Danone Čokoládovny, a. s. Společnost Danone Čokoládovny, a. s., převezme vývoj, výrobu a distribuci sušenek, oplatek a crackerů, vyráběných v odštěpných závodech s označením OPAVIA, DELI, KOLONÁDA, MELARTOS a LS. V rámci již probíhající průmyslové reorganizace bude výroba trvanlivých cukrovinek z odštěpných závodů MELARTOS přesunuta do modernizovaných a efektivnějších odštěpných závodů OPAVIA a DELI. Danone Čokoládovny, a. s., převezme tým zaměstnanců marketingového a prodejního úseku trvanlivého pečiva a část zaměstnanců ostatních úseků (finance, účtárna, administrace, lidské zdroje, nákup a logistika). Představenstvo rovněž navrhuje, aby slovenská právnická osoba (Čokoládovny - Slovakia, s. r. o.) byla převzata společností Danone Čokoládovny, a. s. S výjimkou podniků v České republice skupina Danone neprovozuje ve střední Evropě žádné další závody na výrobu trvanlivého pečiva. Předpokládáme v případě schválení navrhovaného rozdělení společnosti Čokoládovny, a. s., že výše uvedené závody v České republice budou vyrábět převážnou část sortimentu výrobků, které budou určené k distribuci skupinou Danone ve střední Evropě. Danone Čokoládovny, a. s., bude mezi společnostmi ovládanými skupinou Danone a vyrábějícími trvanlivé pečivo v tomto regionu v dominantní pozici a lze předpokládat, že její vedení v Praze bude pověřeno řízením výroby, marketingu a distribuce v celé střední Evropě (Česká republika, Polsko, Maďarsko, Balkán, pobaltské státy). Celkem by aktivity Společnosti Danone Čokoládovny, a. s., v regionu měly v prvním roce vykázat agregovaný obrat zhruba ve výši 6 miliard Kč a být ziskové. 2.4.3. Nestlé Čokoládovny, a. s. Nestlé Čokoládovny, a. s., převezme vývoj, výrobu a distribuci čokolády a cukrovinek vyráběných v současné době Čokoládovnami, a. s., v odštěpných závodech s označením ORION, ZORA, SFINX, MARYŠA a LIPO. Nestlé Čokoládovny, a. s., také převezme tým zaměstnanců úseků marketingu a prodeje čokolády a cukrovinek a část zaměstnanců ostatních úseků. Skupina Nestlé je celosvětově členěna do geografických oblastí a je zamýšleno podřídit Nestlé Čokoládovny, a. s., a Nestlé Food, s. r. o., jednotné řídící struktuře. Toto jednotné vedení bude pověřeno činnostmi skupiny Nestlé v České republice a na Slovensku, s odpovědností za současný sortiment čokolády a cukrovinek společnosti Čokoládovny, a. s., a za sortiment ostatních výrobků, jejichž distribuci v České republice zatím zajišťuje Nestlé Food, s. r. o. Na Slovensku vlastní Nestlé organizační jednotku, která převezme současný slovenský prodejní tým sortimentu čokolády a cukrovinek, zatímco společnost Čokoládovny - Slovakia, s. r. o., bude převzata společností Danone Čokoládovny, a. s. Tato teritoriální organizace v České republice a na Slovensku by v prvním roce svého působení měla vykázat agregovaný obrat v odhadované výši 9,5 miliard Kč a být zisková.Závody SFINX, ZORA a ORION jsou vysoce produktivní díky vybavení vysoce výkonným technologickým zařízením. V těchto závodech existují dodatečné výrobní kapacity, které budou optimálně využité po integraci obchodních činností ve střední Evropě. 2.4.4. Organizace nerozdělených činností Představenstvo zdůrazňuje, že z důvodů hospodárnosti je nutné zachování a provozování jednotného skladu a distribučního centra. Společně provozované činnosti budou řízeny novou společností FOOD LOGISTICS, s. r. o., založené v květnu 1998 jako dceřiná společnost společnosti Čokoládovny, a. s., která bude později vlastněna společně stejným dílem společnostmi Danone Čokoládovny, a. s., a Nestlé Čokoládovny, a. s. Provoz této servisní společnosti bude zajištěn převážnou částí stávajících úseků logistiky. Nákupčí a logističtí plánovači obsluhující jednotlivé závody budou přeřazeni přímo do jedné z nových společností. 2.4.5. Závěr Navrhované rozdělení bude v souladu s obchodními zájmy obou divizí společnosti Čokoládovny, a. s., vzhledem k usnadněnému přístupu do mezinárodních obchodních sítí skupiny Danone a skupiny Nestlé. Po spojení výroby a distribuce sortimentů v nové teritoriální organizaci budou mít zaměstnanci možnost získat nové odborné znalosti a osobní dovednosti, vzhledem k novým odpovědnostem při řízení nových produktů a regionů. Nejúspěšnější zaměstnanci budou mít možnost získat atraktivní zaměstnanecké příležitosti za hranicemi České republiky a Slovenska. Představenstvo je přesvědčeno, že tento předložený návrh rozdělení Čokoládoven, a. s., vyjadřuje úspěch dosažený od privatizace v roce 1992 a představuje jedinečnou příležitost pro další úspěšný rozvoj obou divizí Čokoládoven, a. s. ČÁST TŘETÍ PROJEKT ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI ČOKOLÁDOVNY, A. S., SE SÍDLEM PRAHA 4 - MODŘANY, MODŘANSKÁ 27, IČO: 16192800, NA SPOLEČNOST DANONE ČOKOLÁDOVNY, A. S., SE SÍDLEM PRAHA 4 - MODŘANY, MODŘANSKÁ 27, A NA SPOLEČNOST NESTLÉ ČOKOLÁDOVNY, A. S., SE SÍDLEM PRAHA 4 - MODŘANY, MODŘANSKÁ 27 3.1. Úvod Tento projekt rozdělení byl zpracován představenstvem zanikající společnosti před rozhodnutím o zrušení společnosti bez likvidace formou rozdělení. Tento projekt byl představenstvem zanikající společnosti schválen a byl zveřejněn v Obchodním věstníku v zákonem určené lhůtě tak, aby se s tímto projektem rozdělení mohli akcionáři společnosti seznámit alespoň jeden měsíc před konáním valné hromady. 3.2. Právní forma, obchodní jméno, sídlo a identifikační číslo zúčastněných společností Zanikající společnost: Akciová společnost Čokoládovny, a. s., Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, IČO: 16192800 Nástupnické společnosti: Akciová společnost Danone Čokoládovny, a. s., Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, IČO: bude přiděleno při vzniku společnosti Akciová společnost Nestlé Čokoládovny, a. s., Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, IČO: bude přiděleno při vzniku společnosti Základní jmění společnosti Danone Čokoládovny, a. s., bude činit 1 563 850 500 Kč a zbytek čistého obchodního jmění bude činit 1 466 149 300 Kč. Základní jmění společnosti Danone Čokoládovny, a. s., bude rozděleno na 3 127 701 ks akcií na jméno o jmenovité hodnotě 500 Kč. Základní jmění společnosti Nestlé Čokoládovny, a. s., bude činit 1 563 850 500 Kč a zbytek čistého obchodního jmění bude činit 1 836 059 700 Kč. Základní jmění společnosti Nestlé Čokoládovny, a. s., bude rozděleno na 3 127 701 ks akcií na jméno o jmenovité hodnotě 500 Kč. Akcie nástupnických společností nebudou veřejně obchodovatelné. 3.3. Podíly akcionářů v nástupnických společnostech, výše vkladu akcionářů v nástupnických společnostech, poměr, v němž budou vyměněny akcie zanikající společnosti za akcie nástupnických společností a případná výše doplatků k těmto akciím Zrušení společnosti bez likvidace formou rozdělení se budou účastnit všichni akcionáři zanikající společnosti existující a identifikovaní podle seznamu akcionářů ke dni zániku společnosti. Schválí-li valná hromada společnosti usnesení v tomto návrhu obsažená, budou mít všichni akcionáři, kteří budou akcionáři společnosti ke dni zániku společnosti, nárok na získání stejných podílů v nástupnických společnostech, jaké měli ke dni zániku zanikající společnosti v této zanikající společnosti. Vklady akcionářů nejsou vyžadovány, neboť základní jmění zanikající společnosti je zcela splaceno, čisté obchodní jmění zanikající společnosti přesahuje základní jmění zanikající společnosti; stejně tak čisté obchodní jmění každé z nástupnických společností bude přesahovat základní jmění každé z nástupnických společností. Akcie zanikající společnosti budou vyměněny za akcie nástupnických společností bez zbytečného odkladu po výmazu zanikající společnosti z obchodního rejstříku, a to tak, že nástupnické společnosti podají příkaz Středisku cenných papírů ke zrušení akcií zaniklé společnosti a k vydání akcií nástupnických společností. K tomuto příkazu bude přiložen výpis z obchodního rejstříku prokazujícího zánik společnosti a vznik nástupnických společností. Akcie zanikající společnosti budou vyměněny za akcie nástupnických společností v takovém poměru, že za jednu akcii zanikající společnosti obdrží akcionář jednu akcii v každé z nástupnických společností, tj. tak, že za jednu akcii na jméno ve jmenovité hodnotě 1000 Kč v zanikající společnosti obdrží každý akcionář jednu akcii na jméno ve jmenovité hodnotě 500 Kč ve společnosti Danone Čokoládovny, a. s., a jednu akcii na jméno ve jmenovité hodnotě 500 Kč ve společnosti Nestlé Čokoládovny, a. s. Podíly akcionářů v každé z nástupnických společností tak budou stejné jako byly jejich podíly v zanikající společnosti. Vzhledem k výše uvedenému nebudou k těmto akciím žádné doplatky. 3.4. Ocenění majetku a závazků zúčastněných společností doložené posudky dvou znalců Hodnota majetku a závazků zúčastněných společností je následující (v tis. Kč): společnost majetek závazky čisté obchodní jmění Čokoládovny, a. s. 7 890 844,0 1 460 934,0 6 429 910,0 Danone Čokoládovny, a. s. 3 723 139,3 693 139,5 3 029 999,8 Nestlé Čokoládovny, a. s. 4 167 704,7 767 794,5 3 399 910,2 Po korekci týkající se čistého obchodního jmění dceřiných společností zanikající společnosti bude poměr majetkových hodnot nástupnických společností činit 49,5 : 50,5. Ocenění majetku a závazků zanikající společnosti a nástupnických společností je doloženo posudkem č. 222/1998 ze dne 28. 4. 1998 soudního znalce Ing. Štefana Bažanta jmenovaného ministrem spravedlnosti České republiky pro obor ekonomika čj. ZT 2034/89 a posudkem č. 35/98 ze dne 4. 5. 1998 soudního znalce Ing. Josefa Špryňara jmenovaného Krajským soudem v Hradci Králové čj. Spr 2827/93, pro základní obor ekonomika, odvětví ceny a odhady nemovitého majetku (know-how a good will), účetní evidence a mzdy. Oba posudky jsou přiloženy k tomuto materiálu jako přílohy 3.4.1. a 3.4.2 a tvoří jeho nedílnou součást. 3.5. Rozdělení majetku a závazků obsažených v roční účetní závěrce zanikající společnosti k 31. 12. 1997 mezi nástupnické společnosti Společnost Danone Čokoládovny, a. s., převezme majetek a závazky vzniklé z a související s vývojem, výrobou a distribucí sušenek, oplatek a crackerů, tj. odštěpných závodů zanikající společnosti zapsaných v obchodním rejstříku s označením OPAVIA, DELI, KOLONÁDA, MELARTOS, METEOR a LS tak, jak jsou zohledněny v ocenění majetku a závazků zúčastněných společnosti doloženém posudky dvou znalců uvedených v přílohách 3.4.1 a 3.4.2. Dále tato společnost převezme veškerý majetek a veškeré závazky společnosti Čokoládovny - Slovakia, s. r. o., se sídlem Senica, Priemyselná ulica, IČO: 31434703. Společnost Nestlé Čokoládovny, a. s. převezme majetek a závazky vzniklé z a související s vývojem, výrobou a distribucí čokolády a cukrovinek, tj. odštěpných závodů zanikající společnosti zapsaných v obchodním rejstříku s označením ORION, ZORA, DIANA, SFINX, MARYŠA, LIPO a SOJA tak, jak jsou zohledněny v ocenění majetku a závazků zúčastněných společnosti doloženém posudky dvou znalců uvedených v přílohách 3.4.1 a 3.4.2 3.6. Rozdělení majetku a závazků nabytých v roce 1998 mezi nástupnické společnosti Společnost Danone Čokoládovny, a. s., převezme majetek a závazky nabyté v roce 1998 a vzniklé z a související s vývojem, výrobou a distribucí sušenek, oplatek a crackerů, tj. odštěpných závodů zanikající společnosti zapsaných v obchodním rejstříku s označením OPAVIA, DELI, KOLONÁDA, MELARTOS, METEOR a LS v souladu s principy aplikovanými na rozdělení majetku a závazků uvedených v roční účetní závěrce ke dni 31. 12. 1997 mezi nástupnické společnosti doloženém posudky dvou znalců v přílohách 3.4.1. a 3.4.2. Společnost Nestlé Čokoládovny, a. s., převezme majetek a závazky nabyté v roce 1998 vzniklé z a související s vývojem, výrobou a distribucí čokolády a cukrovinek, tj. odštěpných závodů zanikající společnosti zapsaných v obchodním rejstříku s označením ORION, ZORA, DIANA, SFINX, MARYŠA, LIPO a SOJA v souladu s principy aplikovanými na rozdělení majetku a závazků uvedených v roční účetní závěrce ke dni 31. 12. 1997 mezi nástupnické společnosti doloženém posudky dvou znalců v přílohách 3.4.1. a 3.4.2. 3.7. Nemovitosti Nemovitosti ve vlastnictví zanikající společnosti ke dni jejího výmazu z obchodního rejstříku se stanou vlastnictvím nástupnických společností podle principu uvedeného v části 3.5. a 3.6., a to zápisem vlastnického práva nástupnických společností do katastru nemovitostí podle § 2 a násl. zákona č. 265/1992 Sb., o zápisech vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem, v platném znění. Návrh na zápis vlastnického práva bude podán příslušnou nástupnickou společností bez zbytečného odkladu po jejím vzniku. Přehled nemovitostí ke dni zpracování projektu je jako příloha č. 3.7. přiložen k tomuto návrhu a tvoří jeho nedílnou součást. 3.8. Zaměstnanci Práva a povinnosti zanikající společnosti ve vztahu k jejím zaměstnancům přejdou podle § 249 odst. 2 zákoníku práce zánikem zanikající společnosti na nástupnické společnosti podle principu uvedeného v části 3.5. a 3.6., tj. podle kritéria místa výkonu práce uvedeného v pracovní smlouvě nebo obdobné smlouvě. Zanikající společnost může dát zaměstnanci výpověď podle § 46 odst. 1 písm. b) a násl. zákoníku práce, nebude-li mít nástupnická společnosti možnost zaměstnance zaměstnat podle jeho pracovní smlouvy. 3.9. Nehmotný majetek Nehmotný majetek zanikající společnosti, tj. zejména, nikoli však výlučně, ochranné známky zanikající společnosti, budou mezi nástupnické společnosti rozděleny podle přílohy č. 3.9., která je přiložena k tomuto návrhu a tvoří jeho nedílnou součást. 3.10. Dceřiné společnosti Podíly zanikající společnosti v jejích dceřiných společnostech budou mezi nástupnické společnosti rozděleny takto: Celý obchodní podíl ve společnosti Čokoládovny - Slovakia, s. r. o., se sídlem Senica, Priemyselná ulica, připadne společnosti Danone Čokoládovny, a. s. Obchodní podíl ve společnosti FOOD MEDIA, s. r. o., se sídlem Praha 1, Čelakovského sady 4, bude rozdělen rovným dílem mezi obě nástupnické společnosti. Obchodní podíl ve společnosti FOOD LOGISTICS, s. r. o., se sídlem Praha 4- Modřany, Modřanská 27, bude rozdělen rovným dílem mezi obě nástupnické společnosti. Akcie společnosti EKO-KOM, a. s., se sídlem Praha 6, Zvonická 25, budou rozděleny rovným dílem mezi obě nástupnické společnosti. ČÁST ČTVRTÁ AKCIE, AKCIONÁŘI, VĚŘITELÉ 4.1. Výměna akcií V důsledku tohoto rozdělení společnosti nebude žádný akcionář zbaven účasti na nástupnických společnostech proti své vůli. S akcionářem, který navrhne zanikající společnosti uzavření dohody o tom, že se nestane akcionářem nástupnických společností, může být taková dohoda uzavřena v souladu s příslušnými ustanoveními obch. zák. Akcionářům zaniklé společnosti, kteří se stanou akcionáři nástupnických společností, budou vyměněny akcie zaniklé společnosti za akcie nástupnických společností podle zásad uvedených v projektu rozdělení uvedeného v části 3.3., a to do patnácti dnů po zániku společnosti. 4.2. Další práva akcionářů Každý akcionář má právo seznámit se od 30. 5. 1998 s projektem rozdělení, ročními účetními závěrkami a výročními zprávami rozdělované společnosti za tři poslední účetní období, posudky a zprávami znalců, a to v pracovní dny od 9:00 do 12:00 hod. dopoledne v sídle společnosti v zasedací místnosti úseku správy a financí. Každý akcionář má právo na vydání dokumentů uvedených v předchozím odstavci, pokud o ně požádá. Projekt rozdělení byl zároveň zveřejněn v Obchodním věstníku v zákonem určené lhůtě. 4.3. Práva věřitelů Návrh usnesení valné hromady zanikající společnosti byl v zákonem určené lhůtě zveřejněn v Obchodním věstníku a zaslán všem známým věřitelům zanikající společnosti. V důsledku rozdělení společnosti nedojde ke zhoršení dobytnosti nesplatných pohledávek věřitelů zanikající společnosti. ČÁST PÁTÁ NÁVRH USNESENÍ VALNÉ HROMADY A NÁVRHY STANOV NÁSTUPNICKÝCH SPOLEČNOSTÍ 5.1. Návrh usnesení řádné valné hromady společnosti Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, IČO: 16192800, dne 30. 6. 1998 Valná hromada: 1) Schvaluje jednací řád valné hromady. 2) Volí: a) předsedou valné hromady Ing. Michaela Kopeckého, b) zapisovatelem valné hromady Ing. Miroslava Jecha, c) ověřovateli zápisu valné hromady Ing. Petra Dostála a Dalibora Horáčka a d) osobami pověřenými sčítáním hlasů Ing. Jiřího Drašnara a Ing. Petra Trefila. 3) Schvaluje výroční zprávu - zprávu představenstva. 4) Schvaluje zprávu dozorčí rady. 5) Schvaluje roční účetní závěrku za rok 1997. 6) Schvaluje návrh na vypořádání hospodářského výsledku tak, že z čistého zisku za rok 1997 ve výši 835 321 000 Kč bude rozděleno mezi akcionáře na výplatu dividend 250 216 080 Kč, tj. 80 Kč na jednu akcii. Dále schvaluje rozdělení přebytku rezervního fondu akumulovaného v letech 1993 až 1996 ve výši 1 563 850 500 Kč mezi akcionáře, tj. 500 Kč na jednu akcii. 7) Schvaluje návrh na odměňování členů dozorčí rady, včetně čestného člena, a to v celkové výši odměn 890 000 Kč. 8) Schvaluje zrušení společnosti Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, IČO: 16192800, bez likvidace rozdělením společnosti podle projektu rozdělení ze dne 15. 5. 1998 zpracovaného představenstvem společnosti a prozkoumaného, doporučeného a schváleného nezávislými znalci doc. Ing. Josef Luňákem, CSc., jmenovaného ministrem spravedlnosti České republiky (č. j. ZT 2167/92) a předsedou Městského soudu v Praze (čj. Spr 1677/97)(posudek č. 108/98 ze dne 18. 5. 1998) a INFO 7 - znalecká organizace, s. r. o., zapsanou do seznamu znalců a zastoupenou jednatelem a soudním znalcem Ing. Radomilem Kochánkem (posudek č. 148-26/98 ze dne 18. 5. 1998), a současně zakládá nové společnosti: a) Danone Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, se základním jměním ve výši 1 563 850 500 Kč rozvrženým na 3.127.701 ks akcií na jméno o jmenovité hodnotě 500 Kč, jejíž založení tímto valná hromada schvaluje a která tímto vstupuje do práv a povinnosti zrušované společnosti podle výše uvedeného projektu rozdělení a b) Nestlé Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, se základním jměním ve výši 1 563 850 500 Kč rozvrženým na 3.127.701 ks akcií na jméno o jmenovité hodnotě 500 Kč, jejíž založení tímto valná hromada schvaluje a která tímto vstupuje do práv a povinnosti zrušované společnosti podle výše uvedeného projektu rozdělení. 9) Schvaluje stanovy společnosti Danone Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, a stanovy společnosti Nestlé Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27. 10) Volí členy představenstva společnosti Danone Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27: Pierre Marcotte, bytem Praha 5, U Blaženky 39, dat. nar.: 7. 12. 1947, JUDr. Ing. Václav Haužvic, bytem Opava, Junácká 14, r. č.: 450214/415, Ing. Michael Kopecký, bytem Praha 6 - Hradčany, K Brusce 7/280, r. č.: 560401/0544 a členy představenstva společnosti Nestlé Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27: Ing. Michael Kopecký, bytem Praha 6 - Hradčany, K Brusce 7/280, r. č.: 560401/0544, Victor Artzimovitch, bytem Praha 6, Na pískách 36, dat. nar.: 24. 11. 1950, Ing. Petr Dostál, bytem Praha 4, Klapálkova 2240/5, r. č.: 580503/0418. 11) Volí členy dozorčí rady společnosti Danone Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27: Gunther Mauerhofer, bytem Francie, Paris, 8, Rue d`Ouessant, dat. nar.: 21. 4. 1939, Max P. J. Berger, bytem Belgie, B. 2930 Brasschaat, Guyotdreef, No. 67, dat. nar. 2.7. 1950, Philippe Jaeckin, bytem Francie, Fourqueux, 9, Domaine de la Foret, dat. nar.: 14. 12. 1938, Ing. Jaroslav Camplík, bytem Praha 4, Okružní 2162, r. č.: 420603/010, Jean-Claude Horen, bytem Francie, 78600 Maisons Laffitte, 26, Avenue Eglé, dat. nar.: 13. 3. 1946, Didier Ernst, bytem Francie, 75017 Paris, 10 rue de Phalsbourg, dat. nar.: 8. 8. 1943, Dalibor Horáček, bytem Praha 4 - Komořany, Na Komořsku 2175, r. č.: 501031/070, Ing. Nikola Geisler, bytem Praha 4, Michnova 1623, r. č.: 510210/022, Miroslav Řeha, bytem Holešov, Tučapská 854, r. č.: 390704/411 a členy dozorčí rady společnosti Nestlé Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27: Armin Frey, bytem Švýcarsko, Blonay, 8, ruelle de Chaucey, dat. nar.: 5. 8. 1941, Wilfried Kohring, bytem Švýcarsko, St-Légier, 73, route de St-Légier, dat. nar.: 28. 1. 1941, Paul Nuber, bytem Praha 6, Sušická 20, dat. nar.: 26. 2. 1962, Vincenzo Miceli, bytem Švýcarsko, Montreux, Place du Marché 10, dat. nar.: 21. 4. 1950, Ing. Jaroslav Camplík, bytem Praha 4, Okružní 2162, r. č.: 420603/010, Franz Schleiss, bytem Švýcarsko, Blonay, 4, Vers-chez-Cochard, dat. nar.: 17. 10. 1949, Dalibor Horáček, bytem Praha 4 - Komořany, Na Komořsku 2175, r. č.: 501031/070, Ing. Nikola Geisler, bytem Praha 4, Michnova 1623, r. č.: 510210/022, Miroslav Řeha, bytem Holešov, Tučapská 854, r. č.: 390704/411. 12) Schvaluje a ukládá představenstvu, aby se všemi akcionáři společnosti, kteří projeví zájem uzavřít dohodu podle § 220a odst. 1 obch. zák. o tom, že se tito akcionáři nestanou akcionáři právních nástupců společnosti, byla uzavřena dohoda podle § 220a obch. zák. a za podmínek tam stanovených. 5.2. Návrh stanov Danone Čokoládovny, a. s. Akciová společnost Danone Čokoládovny, a. s. (dále jen «Společnost») byla založena rozhodnutím řádné valné hromady společnosti Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, IČO: 16192800, ze dne 30. 6. 1998, a to jako právní nástupce výše uvedené společnosti Čokoládovny, a. s., při zrušení společnosti Čokoládovny, a. s., bez likvidace formou rozdělení. I. OBCHODNÍ JMÉNO A SÍDLO SPOLEČNOSTI 1. Obchodní jméno společnosti je: Danone Čokoládovny, a. s. 2. Sídlo společnosti je: Praha 4 - Modřany, Modřanská 27. II. TRVÁNÍ SPOLEČNOSTI Společnost je založena na dobu neurčitou. III. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ (ČINNOSTI) SPOLEČNOSTI Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: a) vývoj, výroba a odbyt veškerého potravinářského zboží, b) nákup, úprava a odbyt potřebných surovin, c) nákup, prodej a odbyt potravinářských výrobků, d) vývoj, výroba, montáž, servis a prodej strojního zařízení, součástí a náhradních dílů k němu, e) investiční činnost stavební i strojní investice a stavební činnost pro potřeby společnosti, f) výroba a prodej kovových i plastových forem manipulačních nádob, g) výroba a prodej obalů, h) výroba, zpracování a prodej ovoce ve vlastních sadech, i) práce vývojového a výpočetního střediska (programování, projektování automatizovaných systémů řízení, provozování výpočetní techniky) a servisní práce pro vlastní potřebu společnosti i pro její kooperační a integrační činnost s tuzemskými i zahraničními partnery, j) nákup, montáž, servis a prodej výpočetní, měřicí a kancelářské techniky, jejich součástí a náhradních dílů v tuzemsku i v zahraničí, k) výkon funkce oborového informačního střediska s celostátní oborovou působností pro informační gesci, výkon gestora pro tvorbu technických norem, l) odborná výchova dorostu, provoz odborných učilišť, výchova pracovníků a provoz školicích zařízení, m) obchodní činnosti a poskytování služeb ve specializovaných provozovnách odpovídající základnímu předmětu činnosti v souladu s obecně závaznými právními předpisy, n) zahraničněobchodní činnosti v rozsahu obchodní činnosti s výjimkou věcí, k jejichž dovozu nebo vývozu je třeba zvláštního povolení podle právních předpisů, o) kooperační a integrační činnost s tuzemskými a zahraničními partnery, p) zprostředkovatelská a poradní činnost odpovídající základnímu předmětu činnosti v souladu s obecně závaznými předpisy. IV. VÝŠE ZÁKLADNÍHO JMĚNÍ A ZPůSOB SPLÁCENÍ AKCIÍ, POČET A JMENOVITÁ HODNOTA AKCIÍ, PODOBA AKCIÍ, JAKOŽ I URČENÍ, ZDA AKCIE ZNĚJÍ NA JMÉNO NEBO NA MAJITELE, NEBO KOLIK AKCIÍ ZNÍ NA JMÉNO A KOLIK NA MAJITELE, DůSLEDKY PORUŠENÍ POVINNOSTI SPLATIT VČAS UPSANÉ AKCIE 1. Základní jmění společnosti činí 1 563 850 500 Kč (slovy: jednamiliardapětsetšedesáttřimilionůosmsetpadesáttisícpětsetkorun korun českých). 2. Noví upisovatelé akcií jsou povinni složit na účet společnosti před podáním návrhu na zápis příslušných změn do obchodního rejstříku případné emisní ážio a 30% (slovy: třicet procent) jmenovité hodnoty jimi upsaných akcií a jsou povinni splatit emisní kurs jimi upsaných akcií nejpozději do 90 (slovy: devadesáti) dnů ode dne upsání akcií. Nepeněžité vklady musí být plně splaceny nejpozději do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne upsání akcií. 3. Základní jmění je rozděleno na 3 127 701 (slovy: třimilionyjednostodvacetsedmtisícsedmsetjedna) akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě 500 Kč (slovy: pětset korun českých). 4. Akcie společnosti jsou vydány v zaknihované podobě. 5. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs akcií nebo jeho splatnou část ve výše stanovených lhůtách zaplatí nový upisovatel úroky z prodlení ve výši 20% (slovy: dvaceti procent) ročně. 6. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, musí tak učinit do 60 (slovy: šedesáti) dnů od doručení písemného vyzvání představenstvem společnosti. Pokud tato lhůta marně uplyne, bude upisovatel neprodleně představenstvem společnosti vyloučen ze společnosti a vyzván k vrácení zatímního listu, a to do 10 (slovy: deseti) dnů od doručení písemného vyzvání představenstvem společnosti. 7. Vyloučený upisovatel však nadále společnosti ručí za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. V případě, že vyloučený upisovatel nevrátí ve výše stanovené lhůtě zatímní list, bude tento zatímní list prohlášen představenstvem společnosti za neplatný. Toto své rozhodnutí musí představenstvo vyhlásit způsobem určeným obecně závaznými právními předpisy a stanovami pro svolání valné hromady s tím, že o tomto zašle upisovateli písemné oznámení a současně rozhodnutí zveřejní. V. PRAVIDLA POSTUPU PŘI ZVYŠOVÁNÍ A SNIŽOVÁNÍ ZÁKLADNÍHO JMĚNÍ SPOLEČNOSTI 1. Základní jmění společnosti může být zvýšeno jen rozhodnutím nebo na základě rozhodnutí valné hromady postupem uvedeným v § 202 a násl. obch. zák. 2. Základní jmění společnosti může být zvýšeno těmito způsoby: a) upsáním nových akcií s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 203 a násl. obch. zák., b) podmíněným zvýšením základního jmění s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 207 obch. zák., c) zvýšením základního jmění z vlastních zdrojů společnosti s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 208 obch. zák., d) kombinovaným zvýšením základního jmění s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 209a obch. zák. 3. Představenstvo společnosti může na základě rozhodnutí valné hromady zvýšit základní jmění společnosti s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 210 obch. zák., a s tím, že představenstvo se při svém rozhodování řídí pravidly pro rozhodování představenstva podle těchto stanov. 4. Základní jmění společnosti může být sníženo jen rozhodnutím valné hromady postupem uvedeným v § 211 a násl. obch. zák. 5. Základní jmění společnosti může být sníženo těmito způsoby: a) snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 213a obch. zák., b) vzetím akcií z oběhu na základě losování s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 213b obch. zák., c) vzetím akcií z oběhu na základě návrhu s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 213c obch. zák., d) upuštěním od vydání akcií s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 213d obch. zák. 6. Představenstvo společnosti při snížení základního jmění postupuje podle § 211 a násl. obch. zák. VI. ŘÍDÍCÍ ORGÁNY SPOLEČNOSTI (POČET HLASů SPOJENÝCH S JEDNOU AKCIÍ A ZPůSOB HLASOVÁNÍ NA VALNÉ HROMADĚ, ZPůSOB SVOLÁVÁNÍ VALNÉ HROMADY, JEJÍ PůSOBNOST A ZPůSOB JEJÍHO ROZHODOVÁNÍ, URČITÝ POČET ČLENů PŘEDSTAVENSTVA, DOZORČÍ RADY, JAKOŽ I VYMEZENÍ JEJICH PůSOBNOSTI A ZPůSOB ROZHODOVÁNÍ) 1. Valná hromada a) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. b) Valné hromadě přísluší: (I) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního jmění představenstvem podle § 210 obch. zák., (II) rozhodnutí o zvýšení základního jmění; tím není dotčeno oprávnění představenstva podle § 210 obch. zák., (III) rozhodnutí o snížení základního jmění a o vydání dluhopisů podle § 160 obch. zák., (IV) volba a odvolání členů dozorčí rady, s výjimkou členů dozorčí rady volených podle § 200 obch. zák., (V) schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém, (VI) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, (VII) rozhodnutí o podání žádosti o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti podle zvláštního zákona a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií, (VIII) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku, rozhodovat o její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení a rozhodnutí o jmenování a odvolání likvidátora s tím, že akcionáři nemohou požádat soud, aby likvidátora jmenovaného valnou hromadou odvolal, (IX) rozhodnutí o prodeji podniku, (X) rozhodnutí o dalších otázkách, které případný obecně závazný právní předpis výslovně zahrnuje do výlučné působnosti valné hromady. c) Valnou hromadu svolává představenstvo. Valná hromada může být také svolána dozorčí radou podle § 199 odst. 1 obch. zák. nebo rozhodnutím soudu. d) Řádnou valnou hromadu je představenstvo povinno svolat nejméně jedenkrát ročně, a to nejpozději do konce měsíce června. e) Představenstvo zasílá pozvánku na valnou hromadu podle ustanovení § 184 a násl. obch. zák. Je-li na pořadu jednání valné hromady zvýšení nebo snížení základního jmění, musí pozvánka mimo výše uvedené náležitosti obsahovat též náležitosti v § 202 odst. 2, 3 a 4 nebo v § 211 obch. zák. f) S jednou akcií je spojen jeden hlas na valné hromadě. Pro účast na valné hromadě je rozhodným dnem 7 (slovy: sedmý) kalendářní den před konáním valné hromady, pokud předcházející valná hromada nerozhodne jinak. g) Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat při prezentaci písemnou plnou moc, z níž vyplývá výslovný a jednoznačný rozsah oprávnění zástupce akcionáře. Podpis zastoupeného akcionáře musí být úředně ověřen. Při prezentaci je akcionář nebo zástupce akcionáře povinen předložit: (I) platný průkaz totožnosti, je-li akcionář fyzickou osobou, (II) platný výpis z obchodního rejstříku, příp. jiné evidence osvědčující existenci právnických osob, ne starší než 1 (slovy: jeden) měsíc a platný průkaz totožnosti osoby oprávněné jednat jménem akcionáře nebo zástupce akcionáře, je-li akcionář právnickou osobou. h) Valná hromada je schopna usnášet se, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% (slovy: třicet procent) základního jmění společnosti. i) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, vyjma případů vyžadujících většinu kvalifikovanou. j) O změně stanov, o zvýšení základního jmění, o snížení základního jmění, o podání žádosti o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti, o zrušení společnosti s likvidací a schválení podílu na likvidačním zůstatku, o přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti rozhoduje valná hromada alespoň 2/3 (slovy: dvěmatřetinami) hlasů přítomných akcionářů. k) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií se vyžaduje souhlas alespoň 3/4 (slovy: tříčtvrtin) přítomných akcionářů majících tyto akcie. l) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a obch. zák. a o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň 3/4 (slovy: třemičtvrtinami) hlasů přítomných akcionářů, s tím, že pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň 3/4 (slovy: tříčtvrtin) přítomných akcionářů u každého druhu akcií. m) Na valné hromadě se hlasuje aklamací s tím, že nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, a teprve není-li takový návrh přijat, hlasuje se o protinávrzích akcionářů. 2. Představenstvo a) Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, který řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. b) Představenstvu přísluší zejména: (I) zabezpečovat uskutečňování podnikatelské činnosti a vést řádně účetnictví společnosti, (II) předložit řádné valné hromadě roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend, (III) předložit řádné valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, (IV) svolat valnou hromadu a vykonat její rozhodnutí, (V) jmenovat a odvolat na návrh dozorčí rady generálního ředitele a samostatně rozhodovat o výši platu generálního ředitele, (VI) činit vše, co obecně závazné právní předpisy nebo tyto stanovy zahrnují a do působnosti a povinností představenstva a co výslovně nesvěřují jiným orgánům společnosti, (VII) předkládat dozorčí radě všechny záležitosti, které musí být rozhodnuty valnou hromadou. c) Jednání a podepisování za společnost se děje tak, že k vyznačenému obchodnímu jménu společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva samostatně nebo místopředseda představenstva společně s jedním členem představenstva nebo generální ředitel samostatně nebo jiná osoba samostatně na základě pověření osoby oprávněné jednat a podepisovat za společnost. d) Představenstvo se skládá ze 3 (slovy: tří) členů, kteří jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou na období 2 (slovy: dvou) let. Funkční období představenstva, respektive člena představenstva, končí dnem zvolení nového představenstva, resp. nového člena představenstva s tím, že generální ředitel je vždy členem představenstva. e) Představenstvo může přijímat rozhodnutí, je-li přítomna nadpoloviční většina všech členů představenstva. Pro přijetí rozhodnutí představenstva se vyžaduje souhlas nadpoloviční většiny přítomných členů představenstva, včetně hlasu předsedy představenstva. Není-li předseda představenstva přítomen, vyžadují se hlasy všech přítomných členů představenstva. f) Představenstvo volí a odvolává ze svých řad předsedu, popřípadě místopředsedu, na období 2 (slovy: dvou) let. g) Zasedání představenstva svolává jeho předseda podle potřeby nebo na základě písemné žádosti nejméně 2 (slovy: dvou) členů představenstva nebo generálního ředitele. h) Rozhodnutí v písemné formě schválené a podepsané všemi členy představenstva oprávněnými hlasovat o takovém rozhodnutí na zasedání představenstva se považuje za schválené jako by bylo přijato na zasedání představenstva. i) Člen představenstva se může, pokud s tím všichni členové představenstva souhlasí, účastnit zasedání představenstva pomocí telefonu nebo sdělovacích prostředků a člen představenstva takto se zasedání představenstva účastnící je považován za přítomného na tomto zasedání. 3. Dozorčí rada a) Dozorčí rada je orgánem společnosti, kterému přísluší dohlížet na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. b) Dozorčí radě přísluší zejména: (i) volit a odvolat členy představenstva, (ii) navrhovat představenstvu jmenování a odvolání generálního ředitele, (iii) přezkoumat účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku a předložit své vyjádření valné hromadě, (iv) přezkoumat zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a předložit své vyjádření valné hromadě, (v) svolat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhovat potřebná opatření, (vi) předkládat další zprávy a stanoviska valné hromadě, (vii) kontrolovat dodržování stanov společnosti a usnesení valné hromady. c) Dozorčí rada se skládá se z 9 (slovy: devíti) členů, z nichž 2/3 (slovy: dvětřetiny) jsou voleny a odvolávány valnou hromadou na období 2 (slovy: dvou) let a 1/3 (slovy: jednatřetina) je volena shromážděním zaměstnanců na období 2 (slovy: dvou) let, s tím, že funkční období dozorčí rady, resp. členů dozorčí rady, končí dnem zvolení nové dozorčí rady, resp. nového člena dozorčí rady nebo dovršením věku 72 (slovy: sedmdesátidvou) let. d) Pro přijetí rozhodnutí dozorčí rady se vyžaduje souhlas nejméně 5 (slovy: pěti) členů dozorčí rady. e) Dozorčí rada volí a odvolává ze svých řad předsedu a místopředsedu na období 2 (slovy: dvou) let. f) Zasedání dozorčí rady svolává její předseda nebo místopředseda podle potřeby formou pozvánky, ve které je uveden program zasedání, s tím, že pozvánka musí být odeslána nejméně 15 (slovy: patnáct) dnů před navrhovaným termínem zasedání. g) Rozhodnutí, v písemné formě schválené a podepsané všemi členy dozorčí rady oprávněnými hlasovat o takovém rozhodnutí na zasedání dozorčí rady se považuje za schválené jako by bylo přijato na zasedání dozorčí rady. h) Člen dozorčí rady se může, pokud s tím všichni členové dozorčí rady souhlasí, účastnit zasedání dozorčí rady pomocí telefonu nebo sdělovacích prostředků a člen dozorčí rady takto se zasedání dozorčí rady účastnící je považován za přítomného na tomto zasedání. i) Uprázdní-li se místo člena dozorčí rady voleného valnou hromadou a neklesl-li počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradního člena do příští valné hromady. 4. Generální ředitel Generální ředitel provádí rozhodnutí představenstva a samostatně zastupuje společnost v běžných záležitostech s výjimkou těch záležitostí, které jsou podle obecně závazných právních předpisů nebo těchto stanov vyhrazeny jiným orgánům společnosti. Generální ředitel jmenuje vedoucí pracovníky společnosti. VII.ZPůSOB TVORBY REZERVNÍHO FONDU A VÝŠI, DO KTERÉ JE SPOLEČNOST POVINNA JEJ DOPLŇOVAT, A ZPůSOB DOPLŇOVÁNÍ Společnost vytváří rezervní fond v souladu s obecně závaznými právními předpisy. Rezervní fond se ročně doplňuje rozhodnutím valné hromady společnosti ze zisku společnosti, a to o nejméně 5% (slovy: pět procent) ze zisku společnosti až do dosažení výše 20% (slovy: dvaceti procent) základního jmění společnosti. VIII. ZPůSOB ROZDĚLENÍ ZISKU A ÚHRADY ZTRÁTY 1. Na základě rozhodnutí valné hromady společnost postupuje při rozdělování zisku v tomto pořadí: a) zaplacení daní, jiných poplatků a dávek státu, b) přidělení minimálních částek do rezervního fondu, je-li to nutné, c) splacení dodatečných částek do rezervního fondu, aby se umožnilo dosažení požadované výše rezervního fondu, je-li to nutné, d) příděly do ostatních fondů zřízených společností, e) odměny členů představenstva a dozorčí rady, f) dividendy určené pro rozdělení akcionářům s tím, že den splatnosti dividendy je 60 (slovy: šedesátý) den po rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku, g) uložení na účet nerozděleného zisku společnosti. 2. Na základě rozhodnutí valné hromady společnost postupuje při úhradě ztráty v tomto pořadí: a) použití rezervního fondu společnosti, b) zvýšení základního jmění upsáním nových akcií, c) jiné vhodné řešení na návrh akcionáře. IX. POSTUP PŘI DOPLŇOVÁNÍ A ZMĚNĚ STANOV 1. Návrh na změnu stanov může podat kterýkoliv akcionář, představenstvo nebo dozorčí rada. 2. Návrh se podává dozorčí radě. Dozorčí rada zajistí jeho rozeslání všem členům představenstva k posouzení. 3. Představenstvo je povinno zařadit návrh na změnu stanov na pořad jednání nejbližší valné hromady, byl-li tento návrh představenstvu doručen nejméně 30 (slovy: třicet) dnů před konáním valné hromady. Byl-li návrh doručen později, je zařazen na pořad jednání nejbližší valné hromady jen se souhlasem všech akcionářů. X. USTANOVENÍ PŘECHODNÁ A ZÁVĚREČNÁ 1. Tyto stanovy byly schváleny rozhodnutím řádné valné hromady společnosti Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, IČO: 16192800, ze dne 30. 6. 1998, v rámci zrušení společnosti Čokoládovny, a. s., bez likvidace formou rozdělení a vzniku jejích právních nástupců. 2. V případě založení společnosti rozhodnutím řádné valné hromady společnosti Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, IČO: 16192800, ze dne 30. 6. 1998, je představenstvo společnosti ustaveno zvolením výše uvedenou valnou hromadou a v tomto jediném případě se tak nepoužijí ustanovení těchto stanov svěřující pravomoc volit a odvolávat členy představenstva dozorčí radě. 5.3. Návrh stanov Nestlé Čokoládovny, a. s. Akciová společnost Nestlé Čokoládovny, a. s. (dále jen «Společnost») byla založena rozhodnutím řádné valné hromady společnosti Čokoládovny, a. s., se sídlem Praha 4 - Modřany, Modřanská 27, IČO: 16192800, ze dne 30. 6. 1998, a to jako právní nástupce výše uvedené společnosti Čokoládovny, a. s., při zrušení společnosti Čokoládovny, a. s., bez likvidace formou rozdělení. I. OBCHODNÍ JMÉNO A SÍDLO SPOLEČNOSTI 1. Obchodní jméno společnosti je: Nestlé Čokoládovny, a. s. 2. Sídlo společnosti je: Praha 4 - Modřany, Modřanská 27. II. TRVÁNÍ SPOLEČNOSTI Společnost je založena na dobu neurčitou. III. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ (ČINNOSTI) SPOLEČNOSTI Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: a) vývoj, výroba a odbyt veškerého potravinářského zboží, b) nákup, úprava a odbyt potřebných surovin, c) nákup, prodej a odbyt potravinářských výrobků, d) vývoj, výroba, montáž, servis a prodej strojního zařízení, součástí a náhradních dílů k němu, e) investiční činnost, stavební i strojní investice a stavební činnost pro potřeby společnosti, f) výroba a prodej kovových i plastových forem manipulačních nádob, g) výroba a prodej obalů, h) výroba, zpracování a prodej ovoce ve vlastních sadech, i) práce vývojového a výpočetního střediska (programování, projektování automatizovaných systémů řízení, provozování výpočetní techniky) a servisní práce pro vlastní potřebu společnosti i pro její kooperační a integrační činnost s tuzemskými i zahraničními partnery, j) nákup, montáž, servis a prodej výpočetní, měřicí a kancelářské techniky, jejich součástí a náhradních dílů v tuzemsku i v zahraničí, k) výkon funkce oborového informačního střediska s celostátní oborovou působností pro informační gesci, výkon gestora pro tvorbu technických norem, l) odborná výchova dorostu, provoz odborných učilišť, výchova pracovníků a provoz školicích zařízení, m) obchodní činnosti a poskytování služeb ve specializovaných provozovnách odpovídající základnímu předmětu činnosti v souladu s obecně závaznými právními předpisy, n) zahraničněobchodní činnosti v rozsahu obchodní činnosti s výjimkou věcí, k jejichž dovozu nebo vývozu je třeba zvláštního povolení podle právních předpisů, o) kooperační a integrační činnost s tuzemskými a zahraničními partnery, p) zprostředkovatelská a poradní činnost odpovídající základnímu předmětu činnosti v souladu s obecně závaznými předpisy. IV. VÝŠE ZÁKLADNÍHO JMĚNÍ A ZPůSOB SPLÁCENÍ AKCIÍ, POČET A JMENOVITÁ HODNOTA AKCIÍ, PODOBA AKCIÍ, JAKOŽ I URČENÍ, ZDA AKCIE ZNĚJÍ NA JMÉNO NEBO NA MAJITELE, NEBO KOLIK AKCIÍ ZNÍ NA JMÉNO A KOLIK NA MAJITELE, DůSLEDKY PORUŠENÍ POVINNOSTI SPLATIT VČAS UPSANÉ AKCIE 1. Základní jmění společnosti činí 1 563 850 500 Kč (slovy: jednamiliardapětsetšedesáttřimilionůosmsetpadesáttisícpětsetkorun korun českých). 2. Noví upisovatelé akcií jsou povinni složit na účet společnosti před podáním návrhu na zápis příslušných změn do obchodního rejstříku případné emisní ážio a 30% (slovy: třicet procent) jmenovité hodnoty jimi upsaných akcií a jsou povinni splatit emisní kurs jimi upsaných akcií nejpozději do 90 (slovy: devadesáti) dnů ode dne upsání akcií. Nepeněžité vklady musí být plně splaceny nejpozději do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne upsání akcií. 3. Základní jmění je rozděleno na 3 127 701 (slovy: třimilionyjednostodvacetsedmtisícsedmsetjedna) akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě 500 Kč (slovy: pětset korun českých). 4. Akcie společnosti jsou vydány v zaknihované podobě. 5. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs akcií nebo jeho splatnou část ve výše stanovených lhůtách zaplatí nový upisovatel úroky z prodlení ve výši 20% (slovy: dvaceti procent) ročně. 6. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, musí tak učinit do 60 (slovy: šedesáti) dnů od doručení písemného vyzvání představenstvem společnosti. Pokud tato lhůta marně uplyne, bude upisovatel neprodleně představenstvem společnosti vyloučen ze společnosti a vyzván k vrácení zatímního listu, a to do 10 (slovy: deseti) dnů od doručení písemného vyzvání představenstvem společnosti. 7. Vyloučený upisovatel však nadále společnosti ručí za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. V případě, že vyloučený upisovatel nevrátí ve výše stanovené lhůtě zatímní list, bude tento zatímní list prohlášen představenstvem společnosti za neplatný. Toto své rozhodnutí musí představenstvo vyhlásit způsobem určeným obecně závaznými právními předpisy a stanovami pro svolání valné hromady s tím, že o tomto zašle upisovateli písemné oznámení a současně rozhodnutí zveřejní. V. PRAVIDLA POSTUPU PŘI ZVYŠOVÁNÍ A SNIŽOVÁNÍ ZÁKLADNÍHO JMĚNÍ SPOLEČNOSTI 1. Základní jmění společnosti může být zvýšeno jen rozhodnutím nebo na základě rozhodnutí valné hromady postupem uvedeným v § 202 a násl. obch. zák. 2. Základní jmění společnosti může být zvýšeno těmito způsoby: a) upsáním nových akcií s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 203 a násl. obch. zák., b) podmíněným zvýšením základního jmění s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 207 obch. zák., c) zvýšením základního jmění z vlastních zdrojů společnosti s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 208 obch. zák., d) kombinovaným zvýšením základního jmění s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 209a obch. zák. 3. Představenstvo společnosti může na základě rozhodnutí valné hromady zvýšit základní jmění společnosti s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 210 obch. zák., a s tím, že představenstvo se při svém rozhodování řídí pravidly pro rozhodování představenstva podle těchto stanov. 4. Základní jmění společnosti může být sníženo jen rozhodnutím valné hromady postupem uvedeným v § 211 a násl. obch. zák. 5. Základní jmění společnosti může být sníženo těmito způsoby: a) snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 213a obch zák., b) vzetím akcií z oběhu na základě losování s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 213b obch. zák., c) vzetím akcií z oběhu na základě návrhu s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 213c obch. zák., d) upuštěním od vydání akcií s tím, že v tomto případě se postupuje podle § 213d obch. zák. 6. Představenstvo společnosti při snížení základního jmění postupuje podle § 211 a násl. obch. zák. 054850-21/98

Obchodní jméno	ČOKOLÁDOVNY, A. S. DANONE ČOKOLÁDOVNY, A. S. NESTLÉ ČOKOLÁDOVNY, A. S.
Rubrika	Oznámení
IČO	16192800
Sídlo	PRAHA 4 - MODŘANY, MODŘANSKÁ 27
Publikováno	27. 05. 1998
Značka OV	054850-21/98

Zápis 054850-21/98