Portál veřejné správy

Zápis 224318-35/05

Obchodní jménoPolski Koncern Naftowy ORLEN Spolka Akcyjna PARAMO, a.s.
RubrikaOznámení
Publikováno31. 08. 2005
Značka OV224318-35/05
OZNÁMENÍ; Polski Koncern Naftowy ORLEN Spolka Akcyjna OZNÁMENÍ; PARAMO, a.s. Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna společnost založená podle právního řádu Polska, se sídlem ul. Chemików 7, 09-411 Plock, Polsko, (dále jen «Navrhovatel») tímto činí v souladu s ustanovením § 183b zákona č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen «Obchodní zákoník») povinnou nabídku převzetí všem vlastníkům kmenových akcií, ISIN CZ0005091355 (dále jen «Akcie») společnosti PARAMO, a.s. se sídlem Pardubice, Přerovská č.p. 560, PSČ 530 06, IČ: 48173355, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, odd. B, vložka 992 (dále jen «Společnost»), za kupní cenu 978,- Kč za jednu Akcii 1. Navrhovatel zmocnil společnost Patria Finance, a.s., se sídlem Jungmannova 24, č.p. 745, 110 00 Praha 1, IČ: 60197226, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, odd. B, vložka 2583 (dále jen «Zmocněnec»), k zabezpečení realizace této nabídky převzetí (dále jen «Povinná nabídka»). 2. Akcie jsou kmenové akcie, v zaknihované podobě, ve formě na majitele, každá o jmenovité hodnotě 1 000 Kč a jsou kótované. 3. Dne 24. 5. 2005 Navrhovatel nabyl 62,99% podíl na základním kapitálu a stejný podíl na hlasovacích právech ve společnosti UNIPETROL, a.s., se sídlem Klimentská 10, 110 05 Praha 1, IČ: 61672190 (dále jen «Unipetrol»), čímž Navrhovatel ovládnul společnost Unipetrol. Společnost Unipetrol měla ke dni 24. 5. 2005 i ke dni uveřejnění této Povinné nabídky podíl na hlasovacích právech ve Společnosti ve výši 73,52 %. 4. Tato Povinná nabídka je činěna za účelem splnění povinnosti Navrhovatele učinit nabídku převzetí všem vlastníkům Akcií Společnosti podle ustanovení § 183b odst. 1 a odst. 14 Obchodního zákoníku, která vznikla v důsledku toho, že Navrhovatel ovládnul společnost Unipetrol, která má výše uvedený podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. 5. Navrhovatel plánuje v nejbližší době provést určité personální změny ve složení představenstva a dozorčí rady Společnosti. Navrhovatel v nejbližší době neplánuje žádné podstatné změny týkající se zaměstnanců Společnosti ani žádné podstatné změny týkající se podmínek zaměstnanosti ve Společnosti. Navrhovatel uzavřel několik smluv se společností AGROFERT HOLDING, a.s. («Agrofert»), na jejichž základě může Agrofert za určitých podmínek nabýt Akcie odpovídající 60 % podílu ve Společnosti. Pokud dojde k uskutečnění této transakce, Navrhovatel předpokládá, že bude dokončena do konce roku 2005. Navrhovatel uzavřel několik smluv se společností ConocoPhillips Central and Eastern Europe Holdings B.V. (dále jen «ConocoPhillips»), na jejichž základě může ConocoPhillips za určitých podmínek nabýt od společnosti Paramo Trysk a.s. všechny či část čerpacích stanic ve vlastnictví této společnosti. Pokud dojde k realizaci prodeje čerpacích stanic uvedeného v předchozí větě, Navrhovatel předpokládá, že bude dokončen v prvním nebo druhém čtvrtletí roku 2007. Bez ohledu na to, zda budou smlouvy s Agrofertem a ConocoPhillips realizovány či nikoliv, je záměrem Navrhovatele podrobně analyzovat synergie mezi skupinou Navrhovatele a skupinou společnosti Unipetrol, jejíž součástí je i Společnost, a v maximální možné míře tyto synergie využít. Navrhovatel v současné době posuzuje existující možnosti a dosud v této záležitosti nepřijal konečné rozhodnutí. Navrhovatel předpokládá, že v souladu s úmyslem Společnosti snížit náklady a současně maximalizovat hodnotu investic akcionářů, může dojít k prodeji těch aktiv Společnosti, která nebudou považována v dalším horizontu za klíčová, vždy však v souladu s veškerými vnitřními a vnějšími pravidly a nařízeními a rovněž při respektování tržní hodnoty takového majetku. 6. Přiměřenost kupní ceny Akcií byla doložena znaleckým posudkem č. 82/2005 zpracovaným Ing. Petrem Šímou, soudním znalcem, bytem Fr. Křížka 18, Praha 7 (dále jen «Znalec»). Znalec dospěl k závěru, že přiměřená cena jedné Akcie pro účely této Povinné nabídky činí 882,27 Kč. Přiměřenou cenu za Akcii Znalec určil na základě metody diskontovaných peněžních toků k 23. 5. 2005 s přihlédnutím k váženému průměru z cen, za něž byly uskutečněny obchody s Akciemi v období šesti měsíců končícím dnem 24. 5. 2005 (včetně tohoto dne). Znalecký posudek je k dispozici k nahlédnutí v sídle Zmocněnce v pracovních dnech od 9.00 do 14.00 hodin od 2. 9. 2005 do 12. 10. 2005 a v kopii je na vyžádání bezplatně k dispozici zájemcům. Vážený průměr z cen, za něž byly uskutečněny obchody s Akciemi v době 6 měsíců před vznikem povinnosti učinit Povinnou nabídku činí dle výpočtu Střediska pro cenné papíry 1 506,69 Kč za Akcii. Prémiová cena (ve smyslu ustanovení § 183c odst. 3 Obchodního zákoníku) nevznikla. Výše kupní ceny Akcií byla stanovena Navrhovatelem v souladu s ustanovením § 183c odst. 3 Obchodního zákoníku a převyšuje cenu, která byla stanovena Znalcem jako cena přiměřená hodnotě Akcií. 7. Kupní cena za Akcie nabyté Navrhovatelem na základě této Povinné nabídky bude financována z vlastních zdrojů Navrhovatele. Navrhovatel tímto prohlašuje, že má dostatečné finanční prostředky ke splnění závazků vyplývajících z Povinné nabídky. 8. Tato Povinná nabídka je závazná 40 dnů od okamžiku jejího uveřejnění v Hospodářských novinách, tzn. od 2. 9. 2005 do 12. 10. 2005 (dále jen «Doba závaznosti»). Tato Povinná nabídka se uveřejňuje rovněž v Obchodním věstníku. 9. Každý, kdo vlastní Akcii či Akcie a má zájem přijmout tuto Povinnou nabídku (dále jen «Zájemce»), oznámí přijetí Povinné nabídky během Doby závaznosti Navrhovateli tím, že za níže uvedených podmínek podá řádně vyplněný pokyn k přijetí veřejného návrhu smlouvy k nabídce převzetí Akcií (dále jen «Pokyn») prostřednictvím veřejného trhu cenných papírů organizovaného společností RM-SYSTÉM, a.s. (dále jen «RM-S»), a to nejpozději do konce provozní doby RM-S v poslední den Doby závaznosti. Při podání Pokynu je nutné uvést registrační číslo Zmocněnce «68410016-3», ISIN «CZ0005091355», počet prodávaných Akcií, cenu za jednu Akcii «978,- Kč» a způsob úhrady kupní ceny. Pokyn musí být vyplněn a podán v souladu s Pravidly obchodování a ostatními předpisy RM-S. Navrhovatel i Zájemce hradí své náklady vzniklé v souvislosti s podáním a uspokojením Pokynu podle platného sazebníku RM-S. Nesprávně podaný nebo neúplný Pokyn není platným oznámením o přijetí Povinné nabídky a z tohoto důvodu nebude Navrhovatelem zohledněn. Smlouva o koupi Akcií na základě Povinné nabídky (dále jen «Smlouva») je uzavřena v 00:00:01 hodin SELČ následující provozní den RM-S po přijetí Pokynu v souladu s Pravidly obchodování RM-S. K převodu Akcií a platbě kupní ceny dojde po uzavření Smlouvy v souladu s platným Pravidly obchodování RM-S a ostatním předpisy RM-S nejpozději do 60 dnů od uzavření Smlouvy. 10. Podle § 183a odst. 8 Obchodního zákoníku je každý, kdo Povinnou nabídku přijal, oprávněn přijetí odvolat do doby, než dojde k uzavření Smlouvy podle ustanovení bodu 9 této Povinné nabídky. Odvolání se uskutečňuje výlučně rušícím pokynem podaným RM-S tak, aby byl zapsán do centrální evidence pokynů RM-S před okamžikem uzavření Smlouvy. Pokud byla Smlouva uzavřena, je osoba, která Povinnou nabídku přijala, oprávněna od Smlouvy odstoupit do uplynutí Doby závaznosti Povinné nabídky výlučně tak, že podá pokyn k odstoupení od uzavřené Smlouvy prostřednictvím RM-S v souladu a za podmínek uvedených v Pravidlech obchodování RM-S, a to nejpozději do uplynutí Doby závaznosti Povinné nabídky. V takovém případě hradí své náklady vzniklé v souvislosti s odstoupením od Smlouvy. 11. Pokud dojde k uzavření Smlouvy, jejímž předmětem budou Akcie (a) s nimiž nejsou spojena všechna samostatně převoditelná práva (jak jsou definována v § 156a Obchodního zákoníku) jakož i všechna další práva podle českých právních předpisů, (b) ke kterým bylo zřízeno zástavní, zadržovací, opční nebo jiné právo třetích osob jakékoliv povahy, nebo (c) které mají jiné právní či faktické vady, je Navrhovatel oprávněn od takové Smlouvy odstoupit. 12. Tato Povinná nabídka může být změněna tak, že bude pro zájemce výhodnější. 13. Tato Povinná nabídka byla schválena Komisí pro cenné papíry dne 26. 8. 2005, č.j. 45/N/88/2005/2. 14. Důsledky prodlení Navrhovatele i Zájemce se splněním povinností vyplývajících z této Povinné nabídky se řídí příslušnými právními předpisy. 15. Tato Povinná nabídka se řídí právním řádem České republiky. Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna Za obsah Povinné nabídky odpovídá Navrhovatel Patria Finance, a.s. neručí za jakékoliv závazky Navrhovatele, které se vztahují nebo vyplývají z této Povinné nabídky ------------------------------------------------------------------------------- Stanovisko cílové společnosti Společné stanovisko představenstva a dozorčí rady cílové společnosti PARAMO, a.s., se sídlem Pardubice, Přerovská čp. 560, PSČ 530 06, identifikační číslo 48173355, spisová značka B. 992, vedená u rejstříkového soudu v Hradci Králové (dále jen «Společnost») podle ustanovení § 183a odst. 11 písm. c) zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, k návrhu povinné nabídky převzetí učiněné společností Polski Koncern Naftowy ORLEN Spolka Akcyjna, se sídlem ul. Chemików 7, 09-411 Plock, Polsko (dále jen «Navrhovatel»). Text povinné nabídky převzetí byl představenstvu a dozorčí radě Společnosti doručen dne 12. 8. 2005. Upravený text návrhu povinné nabídky převzetí byl představenstvu a dozorčí radě Společnosti doručen dne 29. 8. 2005. Členové představenstva a dozorčí rady se seznámili s obsahem upravené povinné nabídky převzetí a na svém společném zasedání dne 30. 8. 2005 projednali a schválili toto stanovisko: «Představenstvo a dozorčí rada Společnosti konstatují, že neshledávají tuto nabídku v rozporu se zájmy akcionářů, zaměstnanců ani věřitelů Společnosti». Věcné zdůvodnění stanoviska: Navrhovaná kupní cena za jednu kmenovou akcii emitovanou Společností byla dle předložené nabídky stanovena v souladu s ustanovením § 183c obchodního zákoníku. Dle předložené nabídky přiměřenou cenu určil znalec na základě metody diskontovaných peněžních toků k 23. 5. 2005, s přihlédnutím k váženému průměru z cen, za něž byly uskutečněny obchody s předmětnými akciemi v době 6 měsíců před vznikem povinnosti učinit tuto nabídku převzetí. Navrhovaná cena je vyšší než přiměřená cena stanovená znaleckým posudkem, zároveň nedosahuje výše průměrné ceny a kurzu této akcie na regulovaném trhu ke dni zpracování tohoto stanoviska. Prémiová cena nevznikla. Z výše uvedených důvodů členové představenstva a dozorčí rady považují ve vztahu k akcionářům tuto nabídku za neutrální. Navrhovatel je ve vztahu k cílové společnosti prostřednictvím svého podílu ve společnosti UNIPETROL, a.s. ovládající osobou, a je významným a renomovaným zpracovatelem ropy a dodavatelem pohonných hmot ve střední Evropě. Společnost vzhledem ke svému předmětu podnikání očekává, že se Navrhovatel stane bez ohledu na případnou realizaci smluv o prodeji části podílu na společnosti jejím významným partnerem. Navrhovatel v nejbližším období neplánuje žádné podstatné změny, týkající se zaměstnanců Společnosti a podmínek zaměstnanosti. Na základě těchto skutečností dospěli členové představenstva a dozorčí rady k závěru, že nabídka není v rozporu se zájmy věřitelů a zaměstnanců Společnosti a nemá negativní vliv na jejich postavení. Představenstvo společnosti PARAMO, a.s. Dozorčí rada společnosti PARAMO, a.s. 224318-35/05
Zpět na výsledky hledáníZpět na dotazNový dotaz