Zápis 2766891-34/05

• Obchodní jméno: UNIPLET GROUP a.s.
• Rubrika: Změna - Praha
• IČO: 60196262
• Sídlo: Praha 4, Kloknerova 2249/9, PSČ 140 00, Česká republika
• Publikováno: 24. 08. 2005
• Značka OV: 2766891-34/05

Praha; UNIPLET GROUP a.s.
Obchodní jméno: UNIPLET GROUP a.s.
Sídlo: Praha 4, Kloknerova 2249/9, PSČ 140 00, Česká republika
IČ: 60196262
Oddíl: B. Vložka: 2476
Vymazuje se ke dni: 6. 7. 2005 - Akcie: Počet akcií: 251 000 ks. Druh akcií: akcie na majitele. Jmenovitá hodnota akcie: 1000 Kč. - Základní kapitál: 251 000 000 Kč - Ostatní skutečnosti: Jediný akcionář rozhodl dne 30. září 2004 při výkonu působnosti valné hromady takto: Za prvé: Jediný Akcionář zvyšuje, z důvodu posílení vlastních zdrojů Společnosti, základní kapitál Společnosti o částku ve výši 1 151 591 000 Kč, z původní výše 251 000 000 Kč na částku 1 402 591 000 Kč, přičemž upisování akcií nad tuto částku se nepřipouští. Za druhé: Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním 32 kusů kmenových akcií v listinné podobě znějících na majitele. Jmenovitá hodnota nových akcií bude následující: 11 kusů o jmenovité hodnotě 100 000 000 Kč každá - čísla akcií 251001-251011 - 20 kusů o jmenovité hodnotě 500 000 Kč každá - čísla akcií 251012-251031 - 1 kus o jmenovité hodnotě 41 591 000 Kč - číslo akcie 251032. Za třetí: Přednostní právo jediného Akcionáře se vylučuje, protože emisní kurz má být splacen výhradně započtením peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu. Za čtvrté: Všechny akcie budou upsány předem určeným zájemcem (dále jen «Zájemce»), kterým je v tomto případě Akcionář, výslovně společnost NONARCH MACHINERY LLC, se sídlem 600 Old Country Road, Suite 338, Garden City, New York, 11530, Spojené státy americké. Za páté: Všechny akcie budou upsány Zájemcem ve Smlouvě o upsání akcií, kdy Smlouva o upsání akcií bude uzavřena v sídle Společnosti ve lhůtě tří týdnů. Představenstvo Společnosti je povinno oznámit Zájemci písemně (doporučeným dopisem na adresu jeho sídla nebo osobně proti podpisu) počátek této lhůty, který nesmí předcházet zápisu rozhodnutí jediného akcionáře učiněného při výkonu působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a začíná doručením oznamovacího dopisu. Přílohou oznamovacího dopisu bude rovněž návrh Smlouvy o upsání akcií. Představenstvo je povinno oznámení o počátku lhůty zaslat Zájemci nejpozději do dvou týdnů ode dne zápisu rozhodnutí jediného akcionáře učiněného při výkonu působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emisní kurz každé akcie se rovná jejich jmenovité hodnotě. Za šesté: Jediný Akcionář vyslovuje svůj souhlas s tím, aby proti pohledávce na splacení emisního kurzu, kterou bude mít Společnost za Zájemcem byla započtena část pohledávek, které má Zájemce za Společností, a to: 1. dne 19. 10. 1998 byla mezi Společností jako dlužníkem a Investiční a poštovní bankou, se sídlem Praha 1, Senovážné náměstí 32, IČ 45316619 (dále jen «IPB») jako věřitelem včetně dodatků uzavřena úvěrová smlouva č. 600198044. Veškerá práva IPB vyplývající z této smlouvy o úvěru přešla na Českou konsolidační agenturu se sídlem Janovského 438/2, Praha 7, IČ: 70109966 (dále jen «ČKA»), která smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 18. 8. 2004 postoupila svá práva z této smlouvy o úvěru na společnost TRUSTFIN HOLDINGS LLC, se sídlem nyní 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, Spojené státy americké. Dne 30. 9. 2004 před přijetím tohoto rozhodnutí byla uzavřena smlouva o postoupení této pohledávky, kde postupitelem byla společnost TRUSTFIN HOLDINGS LLC a postupníkem Zájemce, kdy toto postoupení bylo před tímto rozhodnutím Společnosti oznámeno. Na základě této smlouvy o postoupení pohledávky má Zájemce za Společností k dnešnímu dni pohledávku ve výši 376 292 728,62 Kč - jistina plus příslušný úrok. Pohledávka je k dnešnímu dni splatná. Na základě tohoto rozhodnutí bude započtena část pohledávky ve výši 257 931 000 Kč. 2. dne 19. 10. 1998 byla mezi Společností jako dlužníkem a IPB jako věřitelem včetně dodatků uzavřena úvěrová smlouva č. 600198043. Veškerá práva IPB vyplývající z této smlouvy o úvěru přešla na ČKA, která smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 18. 8. 2004 postoupila svá práva z této smlouvy o úvěru na společnost TRUSTFIN HOLDINGS LLC, se sídlem nyní 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, Spojené státy americké. Dne 30. 9. 2004 před přijetím tohoto rozhodnutí byla uzavřena smlouva o postoupení této pohledávky, kde postupitelem byla společnost TRUSTFIN HOLDINGS LLC a postupníkem Zájemce, kdy toto postoupení bylo před títmto rozhodnutím Společnosti oznámeno. Na základě této smlouvy o postoupení pohledávky má Zájemce za Společností k dnešnímu dni pohledávku ve výši 192 271 878,71 Kč - jistina plus příslušný úrok. Pohledávka je k dnešnímu dni splatná. Na základě tohoto rozhodnutí bude započtena část pohledávky ve výši 174 845 000 Kč. 3. dne 6. 3. 1995 byla mezi Společností jako dlužníkem a IPB jako věřitelem včetně dodatků uzavřena úvěrová smlouva č. 210095001. Veškerá práva IPB vyplývající z této smlouvy o úvěru přešla na ČKA, která smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 18. 8. 2004 postoupila svá práva z této smlouvy o úvěru na společnost TRUSTFIN HOLDINGS LLC, se sídlem nyní 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, Spojené státy americké. Dne 30. 9. 2004 před přijetím tohoto rozhodnutí byla uzavřena smlouva o postoupení této pohledávky, kde postupitelem byla společnost TRUSTFIN HOLDINGS LLC a postupníkem Zájemce, kdy toto postoupení bylo před tímto rozhodnutím Společnosti oznámeno. Na základě této smlouvy o postoupení pohledávky má Zájemce za Společností k dnešnímu dni pohledávku ve výši 571 166 471,44 Kč - jistina plus příslušný úrok. Pohledávka je k dnešnímu dni splatná. Na základě tohoto rozhodnutí bude započtena část pohledávky ve výši 467 331 000 Kč. 4. dne 16. 10. 1998 byla mezi Společností jako dlužníkem a IPB jako věřitelem včetně dodatků uzavřena úvěrová smlouva č. 600198045. Veškerá práva IPB vyplývající z této smlouvy o úvěru přešla na ČKA, která smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 18. 8. 2004 postoupila svá práva z této smlouvy o úvěru na společnost TRUSTFIN HOLDINGS LLC, se sídlem nyní 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, Spojené státy americké. Dne 30. 9. 2004 před přijetím tohoto rozhodnutí byla uzavřena smlouva o postoupení této pohledávky, kde postupitelem byla společnost TRUSTFIN HOLDINGS LLC a postupníkem Zájemce, kdy toto postoupení bylo před tímto rozhodnutím Společnosti oznámeno. Na základě této smlouvy o postoupení pohledávky má Zájemce za Společností k dnešnímu dni pohledávku ve výši 290 511 285,33 Kč - jistina plus příslušný úrok. Pohledávka je k dnešnímu dni splatná. Na základě tohoto rozhodnutí bude započtena část pohledávky ve výši 251 484 000 Kč. Společnost veškeré tyto své závazky uznala svým prohlášením ze dne 29. 9. 2004 o uznání závazku ve smyslu § 323 odst. 1 zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, kdy uznala společnost TRUSTFIN HOLDINGS LLC jako věřitele všech shora popsaných závazků. Dle vyjádření auditora ing. Miroslava Hořického, auditorské osvědčení číslo 0713 (auditorská společnost BDO CA s.r.o., se sídlem Marie Steyskalové 14, 616 00 Brno, IČ: 25535269) byl tento závazek ke dni 29. 9. 2004 v účetnictví Společnosti řádně veden, kdy jako věřitel byla vedena společnost TRUSTFIN HOLDINGS LLC. Vyjádření auditora nemohlo reagovat na smlouvu o postoupení pohledávek, kdy společnost TRUSTFIN HOLDINGS LLC byla postupitelem a Zájemce postupníkem, protože ta byla uzavřena až dne 30. 9. 2004. Vyjádření auditora tvoří přílohu č. 3 tohoto notářského zápisu. Smlouva o započtení bude uzavřena mezi Společností a Zájemcem ve lhůtě tří měsíců ode dne uzavření Smlouvy o upsání akcií, kdy prvním dnem lhůty je den uzavření Smlouvy o upsání akcií. Uzavřením Smlouvy o započtení bude pohledávka na splacení emisního kurzu, kterou bude mít Společnost za Zájemcem z titulu uzavření Smlouvy o upsání akcií zcela splacena a pohledávky, které má Zájemce za Společností budou splaceny částečně a to v rozsahu uvedeném shora
Zapisuje se ke dni: 6. 7. 2005 - Akcie: Počet akcií: 251 000 ks. Druh akcií: kmenové akcie na majitele. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 1000 Kč. Počet akcií: 11 ks. Druh akcií: kmenové akcie na majitele. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 100 000 000 Kč. Počet akcií: 20 ks. Druh akcií: kmenové akcie na majitele. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 500 000 Kč. Počet akcií: 1 ks. Druh akcií: kmenové akcie na majitele. Podoba akcií: v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie: 41 591 000 Kč. - Základní kapitál: 1 402 591 000 Kč, splaceno: 100 %
2766891-34/05