Portál veřejné správy

Zápis 222510-32/05

Obchodní jménoMETALIMEX a.s.
RubrikaValná hromada
IČO00000931
SídloPraha 1 Štěpánská 621/34, PSČ 112 17
Publikováno10. 08. 2005
Značka OV222510-32/05
VALNÁ HROMADA; METALIMEX a.s. Pozvánka na konání mimořádné valné hromady Představenstvo společnosti METALIMEX a.s. Sídlo: Praha 1 Štěpánská 621/34, PSČ 112 17 IČ: 00000931 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 28 svolává na žádost akcionáře MIMOŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se bude konat dne 26. srpna 2005 v 11.00 hodin v sídle společnosti v zasedací místnosti v přízemí s tímto pořadem jednání: 1. Zahájení, schválení jednacího a hlasovacího řádu. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů. 2. Rozhodnutí o přechodu akcií Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře podle § 183i a následující zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v účinném znění. 3. Závěr. Další informace: Prezence akcionářů začíná od 10.00 hodin v místě konání mimořádné valné hromady. Při prezenci předloží akcionář - fyzická osoba platný občanský průkaz, statutární orgány akcionářů - právnických osob platný občanský průkaz a též výpis z obchodního rejstříku ne starší 30 dnů před dnem konání mimořádné valné hromady, právní zástupci nebo zmocněnci akcionářů předloží vedle platného občanského průkazu, popřípadě výpisu z obchodního rejstříku navíc plnou moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Oprávnění k účasti na mimořádné valné hromadě se bude u majitelů zaknihovaných akcií řídit výpisem z registru emitenta ke dni 19. 8. 2005. Tento den je rozhodným dnem k účasti na mimořádné valné hromadě. Informace k realizaci práva výkupu: Rozhodné informace o stanovení výše protiplnění: Výše protiplnění, kterou společnost K.O.P., a.s., zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3508, se sídlem Praha 1, Štěpánská 34, IČ: 63999129, jako hlavní akcionář (dále jen «hlavní akcionář»), navrhuje poskytnout ostatním akcionářům společnosti METALIMEX a.s. (dále jen «Společnosti») za jejich akcie Společnosti pro případ zákonného přechodu jejich akcií na hlavního akcionáře činí 3025,- Kč (slovy: tři tisíce dvacet pět korun českých) za každou akcii Společnosti (tedy za každou akcii emitovanou Společností vydanou v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě po 1000,- Kč). Dle vyjádření hlavního akcionáře byla tato výše protiplnění určena mimo jiné tak, aby zohlednila následující skutečnosti: (i) průměrnou cenu akcií Společnosti, za kterou byly akcie Společnosti obchodovány za posledních 12 měsíců před 1. 7. 2005; (ii) cenu akcií uvedenou v povinné nabídce převzetí, kterou hlavní akcionář učinil v první polovině tohoto roku a jejíž přiměřenost byla doložena posudkem znalce; povinnou nabídku převzetí schválila též Komise pro cenné papíry; (iii) ekonomické údaje o Společnosti, které měl hlavní akcionář k dispozici z auditované roční účetní závěrky Společnosti ke dni 31. 12. 2004 jakož i z veřejně dostupných výsledků hospodaření Společnosti za první čtvrtletí roku 2005; (iv) vlastní analýzy očekávaného vývoje hlavních ekonomických ukazatelů Společnosti do budoucna, vypracované zejména s ohledem na předpokládaný pohyb cen hlavních obchodních komodit Společnosti v letošním roce a ve střednědobém výhledu; (v) hodnoty čistého obchodní majetku Společnosti připadajícího na jednu akcii Společnosti vyplývající z průběžných konzultací se společností NOVOTA, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Klimentská 1652/36, PSČ 110 00, IČ: 25640046, která byla pověřena vypracováním znaleckého posudku pro účely doložení přiměřenosti výše protiplnění. Přiměřenost protiplnění byla potvrzena (doložena) znaleckým posudkem č. 1804AJ3177/05 vypracovaným společností NOVOTA a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Klimentská 1652/36, PSČ 110 00, IČ: 256 40 046 (dále jen «znalecký posudek»). Z výrokové části znaleckého posudku vyplývá, že: «Hodnota protiplnění za jednu akcii ve výši 3025,- Kč je přiměřená hodnotě zjištěné tímto posudkem ve výši 3022,- Kč». Jak vyplývá ze znaleckého posudku, při posouzení přiměřenosti navrženého protiplnění byla hodnota jedné akcie stanovena podílem na celkové hodnotě čistého obchodního majetku Společnosti, kterou znalec stanovil oceněním provozní části příjmovým způsobem na základě metody diskontovaných peněžních toků pro vlastníky (FCFE) a samostatným oceněním jednotlivých neprovozních aktiv Společnosti. Vyjádření představenstva Společnosti k navrhované výši protiplnění: Představenstvo Společnosti považuje na základě jemu dostupných informací (včetně znaleckého posudku dokládajícího přiměřenost protiplnění zpracovaného společností NOVOTA, a.s.) protiplnění ve výši 3025,- (slovy: tři tisíce dvacet pět korun českých) za každou akcii Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů, jejíž vlastnictví přejde na hlavního akcionáře, za spravedlivou. Výzva zástavním věřitelům: Představenstvo Společnosti dle výpisu ze seznamu akcionářů poskytnutého Střediskem cenných papírů, Podvinný mlýn 6, Praha 9 společnosti METALIMEX a.s. ke dni 28. 7. 2005 neeviduje žádného zástavního věřitele oprávněného ze zástavního práva k akciím společnosti METALIMEX a.s. Upozornění vlastníkům zastavených akcií: Představenstvo Společnost upozorňuje ve smyslu § 183j odst. 5 obchodního zákoníku vlastníky zastavených akcií Společnosti, že jsou povinni sdělit Společnosti (oznámením na adresu sídla Společnosti k rukám představenstva) tyto skutečnosti: (i) informaci o zastavení akcií Společnosti a (ii) identifikaci osoby zástavního věřitele, a to bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání mimořádné valné hromady. Informace o zpřístupnění dokumentů: V sídle Společnosti budou pro akcionáře Společnosti ode dne svolání mimořádné valné hromady v pracovní dny od 8.00 hodin do 15.00 hodin zpřístupněny k nahlédnutí následující dokumenty: (i) určení hlavního akcionáře; (ii) zdůvodnění navrhované výše protiplnění; (iii) znalecký posudek dokládající přiměřenost navrhované výše protiplnění. Každý akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie těchto dokumentů na svůj náklad a své nebezpečí. Návrh usnesení k bodu č. 2 pořadu jednání mimořádné valné hromady předložený hlavním akcionářem, jakož i stanovisko představenstva Společnosti k tomuto návrhu, je uveřejněno a zveřejněno spolu s touto pozvánkou na konání mimořádné valné hromady (tvoří přílohu pozvánky na konání mimořádné valné hromady). Představenstvo společnosti METALIMEX a.s. Návrh usnesení hlavního akcionáře společnosti K. O. P., a.s. k bodu 2. programu mimořádné valné hromady, svolané na žádost hlavního akcionáře, k rozhodnutí o přechodu akcií společnosti METALIMEX a.s. (dále jen «Společnost») ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře podle § 183i a následujících zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v účinném znění (dále jen «obchodní zákoník»). 1. Určení hlavního akcionáře Hlavním akcionářem Společnosti je společnost K.O.P., a.s., zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3508, se sídlem Praha 1, Štěpánská 34, IČ: 63999129 (dále jen «hlavní akcionář»), který vlastní akcie Společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady přesahovala a ke dni konání této valné hromady přesahuje 90% podíl na základním kapitálu Společnosti. Vlastnictví akcií hlavního akcionáře bylo osvědčeno prostřednictvím výpisu z registru emitenta cenných papírů vedeného pro Společnost Střediskem cenných papírů, z výpisu z účtu majitele cenných papírů vedeného pro hlavního akcionáře Střediskem cenných papírů a z čestného prohlášení hlavního akcionáře, ze kterých vyplývá, že hlavní akcionář byl ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady vlastníkem celkem 909.016 ks (slovy devět set devět tisíc šestnáct kusů) akcií emitovaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady představovala podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 98,63 %, a ke dni konání této valné hromady je vlastníkem nejméně [ ]1 ks (slovy: [ ] kusů) akcií emitovaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady představuje podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši nejméně [ ]2 %, a že tedy hlavní akcionář je osobou oprávněnou vykonat právo výkupu podle ust. § 183i a násl. obchodního zákoníku. 2. Přechod ostatních akcií vydaných Společností na hlavního akcionáře Valná hromada Společnosti schvaluje dle § 183i a násl. obchodního zákoníku přechod vlastnického práva ke všem akciím vydaným Společností ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od hlavního akcionáře na hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen «den účinnosti přechodu akcií»). Na hlavního akcionáře tedy ke dni účinnosti přechodu akcií přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od hlavního akcionáře. 3. Výše protiplnění Hlavní akcionář poskytne za vykupované akcie Společnosti peněžité protiplnění ve výši 3.025,- Kč (slovy: tři tisíce dvacet pět korun českých) za každou akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 1000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Navržená výše protiplnění je v souladu s § 183m odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 1804AJ3177/05 vypracovaným společností NOVOTA a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Klimentská 1652/36, PSČ 110 00, IČ 256 40 046 (dále jen «znalecký posudek»). Z výrokové části znaleckého posudku vyplývá, že: «Hodnota protiplnění za jednu akcii ve výši 3.025,- Kč je přiměřená hodnotě zjištěné tímto posudkem ve výši 3.022,- Kč». Jak vyplývá ze znaleckého posudku, při posouzení přiměřenosti navrženého protiplnění byla hodnota jedné akcie stanovena podílem na celkové hodnotě čistého obchodního majetku Společnosti, kterou znalec stanovil oceněním provozní části příjmovým způsobem na základě metody diskontovaných peněžních toků pro vlastníky (FCFE) a samostatným oceněním jednotlivých neprovozních aktiv Společnosti. 4. Poskytnutí protiplnění Hlavní akcionář poskytne (v souladu s § 183m odst. 2, 3 a 5 obchodního zákoníku) protiplnění v příslušné výši oprávněným osobám bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou měsíců ode dne zápisu vlastnického práva k vykoupeným akciím na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů (Středisko cenných papírů). Osobou oprávněnou k poskytnutí protiplnění bude vždy vlastník vykoupených akcií, ledaže bude prokázáno zastavení akcií, pak hlavní akcionář poskytne příslušnou částku zástavnímu věřiteli (to neplatí, prokáže-li vlastník akcie či akcií, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak). Konkrétní způsob poskytnutí protiplnění bude oprávněné osobě oznámen formou doporučeného dopisu na adresu oprávněné osoby uvedenou ve výpisu z registru emitenta cenných papírů vedeného pro Společnost Střediskem cenných papírů, a to nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne účinnosti přechodu akcií. V téže lhůtě hlavní akcionář též oznámí způsob poskytnutí protiplnění způsobem určeným stanovami Společnosti a zákonem pro svolání valné hromady. 5. Vyhotovení výpisu z registru emitenta Představenstvo Společnosti zabezpečí vyhotovení výpisu z registru emitenta cenných papírů vedeného pro Společnost v příslušné evidenci cenných papírů (Středisko cenných papírů) obsahujícího i identifikaci zástavních věřitelů oprávněných ze zástavního práva k akciím Společnosti, a to ke dni účinnosti přechodu akcií, a předá jej bez zbytečného odkladu, nejpozději do dvou pracovních dnů, hlavnímu akcionáři za účelem poskytnutí protiplnění oprávněným osobám. K.O.P., a.s. STANOVISKO představenstva společnosti METALIMEX a.s., Sídlo: Praha 1, Štěpánská 621/34, PSČ 112 17, IČ: 00000931, v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 28, spis. značka: Firm. 8555/92 Představenstvo společnosti METALIMEX a.s. na svém zasedání, které se konalo dne 28. 7. 2005 schválilo následující text stanoviska představenstva společnosti k návrhu usnesení K.O.P., a.s. přiloženého k Žádosti ve smyslu § 180, odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění. Představenstvo společnosti METALIMEX a.s. se seznámilo s návrhem usnesení k bodu 2. mimořádné valné hromady (svolané na den 26. 8. 2005) předloženého hlavním akcionářem s tím, že představenstvo společnosti METALIMEX a.s. - nepředkládá akcionářům k předloženému návrhu vlastní protinávrh, - nemá k návrhu usnesení hlavního akcionáře výhrady. Toto stanovisko vydává Představenstvo s přihlédnutím na své vyjádření k navrhované výši protiplnění uvedené v pozvánce o konání mimořádné valné hromady a s ohledem na tu skutečnost, že schválení předmětného návrhu na usnesení mimořádnou valnou hromadou nebude mít vliv na podnikatelskou činnost společnosti. Představenstvo společnosti METALIMEX a.s. 1 Přesný počet akcií ve vlastnictví hlavního akcionáře bude doplněn podle aktuálního stavu ke dni konání mimořádné valné hromady. 2 Přesný podíl bude doplněn podle aktuálního stavu ke dni konání mimořádné valné hromady. 222510-32/05
Zpět na výsledky hledáníZpět na dotazNový dotaz