Portál veřejné správy

Zápis 214121-15/05

Obchodní jménoMETALIMEX a. s. K. O. P., a.s.
RubrikaOznámení
SídloPraha 1, Štěpánská 621/34, PSČ 112 17, IČ: 00000931, zapsané v
Publikováno13. 04. 2005
Značka OV214121-15/05
OZNÁMENÍ; METALIMEX a. s. OZNÁMENÍ; K. O. P., a.s. POVINNÁ NABÍDKA PŘEVZETÍ A NABÍDKA NA ODKOUPENÍ KMENOVÝCH AKCIÍ SPOLEČNOSTI METALIMEX a. s. ZA KUPNÍ CENU 2950,- Kč ZA JEDNU KMENOVOU AKCII Společnost K. O. P., a.s., se sídlem na adrese Štěpánská 34, Praha 1, PSČ 112 17, Česká republika, IČ: 63999129, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3508 (dále jen «Navrhovatel»), tímto činí v souladu s ustanovením §§ 183a až 183c a 183e až 183h zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen «obchodní zákoník»), tento bezpodmínečný a neomezený veřejný návrh smlouvy o koupi akcií vydaných cílovou společností METALIMEX a. s., se sídlem na adrese Štěpánská 621/34, Praha 1, PSČ 112 17, Česká republika, IČ: 00000931, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 28 (dále jen «Metalimex»), a to za cenu stanovenou podle ustanovení § 183c odst. 3 a podle § 183h odst. 4 obchodního zákoníku (dále jen «Nabídka»). Navrhovatel zmocnil společnost GARFIELD a.s., se sídlem na adrese Velká 2984/23, 702 00 Ostrava-Moravská Ostrava, Česká republika, IČ: 47676710 (dále jen «Zmocněnec»), aby zajistila realizaci Nabídky. 1. Důvod Nabídky: Tato Nabídka je současně povinnou nabídkou převzetí dle ustanovení § 183b obchodního zákoníku a nabídkou na odkoupení dle ustanovení § 183h odst. 3 obchodního zákoníku. Jelikož skutečnosti rozhodné pro vznik povinné nabídky převzetí a nabídky na odkoupení nastaly v krátkém časovém odstupu, je dle Navrhovatele v tomto případě možné je spojit do jedné nabídky, kterou učiní Navrhovatel. Navrhovatel k výše uvedenému postupu přistoupil rovněž z důvodů hospodárnosti a snahy o nezatěžování společnosti Metalimex. Navrhovatel má za to, že takovéto spojení naplní účel právní úpravy a nebude mít žádný negativní vliv na příjemce této Nabídky. 1.1 Nabídka 1. První povinnost vznikla dne 4. 11. 2004 vzhledem k tomu, že došlo ke změně kontroly nad společností KARBON INVEST, a.s., IČ: 25691431 na základě Smlouvy o koupi akcií ze dne 31. 5. 2004, se kterou tvoří Navrhovatel koncern. Navrhovatel se tímto stal osobou jednající ve shodě s dalšími osobami uvedenými níže v souladu s ustanovením § 66b odst. 2 písm. b) obchodního zákoníku. Tímto dnem vznikla povinnost učinit Nabídku převzetí v souladu s § 183b odst. 14 obchodního zákoníku, osobám jednajícím ve shodě, a to Navrhovateli jednajícím ve shodě se společností OKD, a. s., člen koncernu KARBON INVEST, a.s., se sídlem Prokešovo náměstí 6/2020, Ostrava-Moravská Ostrava, PSČ 728 30, Česká republika, IČ: 00002593, společností KARBON INVEST, a.s., se sídlem Praha 1, Štěpánská 621/34, PSČ 112 17, Česká republika, IČ: 25691431, Ing. Viktorem Koláčkem, bytem Praha 1, Maiselova 21, PSČ 110 00, datum narození 19/09/1952, Ing. Petrem Otavou, CSc., bytem Ostrava-město, Bukovanského 1342/11, PSČ 712 00, datum narození 24/03/1950, společností Charles Capital, a.s., sídlem Praha 1, Národní 41, PSČ 110 00, IČ: 25662341, společností RPG Industries Limited, sídlem Kyperská republika, Nicosia, Themistokli Dervi, Julia House 3, 1st Floor, IČ: 146 906, společností Charles Czech Investments Limited, sídlem Britské panenské ostrovy, Road Town, Tortola, Craigmuir Chambers, P.O.Box 71, IČ: 420814, společností Pagan Intertrade Ltd., sídlem Britské panenské ostrovy, Road Town, Tortola, Trident Chambers, Wickhams Cay, IČ: 562238, Jonathanem A. Zimmermanem, bytem USA, Severní Karolína, Greensboro, Woodvale Drive 611, datum narození 28/12/1960 a Zdeňkem Bakalou, bytem Praha 6, Pevnostní 12, PSČ 160 00, datum narození 07/02/1961. 1.2 Nabídka 2. Na základě skutečnosti, že Navrhovatel, společně s osobami, s nimiž jedná ve shodě, disponuje účastí na společnosti Metalimex v rozsahu vyšším než 95 % hlasovacích práv, je oprávněn činit nabídku na odkoupení v souladu s § 183h odst. 3 obchodního zákoníku a § 47 odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, s tím, že po splnění závazků z nabídky na odkoupení dojde k vyřazení účastnických cenných papírů společnosti Metalimex z obchodování na oficiálním trhu. Tato předkládaná Nabídka převzetí Navrhovatele určená všem vlastníkům účastnických cenných papírů společnosti Metalimex, na základě plnění povinností vyplývajících z § § 183b odst. 14 obchodního zákoníku, je v důsledku učinění rozhodnutí Navrhovatele a osob s ním jednajících ve shodě ze dne 7. 12. 2004 o podání žádosti o vyřazení cenných papírů společnosti Metalimex z obchodování na oficiálním trhu, zároveň Nabídkou na odkoupení s tím, že po splnění závazků z Nabídky dojde k vyřazení účastnických cenných papírů společnosti Metalimex z obchodování na oficiálním trhu. Tím tato Nabídka nahrazuje postup při vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním trhu podle § 186a odst. 1 a 2 obchodního zákoníku při zachování veškerých náležitostí vztahujících se k nabídce převzetí. 2. Záměry Navrhovatele týkající se budoucí činnosti cílové společnosti: Navrhovatel v nejbližší době neplánuje žádné zásadní změny v podnikatelské činnosti společnosti Metalimex. Navrhovatel v nejbližší době neplánuje změnit složení představenstva ani dozorčí rady společnosti Metalimex a rovněž v nejbližší době neplánuje žádné podstatné změny týkající se zaměstnanců společnosti Metalimex a ani v nejbližší době nemá v úmyslu měnit podmínky zaměstnanosti v rámci společnosti Metalimex. V době uveřejnění Nabídky nemá Navrhovatel záměr provést podstatné změny v činnosti společnosti Metalimex a hodlá rozvíjet podnikatelskou činnost společnosti Metalimex v souladu s její dosavadní činností a předmětem podnikání. 3. Informace o účastnických cenných papírech, na něž se vztahuje tato Nabídka («Akcie Metalimex»): Emitent: Metalimex Druh: kmenové akcie Forma: na majitele Podoba: zaknihované Jmenovitá hodnota: 1.000,- Kč Kótované: ano ISIN: CS0008412458 4. Příjemci Nabídky: Tato Nabídka je činěna všem vlastníkům Akcií Metalimex. 5. Cena za jednu Akcii Metalimex: Navrhovatel nabízí, že odkoupí Akcie Metalimex za cenu 2950,- Kč (slovy: dva tisíce devět set padesát korun českých) za jednu Akcii Metalimex. Přiměřenost nabízené kupní ceny hodnotě akcií byla doložena znaleckým posudkem č. 1804AB3013/05 ze dne 31. března 2005, vypracovaným znaleckým ústavem NOVOTA a.s., se sídlem Praha 1-Nové Město, Klimentská 1652/36, PSČ 110 00, IČ: 25640046 (dále jen «Znalec»). Znalec v souvislosti s provedeným rozborem majetku a závazků společnosti Metalimex stanovil hodnotu čistého obchodního majetku oceněním provozní části příjmovým způsobem na základě metody diskontovaných peněžních toků pro vlastníky a věřitele (FCFF) a samostatným oceněním jednotlivých neprovozních aktiv společnosti Metalimex. Ocenění každého neprovozního aktiva bylo provedeno samostatně s využitím příslušných oceňovacích metod podle charakteru oceňovaného aktiva. Hodnota čistého obchodního majetku činí 2.718.409 tis. Kč. Hodnota jedné akcie byla stanovena podílem na celkové hodnotě čistého obchodního majetku společnosti METALIMEX ve výši 2.949,50 Kč. Znalecký posudek je k dispozici k nahlédnutí v pracovních dnech v sídle společnosti Metalimex, a to od 9.00 středoevropského času (dále jen «SEČ») do 16.00 hod. SEČ a dále v sídle Zmocněnce, na adrese Velká 2984/23, 702 00 Ostrava-Moravská Ostrava, v pracovních dnech od 9.00 do 16.00 hodin SEČ. Na žádost bude kopie tohoto znaleckého posudku bezplatně doručena akcionářům společnosti Metalimex na adresy, které oznámí Zmocněnci na adresu uvedenou výše. Dle výpočtu Střediska cenných papírů činí vážený průměr z cen k požadovaným dnům výpočtu - ke dni 4. 11. 2004 a 8. 12. 2004, za něž byly uskutečněny obchody s Akciemi Metalimex za posledních 6 měsíců, 2.294,15 Kč ke dni 4. 11. 2004 a 2.528,15 Kč ke dni 8. 12. 2004. Navrhovatel v posledních 6 měsících nabyl dne 6. 12. 2004 Akcie Metalimex dle Smlouvy o úplatném převodu zaknihovaných cenných papírů mezi společností Sokolovská uhelná, a.s., jako prodávajícím a Navrhovatelem za jednotkovou cenu 2550,- Kč. Žádná osoba jednající s Navrhovatelem ve shodě ve vztahu ke společnosti Metalimex nenabyla v posledních 6 měsících jakékoli Akcie Metalimex. S ohledem na výše uvedené činí dle ustanovení § 183c odst. 3 obchodního zákoníku prémiová cena 2550,- Kč. 6. Podíl Navrhovatele na hlasovacích právech spojených s Akciemi Metalimex: Ke dni uveřejnění Nabídky je Navrhovatel majitelem 442 201 kusů Akcií Metalimex, což představuje podíl 47,98 % na hlasovacích právech společnosti Metalimex a je shodný s podílem na základním kapitálu společnosti Metalimex. Společně se společností OKD a. s., člen koncernu KARBON INVEST, a.s., IČ: 00002593, která disponuje přímým podílem 49,91 % na hlasovacích právech ve společnosti Metalimex, Navrhovatel disponuje s celkovým podílem 97,89 % na hlasovacích právech ve společnosti Metalimex, který je shodný s podílem na základním kapitálu společnosti Metalimex. Navrhovatel upozorňuje, že ve vztahu ke společnosti Metalimex byl osobou jednající ve shodě s osobami uvedenými v článku 1.1 této Nabídky. Navrhovatel a společnost OKD, a.s., člen koncernu KARBON INVEST, a.s., jsou osobami s přímým podílem na společnosti Metalimex s tím, že Navrhovatel má podíl ve výši 47,98 % a společnost OKD, a.s., člen koncernu KARBON INVEST, a.s., má podíl ve výši 49,91 % na základním kapitálu společnosti Metalimex. Společnosti KARBON INVEST, a.s.; Charles Capital, a.s.; RPG Limited Industries; Charles Czech Investments Limited; Pagan Intertrade Ltd. a dále Ing. Viktor Koláček, Ing. Petr Otava, Jonathan A. Zimmerman a Zdeněk Bakala byly osobami s nepřímým podílem na společnosti Metalimex. Výše uvedené osoby tak byly osobami jednajícími s Navrhovatelem ve shodě. Navrhovatel upozorňuje, že ke dni činění Nabídky není Ing. Viktor Koláček, bytem Praha 1, Maiselova 21, PSČ 110 00, datum narození 19/09/1952, osobou jednající ve shodě s Navrhovatelem a s osobami s ním jednajícími ve shodě. Navrhovatel prohlašuje, že ode dne 21. 1. 2005, kdy byla splněna oznamovací povinnost dle ustanovení § 122 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, nedošlo ke změně skutečností týkajících se struktury a vztahu osob jednajících ve shodě s Navrhovatelem. 7. Doba závaznosti této Nabídky: Tato Nabídka je závazná po dobu šesti týdnů ode dne jejího uveřejnění v deníku Hospodářské noviny, tj. do 24. 5. 2005 (dále jen «Doba závaznosti Nabídky»). Tato Nabídka bude zveřejněna rovněž v Obchodním věstníku a deníku Právo. 8. Přijetí Nabídky: Jakýkoliv vlastník Akcií Metalimex, který bude chtít tuto Nabídku přijmout (dále jen «Zájemce»), je povinen oznámit Navrhovateli přijetí této Nabídky v průběhu Doby závaznosti Nabídky, a to pouze způsobem uvedeným v této Nabídce. V souladu s ustanovením tohoto článku bude smlouva o koupi Akcií Metalimex mezi Navrhovatelem a Zájemcem na základě této Nabídky uzavřena doručením úplně vyplněného Oznámení o přijetí Nabídky (dále jen «Oznámení») na adresu Zmocněnce způsobem a v rozsahu uvedeném v této Nabídce, v Době závaznosti Nabídky. Zájemce oznámí přijetí Nabídky doručením písemného oznámení o přijetí Nabídky Zmocněnci buď doporučenou zásilkou, či osobně. Oznámení musí být učiněno doručením textu Oznámení na adresu Zmocněnce: GARFIELD a.s. Velká 2984/23 702 00 Ostrava-Moravská Ostrava Česká republika Oznámení musí být doručeno Zmocněnci nejpozději do 16.00 hod. SEČ posledního dne Doby závaznosti této Nabídky. Oznámení musí obsahovat zejména tyto náležitosti: (a) jméno a příjmení/obchodní firma; rodné číslo nebo číslo cestovního pasu/IČ; bydliště/sídlo Zájemce; (b) vyjádření Zájemce, že přijímá Nabídku bez výhrad; (c) ISIN Akcií Metalimex, tj. CS0008412458; (d) počet Akcií Metalimex, které mají být prodány; (e) cenu za Akcii Metalimex, tj. 2950,- Kč; (f) způsob úhrady kupní ceny (převod na bankovní účet nebo poštovní poukázka); (g) pokud má Zájemce telefonní číslo, telefonní číslo Zájemce; (h) pokud má Zájemce faxové číslo, faxové číslo Zájemce; a (i) pokud je Zájemcem právnická osoba, označení kontaktní osoby. Přílohy k Oznámení: (a) Zájemci - právnické osoby dále uvedou jméno statutárního zástupce a přiloží originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku ne starší tří měsíců; (b) Pokud je Zájemcem zahraniční osoba, musí být pravost pečeti nebo razítka příslušného zahraničního orgánu, který vydal výpis z obchodního nebo obdobného rejstříku nebo který ověřil pravost podpisu nebo listiny, potvrzena doložkou Apostille nebo jiným způsobem, ověřujícím jejich pravost v příslušném státě vydání. Podepisuje-li Oznámení zmocněnec, je nutno k Oznámení přiložit originál plné moci s úředně ověřenými podpisy nebo úředně ověřenou kopii takové plné moci; (c) Čestné prohlášení, že Zájemce je vlastníkem prodávaných akcií a že na těchto akciích nevázne žádné zástavní právo a že akcie netrpí jinou právní vadou a nakládání s nimi není žádným způsobem omezeno; (d) Číslo bankovního účtu a název peněžního ústavu, má-li být kupní cena zaplacena bankovním převodem. (Nebude-li Oznámení obsahovat údaje dle tohoto odstavce, bude Zájemci kupní cena za jeho akcie uhrazena poštovní poukázkou zaslanou na adresu bydliště/sídla uvedenou v Oznámení); (e) Plná moc k registraci převodu akcií ve SCP, na základě které Zmocněnec podá příkaz k registraci převodu akcií ze Zájemce na Navrhovatele. Podpis Zájemce na plné moci musí být úředně ověřen. Vzor Oznámení spolu s Plnou mocí k registraci převodu je k dispozici v sídle Zmocněnce a dále na internetové stránce Zmocněnce www.garf.cz. Nesprávně doručené nebo neúplné Oznámení není platným oznámením o přijetí Nabídky a z tohoto důvodu nebude Navrhovatelem zohledněno. 9. Lhůta a způsob převodu akcií a zaplacení kupní ceny: Převody Akcií Metalimex se uskuteční bezodkladně po uplynutí Doby závaznosti Nabídky formou registrace převodu ve Středisku cenných papírů. Podání pokynů k registraci převodu zajistí Zmocněnec na základě udělených Plných mocí. Lhůta pro převod akcií nebude delší než 60 dní od uzavření Smlouvy. Kupní cena bude Zájemci uhrazena Navrhovatelem nejpozději do 60 dnů od uzavření Smlouvy způsobem zvoleným v Oznámení, nejpozději však do jednoho měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí závaznosti této Nabídky. Zájemce uhradí svoji část poplatků spojených s registrací převodu cenných papírů v SCP, a to srážkou z celkové kupní ceny (cena registrace převodu v SCP činí ke dni zveřejnění Nabídky 41,- Kč a poštovné účtované SCP činí 19,- Kč). Navrhovatel hradí náklady spojené se zasláním kupní ceny Zájemci. 10. Odvolání písemně přijaté nabídky: Přijetí písemně přijaté Nabídky lze odvolat výlučně písemným oznámením doručeným Zmocněnci předtím, než došlo k doručení Oznámení o přijetí Nabídky Navrhovateli, a tedy k uzavření smlouvy o koupi Akcií Metalimex (dále jen «Oznámení o odvolání»). Takovéto Oznámení o odvolání musí být doručeno prostřednictvím držitele poštovní licence doporučeným dopisem na adresu Zmocněnce uvedenou výše. Veškeré podpisy na Oznámení o odvolání musí být úředně ověřeny. Zájemce, který je právnickou osobou musí Oznámení o odvolání podepsat prostřednictvím osob, které jsou oprávněny jednat jeho jménem. Zájemce, který je právnickou osobou, musí k Oznámení o odvolání přiložit také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku ne starší 3 měsíců v době doručení Oznámení o odvolání Zmocněnci. Datum pořízení výpisu z obchodního rejstříku musí předcházet datu podepsání Oznámení o odvolání. Pokud je Zájemcem zahraniční právnická osoba, musí být pravost pečeti nebo razítka příslušného zahraničního orgánu, který vydal výpis z obchodního nebo obdobného rejstříku nebo který ověřil pravost podpisu nebo listiny, potvrzena doložkou Apostille nebo jiným způsobem, ověřujícím jejich pravost v příslušném státě vydání. Podepisuje-li Oznámení o odvolání zmocněnec, je nutno k Oznámení o odvolání přiložit originál plné moci s úředně ověřenými podpisy nebo úředně ověřenou kopii takové plné moci. Oznámení o odvolání musí obsahovat alespoň následující údaje: (a) vyjádření Zájemce, že odvolává přijetí Nabídky; (b) počet Akcií Metalimex, jichž se týká odvolání přijetí Nabídky; (c) obchodní firmu nebo jméno a příjmení Zájemce; (d) v případě, že Zájemce je fyzickou osobou, rodné číslo nebo číslo cestovního pasu Zájemce; (e) pokud má Zájemce telefonní číslo, telefonní číslo Zájemce; (f) pokud má Zájemce faxové číslo, faxové číslo Zájemce; a (g) pokud je Zájemcem právnická osoba, označení kontaktní osoby. Nesprávně doručené nebo neúplné Oznámení o odvolání není platným oznámením o odvolání přijetí Nabídky a z tohoto důvodu nebude Navrhovatelem zohledněno. 11. Odstoupení od uzavřené smlouvy do uplynutí doby závaznosti Nabídky: V souladu s ustanovením § 183a odst. 8 obchodního zákoníku je každý, kdo přijal Nabídku, oprávněn odstoupit od uzavřené smlouvy, a to způsobem blíže popsaným v ustanoveních tohoto článku. Od uzavřené smlouvy o koupi Akcií Metalimex lze odstoupit výlučně písemným oznámením o odstoupení doručeným Zmocněnci nejpozději v poslední den Doby závaznosti Nabídky (dále jen «Oznámení o odstoupení»). Takovéto Oznámení o odstoupení musí být doručeno doporučeným dopisem prostřednictvím držitele poštovní licence na adresu Zmocněnce uvedenou výše. Veškeré podpisy na Oznámení o odstoupení musí být úředně ověřeny. Zájemce, který je právnickou osobou, musí Oznámení o odvolání podepsat prostřednictvím osob, které jsou oprávněny jednat jeho jménem. Zájemce, který je právnickou osobou musí k Oznámení o odvolání přiložit také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku ne starší 3 měsíců v době doručení Oznámení o odvolání Zmocněnci. Datum pořízení výpisu z obchodního rejstříku musí předcházet datu podepsání Oznámení o odvolání. Pokud je Zájemcem zahraniční právnická osoba, musí být pravost pečeti nebo razítka příslušného zahraničního orgánu, který vydal výpis z obchodního nebo obdobného rejstříku nebo který ověřil pravost podpisu nebo listiny, potvrzena doložkou Apostille nebo jiným způsobem, ověřujícím jejich pravost v příslušném státě vydání. Podepisuje-li Oznámení o odvolání zmocněnec, je nutno k Oznámení o odvolání přiložit originál plné moci s úředně ověřenými podpisy nebo úředně ověřenou kopii takové plné moci. Oznámení o odstoupení musí obsahovat alespoň následující údaje: (a) vyjádření Zájemce, že odstupuje od uzavřené smlouvy o koupi Akcií Metalimex; (b) počet Akcií Metalimex, jichž se týká odstoupení; (c) obchodní firmu, název nebo jméno a příjmení Zájemce; (d) v případě, že Zájemce je fyzickou osobou, rodné číslo nebo číslo cestovního pasu Zájemce; (e) pokud má Zájemce telefonní číslo, telefonní číslo Zájemce; (f) pokud má Zájemce faxové číslo, faxové číslo Zájemce; a (g) pokud je Zájemcem právnická osoba, označení kontaktní osoby. Nesprávně doručené nebo neúplné Oznámení o odstoupení není platným oznámením o odstoupení od uzavřené smlouvy o koupi Akcií Metalimex a z tohoto důvodu nebude Navrhovatelem zohledněno. 12. Právo Navrhovatele odstoupit od smlouvy: Přijetím této Nabídky Zájemce výslovně prohlašuje, že (i) s Akciemi Metalimex jsou spojena veškerá samostatně převoditelná práva podle ustanovení § 156a obchodního zákoníku, příp. veškerá další práva uvedená v příslušných právních předpisech a stanovách společnosti Metalimex, (ii) Akcie Metalimex nejsou zastaveny ani zatíženy žádným závazkem, břemenem, opčním právem ani žádným jiným právem třetí osoby a že (iii) Akcie Metalimex nemají žádné faktické ani právní vady. Pokud budou některá z prohlášení uvedených v předcházejícím odstavci tohoto článku nepravdivá, neúplná či zavádějící, je Navrhovatel oprávněn od uzavřené smlouvy odstoupit. 13. Financování kupní ceny: Navrhovatel má zajištěny dostatečné zdroje k financování kupní ceny. Financování kupní ceny Navrhovatel zajistí ze svých vlastních finančních zdrojů a z úvěrů poskytnutých bankou. Tato Nabídka byla schválena rozhodnutím Komisí pro cenné papíry ze dne 4. 4. 2005, č. j. 45/N/25/2005/2. V Praze dne 7. 4. 2005 K.O.P., a.s. Stanovisko členů představenstva a dozorčí rady společnosti METALIMEX a.s. k obsahu Nabídky Všichni členové představenstva a dozorčí rady společnosti METALIMEX a.s., Sídlo: Praha 1, Štěpánská 621/34, PSČ 112 17, IČ: 00000931, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 28, spisová značka: Firm. 8555/92 (dále jen «Společnost») přezkoumali a projednali obsah Nabídky (po splnění závazků z Nabídky dojde k vyřazení akcií Společnosti z obchodování na oficiálním trhu), která jim byla doručena společností K.O.P., a.s., se sídlem Praha 1, Štěpánská 34, PSČ 112 17, IČ: 63999129, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 3508 (dále jen «Navrhovatel»). Členové představenstva a dozorčí rady společně ve smyslu § 183a odst. 11 písm. c) zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, konstatují, že k předloženému návrhu Nabídky nemají žádné připomínky. Navrhovatel a osoby jednající s ním ve shodě jsou vůči Společnosti ovládajícími osobami a zároveň významnými strategickými partnery. Postavení zaměstnanců a věřitelů Společnosti by se nemělo učiněním Nabídky změnit s přihlédnutím k prohlášení Navrhovatele obsaženém v Nabídce, podle něhož Navrhovatel neplánuje žádné podstatné změny v současné ani plánované podnikatelské činnosti ani ve vztahu k zaměstnancům Společnosti. Členové představenstva a dozorčí rady dále konstatují, že předložená Nabídka a předpokládané zvýšení vlivu Navrhovatele ve Společnosti, ani výše kupní ceny za jednu akcii Společnosti uvedená v Nabídce, ani následné vyřazení akcií Společnosti z obchodování na oficiálním trhu (rozptýlenost akcií Společnosti mezi veřejností je pouze 2,11 %), není podle jejich názoru v rozporu se zájmy akcionářů, zaměstnanců a věřitelů Společnosti. METALIMEX a.s. 214121-15/05