Zápis 2548879-13/05

• Obchodní jméno: ČD - Telekomunikace a.s.
• Rubrika: Změna - Praha
• IČO: 61459445
• Sídlo: Praha 10, Záběhlice, Žirovnická 2/3146, PSČ 106 17, Česká republika
• Publikováno: 30. 03. 2005
• Značka OV: 2548879-13/05

Praha; ČD - Telekomunikace a.s.
Obchodní jméno: ČD - Telekomunikace a.s.
Sídlo: Praha 10, Záběhlice, Žirovnická 2/3146, PSČ 106 17, Česká republika
IČ: 61459445
Oddíl: B. Vložka: 8938
Vymazuje se ke dni: 28. 2. 2005 - Dozorčí rada: člen dozorčí rady Pavel Morávek, r. č. 741222/4248, Veselí nad Moravou, Masarykova 534, PSČ 692 01, Česká republika. Datum začátku členství: 6. 10. 2003. Datum konce členství: 23. 11. 2004; člen dozorčí rady Kateřina Philippová, r. č. 805701/0775, Český Brod, Krále Jiřího 212, PSČ 282 01, Česká republika. Datum začátku členství: 6. 10. 2003. Datum konce členství: 23. 11. 2004
Zapisuje se ke dni: 28. 2. 2005 - Dozorčí rada: člen Pavel Morávek, r. č. 741222/4248, Veselí nad Moravou, Masarykova 534, PSČ 698 01, Česká republika. Datum začátku členství: 23. 11. 2004; člen Kateřina Philippová, r. č. 805701/0775, Český Brod, Krále Jiřího 212, PSČ 282 01, Česká republika. Datum začátku členství: 23. 11. 2004 - Ostatní skutečnosti: mimořádná valná hromada společnosti konaná dne 23. 11. 2004 přijala toto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti ČD-Telekomunikace a.s.: a) Společnost zvyšuje svůj základní kapitál. Důvodem zvýšení základního kapitálu je získání hmotného a nehmotného majetku pro další rozvoj společnosti a snížení závazků společnosti jejich započtením a tím posílení finanční stability společnosti. b) Valná hromada schvaluje zprávu dle § 204 odst. 3 věty druhé obch. zák., ze dne 24. 8. 2004, a zprávu dle § 204a odst. 5 věty čtvrté obch. zák., ze dne 23. 11. 2004, které byly předloženy představenstvem společnosti. c) Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 865 128 000 Kč, tedy z výše 1 509 621 000 Kč Kč na novou výši 2 374 749 000 Kč, a to bez veřejné nabídky na úpis akcií. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. d) Ke zvýšení základního kapitálu bude vydáno celkem 865 128 kusů nových kmenových, listinných akcií ve formě na majitele o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000 Kč. e) Emisní kurz každé jedné nově vydávané akcie činí 1 000 Kč, tj. je roven její jmenovité hodnotě. Nově upisované akcie budou nabídnuty dvěma předem určeným zájemcům a jimi splaceny zčásti peněžitým a zčásti nepeněžitým vkladem takto: f) Část akcií v rozsahu 607 570 kusů nových kmenových, listinných akcií ve formě na majitele o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000 Kč bude nabídnuto předem určenému zájemci - společnosti České dráhy, a.s., se sídlem Praha 1, Nábřeží L. Svobody 1222, PSČ 11015, IČ: 70994226. g) Valná hromada souhlasí, aby emisní kurz těchto akcií upsaných společností České dráhy, a.s., se sídlem Praha 1, Nábřeží L. Svobody 1222, PSČ 11015, IČ: 70994226, v souhrnné výši 607 570 000 Kč byl splacen nepeněžitým vkladem tohoto upisovatele, jehož předmětem je část podniku společnosti České dráhy, a.s. označená jako ?České dráhy, a.s., TELEMATIKA, odštěpný závod. Nepeněžitý vklad byl v souladu s ustanovením § 59 odst. 3 obchodního zákoníku oceněn znaleckým posudkem č. 04-04/04 znalce A&CE Consulting, s.r.o., se sídlem Brno, Ptašinského 307/4, PSČ: 60200, IČ 44119097, jmenovaného rozhodnutím Městského soudu v Praze č. j. Nc 4479/2004-5 ze dne 17. 8. 2004, na částku 607 570 000 Kč. Na tento nepeněžitý vklad bude vydáno 607 570 kusů nových kmenových, listinných akcií ve formě na majitele o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000 Kč. Valná hromada souhlasí, aby případný rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a souhrnnou hodnotou spláceného emisního kurzu akcií upsaných společností České dráhy, a.s. byl vyplacen tomuto upisovateli. h) Zbývající část akcií v rozsahu 257 558 kusů nových kmenových, listinných akcií ve formě na majitele o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000 Kč, bude nabídnuto předem určenému zájemci - společnosti Nyland Holding B.V., registrační číslo 34199086, se sídlem Polarisavenue 45, 2132JH Hoofddorp, Nizozemsko. i) Dle ust. § 204a odst. 5 obchodního zákoníku se vylučuje přednostní právo všech akcionářů na úpis 257 558 kusů nových kmenových, listinných akcií ve formě na majitele o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000 Kč, tedy těch nových akcií upisovaných ke zvýšení základního kapitálu, které se upisují peněžitými vklady. Důvodem vyloučení přednostního práva je, že akcie budou nabídnuty jako předem určenému zájemci společnosti Nyland Holding B.V., registrační číslo 34199086, se sídlem Polarisavenue 45, 2132JH Hoofddorp, Nizozemsko, která může splatit emisní kurz takto upsaných akcií svou pohledávkou za společností. j) Z důvodů snížení závazků společnosti a tím zlepšení její obchodní bilance a hospodaření připouští mimořádná valná hromada dle ust. § 203 odst. 2 písm. j) obchodního zákoníku možnost splatit emisní kurz 257 558 kusů nových kmenových, listinných akcií ve formě na majitele o jmenovité hodnotě každé akcie 1 000 Kč započtením a to tak, že proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu jím upsaných akcií se připouští možnost započítat pohledávku akcionáře Nyland Holding B.V., registrační číslo 34199086, se sídlem Polarisavenue 45, 2132JH Hoofddorp, Nizozemsko, vzniklou na základě Dohody o narovnání uzavřené dne 19. 12. 2003, jejíž aktuální výše činí 352 708 761,25 Kč, přičemž tuto pohledávku bude možno započítat nejvýše do částky 257 558 000 Kč. Splacení emisního kurzu započtením bude provedeno na základě dohody o započtení. Návrh dohody o započtení bude předem určenému zájemci, společnosti Nyland Holding B.V., doručen společně s návrhem smlouvy o úpisu akcií ve lhůtě dle odstavce k) tohoto usnesení. Tato dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku a současně ve lhůtě určené valnou hromadou pro splacení emisního kurzu upsaných akcií. k) Předem určení zájemci budou upisovat akcie na základě písemné smlouvy o upsání akcií, která musí obsahovat náležitosti dle § 205 odst. 3 obchodního zákoníku. Podpisy na smlouvě o upsání akcií musí být úředně ověřeny. Lhůta pro úpis akcií bude činit čtrnáct dnů a počíná běžet ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií představenstvem společnosti tomu kterému předem určenému zájemci. Počátek běhu lhůty k upisování akcií bude předem určenému zájemci oznámen doručením návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií, který je představenstvo společnosti povinno odeslat upisovateli do tří dnů ode dne, kdy nabude právní moci usnesení příslušného soudu o zápisu tohoto rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku. l) Místo pro úpis akcií, tedy místo, kde bude uzavřena smlouva o upsání akcií, je sídlo společnosti ČD - Telekomunikace a.s. na adrese Praha 10, Záběhlice, Žirovnická 2/3146. m) Emisní kurz akcií splácených nepeněžitým vkladem je upisovatel povinen splatit v celé výši nejpozději do 1 měsíce od úpisu akcií, přičemž místem splacení nepeněžitého vkladu je sídlo společnosti ČD - Telekomunikace a.s. na adrese Praha 10, Záběhlice, Žirovnická 2/3146. Nepeněžitý vklad musí být splacen před podáním návrhu na zápis zvýšeného základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emisní kurz akcií splácených peněžitým vkladem je upisovatel povinen splatit v celé výši nejpozději do 1 měsíce od úpisu akcií
2548879-13/05