Zápis OV11901102

• Obchodní jméno: České lupkové závody, a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 26423367
• Sídlo: Pecínov 1171, 271 01 Nové Strašecí
• Publikováno: 08. 07. 2026
• Značka OV: OV11901102

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Pan Paweł Radzięciak, nar. 27. listopadu 1978, bytem 05-506 Magdalenka, Leszczynowa 24/2, Polská republika (dále jen „Statutární orgán“), jediný člen správní rady společnosti České lupkové závody, a.s., se sídlem Pecínov 1171, 271 01 Nové Strašecí, IČO: 26423367, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6958 (dále jen „Společnost“), na žádost akcionáře JARO SPÓŁKA AKCYJNA, se sídlem č. 130 c, 58-120 Jaroszów, v administrativním obvodu Strzegom, Świdnica, Dolnoslezské vojvodství, Polsko, IČO (REGON): 890292140, zapsaná u Okresního soudu pro Wrocław-Fabryczna, IX. obchodního oddělení, pod registračním číslem (KRS): 0000125520 (dále jen „Hlavní akcionář“), tímto podle § 377 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“), ve spojení s § 367 ZOK svolává valnou hromadu Společnosti.

Datum a čas konání: 23. července 2026 od 9.00 hodin (prezence přítomných od 8.00 hodin)
Místo konání: zasedací místnost v přízemí v sídle Společnosti
Valné hromady se mohou zúčastnit osoby, které vlastní akcie Společnosti ke dni konání valné hromady.

Pořad valné hromady:
1) Zahájení, ověření usnášeníschopnosti, volba orgánů valné hromady;
2) Rozhodnutí o návrhu Hlavního akcionáře na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na Hlavního akcionáře; a
3) Závěr.

K bodu 1) části volba orgánů valné hromady:
Podle § 10 odst. 6 stanov Společnosti budou voleni: předseda valné hromady, zapisovatel, ověřovatelé zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.

K bodu 2) Rozhodnutí o návrhu Hlavního akcionáře na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na Hlavního akcionáře:
Návrh usnesení:
1. Valná hromada společnosti České lupkové závody, a.s., IČO: 26423367, se sídlem Pecínov 1171, 271 01 Nové Strašecí, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 6958 (dále jen „Společnost“), určuje, že společnost JARO SPÓŁKA AKCYJNA, se sídlem č. 130 c, 58-120 Jaroszów, v administrativním obvodu Strzegom, Świdnica, Dolnoslezské vojvodství, Polsko, IČO (REGON): 890292140, zapsaná u Okresního soudu pro Wrocław-Fabryczna, IX. obchodního oddělení, pod registračním číslem (KRS): 0000125520 (dále jen „Hlavní akcionář“), je hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu ustanovení § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“).
2. Valná hromada Společnosti rozhoduje, že na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce ode dne zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady Společnosti v obchodním rejstříku (dále jen „Den přechodu“) přechází vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou ke Dni přechodu osoby odlišné od Hlavního akcionáře (dále jen „Přecházející akcie“ a „Ostatní akcionáři“).
3. Valná hromada určuje následující výši protiplnění:
a. 662,90 Kč za jednu kmenovou akcii na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 40,- Kč vydanou Společností; a
b. 116,02 Kč za jednu kmenovou akcii na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 7,- Kč, nový druh akcie označený jako "jednohlasová akcie", se kterou jsou spojena stejná práva jako s kmenovými akcemi Společnosti, ale s každou akcií je spojen 1 (slovy jeden) hlas, vydanou Společností (dále jen „Protiplnění“).

Předložení Ostatních akcií. Ostatní akcionáři předloží Společnosti Přecházející akcie, a to do 30 dnů po Dni přechodu; v době prodlení s předložením Přecházejících akcií nemohou Ostatní akcionáři požadovat Protiplnění; nepředloží-li Ostatní akcionáři Společnosti Přecházející akcie ve lhůtě podle předchozí věty, případně v dodatečné lhůtě určené Společností, postupuje Společnost podle § 346 odst. 1 věty první ZOK. Společně s předložením Přecházejících akcií Společnosti Ostatní akcionáři sdělí Společnosti platební údaje pro výplatu Protiplnění, kterým podle § 378 ZOK Hlavní akcionář pověřil společnost Česká spořitelna, a.s., IČO: 45244782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, Krč, 140 00 Praha 4, zapsanou v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1171.
Lhůta. Valná hromada rozhoduje, že lhůta pro poskytnutí Protiplnění Ostatním akcionářům činí 5 pracovních dnů ode dne předložení Přecházejících akcií Společnosti.
Vrácení zůstatku Hlavnímu akcionáři. Valná hromada rozhoduje, že lhůta pro vrácení zůstatku na účtu zřízeném pro výplatu Protiplnění osobou pověřenou Hlavním akcionářem k výplatě Protiplnění Ostatním akcionářům podle § 378 ZOK Hlavnímu akcionáři, činí 5 pracovních dnů po skončení dodatečné lhůty podle § 387 odst. 1 a 2 ZOK.
Zdůvodnění:
Hlavní akcionář doručil dne 1. července 2026 Společnosti žádost o svolání valné hromady Společnosti a předložení valné hromadě Společnosti k rozhodnutí uvedený návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na Hlavního akcionáře (dále jen „Žádost“), jejíž přílohou je znalecký posudek znalecké kanceláře BDO Valuation s.r.o., IČO: 19410786, se sídlem Nádražní 344/23, Smíchov, 150 00 Praha 5, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 386151, č. 024794/2026 ze dne 22.6.2026 (dále jen „Znalecký posudek“, jehož závěry jsou takové, že ke dni 10. května 2026 činila hodnota:
a. jedné kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 40,- Kč vydané Společností částku 662,899 Kč; a
b. jedné kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 7,- Kč, nový druh akcie označený jako "jednohlasová akcie", se kterou jsou spojena stejná práva jako s kmenovými akcemi Společnosti, ale s každou akcií je spojen 1 (slovy jeden) hlas, vydané Společností částku 116,012 Kč.
V návrhu na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na Hlavního akcionáře navrhl Hlavní akcionář následující výši protiplnění:
a. 662,90 Kč za jednu kmenovou akcii na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 40,- Kč vydanou Společností; a
b. 116,02 Kč za jednu kmenovou akcii na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 7,- Kč, nový druh akcie označený jako "jednohlasová akcie", se kterou jsou spojena stejná práva jako s kmenovými akcemi Společnosti, ale s každou akcií je spojen 1 (slovy jeden) hlas, vydanou Společností (dále jen „Protiplnění“).
Výpisem ze seznamu akcionářů Společnosti ke dni podání Žádosti, jehož celé originální znění je uloženo ve Společnosti, bylo osvědčeno, že Hlavní akcionář, vlastní:
a. 70 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 165 000,- Kč vydaných Společností, o souhrnné jmenovité hodnotě 11 550 000 Kč, tj. 50,95 % základního kapitálu Společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, s nimiž je spojeno 288 750 hlasů, tj. 29,93 % podíl na hlasovacích právech ve Společnosti;
b. 167 978 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 40,- Kč vydaných Společností, o souhrnné jmenovité hodnotě 6 719 120 Kč, tj. 29,64 % základního kapitálu Společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, s nimiž je spojeno 167 978 hlasů, tj. 17,41 % podíl na hlasovacích právech ve Společnosti; a
c. 477 652 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 7,- Kč, nový druh akcie označený jako "jednohlasová akcie", se kterou jsou spojena stejná práva jako s kmenovými akcemi Společnosti, ale s každou akcií je spojen 1 (slovy jeden) hlas, vydaných Společností, o souhrnné jmenovité hodnotě 3 343 564 Kč, tj. 14,75 % základního kapitálu Společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, s nimiž je spojeno 477 652 hlasů, tj. 49,51 % podíl na hlasovacích právech ve Společnosti, a celkem tedy Hlavní akcionář vlastní akcie Společnosti o souhrnné jmenovité hodnotě 21 612 684 Kč, tj. 95,33 % základního kapitálu Společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, s nimiž je spojeno 934 380 hlasů, tj. 96,85 % podíl na hlasovacích právech ve Společnosti, a Hlavní akcionář tak ke dni podání Žádosti splňuje podmínky podle § 375 ZOK a ve smyslu tohoto ustanovení je hlavním akcionářem Společnosti.
Vzhledem k tomu, že v předmětné Žádosti byl obsažen mimo jiné návrh usnesení ve věci nuceného přechodu účastnických cenných papírů Společnosti na Hlavního akcionáře, přiměřenost výše Protiplnění uvedená v Žádosti byla podložena Znaleckým posudkem a společně s Žádostí byly Společnosti ze strany Hlavního akcionáře doručeny požadované informace a dokumenty a Žádost splňovala i další náležitosti vyžadované obecně závaznými právními předpisy a stanovami Společnosti, a bylo prokázáno, že Hlavní akcionář má postavení hlavního akcionáře Společnosti ve smyslu § 375 ZOK, a tudíž má právo požádat o svolání valné hromady Společnosti za účelem rozhodnutí o schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů Společnosti na Hlavního akcionáře, je Statutární orgán povinen svolat předmětnou valnou hromadu.
Návrh rozhodnutí k bodu č. 2 pořadu valné hromady je předkládán ve znění, ve kterém ho Společnosti doručil v Žádosti Hlavní akcionář.
V případě, že valná hromada Společnosti rozhodne o schválení usnesení navrženého Hlavním akcionářem k bodu č. 2 pořadu valné hromady, podá Statutární orgán v souladu s § 384 ZOK návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Na internetových stránkách Společnosti v sekci „Pro akcionáře“ budou zveřejněny informace o výplatě Protiplnění.
Vyjádření k navržené výši protiplnění
Statutární orgán se podrobně seznámil s Žádostí a jejími přílohami, včetně navrhované výše Protiplnění a včetně Znaleckého posudku, kterým Hlavní akcionář dokládá přiměřenost Protiplnění.
Statutární orgán nemá námitek k obsahu Žádosti ani Znaleckého posudku. Dle názoru Statutárního orgánu výše Protiplnění navrhovaná Hlavním akcionářem odpovídá názoru Statutárního orgánu na hodnotu jednotlivých akcií vydaných Společností a na hodnotu Společnosti jako celku.
Na základě výše uvedeného považuje statutární orgán Společnosti podle § 377 odst.1 ZOK uvádí, že výši protiplnění navrženou Hlavním akcionářem považuje za přiměřenou.
Výzva zástavním věřitelům
Statutární orgán podle § 377 odst.1 ZOK vyzývá zástavní věřitele, aby Společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným Společností.
Upozornění akcionářů na právo žádat Společnost o kopie listin
Statutární orgán podle § 379 odst. 3, věta druhá ZOK upozorňuje akcionáře na právo podat Společnosti žádost podle § 379 odst. 3, věta první ZOK, o vydání kopie listin uvedených v § 379 odst. 1 ZOK nebo § 379 odst. 2 ZOK, a to zdarma a bez zbytečného odkladu.
Výzva vlastníkům zastavených účastnických cenných papírů
Statutární orgán podle § 380 ZOK vyzývá vlastníky účastnických cenných papírů Společnosti, aby Společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozví o svolání valné hromady, sdělili skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele.

Datum: 3. července 2026

Paweł Radzięciak,
jediný člen správní rady společnosti České lupkové závody, a.s.

OV11901102-20260708