Zápis OV11692243

• Obchodní jméno: FAGRON a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 46709355
• Sídlo: Holická 1098/31m, Hodolany, 779 00 Olomouc
• Publikováno: 26. 05. 2026
• Značka OV: OV11692243

Pozvánka na zasedání řádné valné hromady společnosti FAGRON a.s., se sídlem Holická 1098/31m, Hodolany, 779 00 Olomouc, IČO: 46709355, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě, oddíle B, vložce 10108,
(dále také jako „akciová společnost“ nebo „společnost“).

Představenstvo společnosti svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU.

Valná hromada se bude konat dne 26. června 2026 od 08.30 hod. v sídle společnosti na adrese Holická 1098/31m, Hodolany, 779 00, Olomouc.

Pořad valné hromady:
1. Zahájení valné hromady.
2. Kontrola usnášeníschopnosti valné hromady.
3. Schválení jednacího a hlasovacího řádu valné hromady, volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů.
4. Změna stanov společnosti.
5. Odvolání člena představenstva Jana Koukala.
6. Volba člena představenstva Tomáše Týraly.
7. Odvolání člena představenstva Borise Marka.
8. Volba člena představenstva Borise Marka.
9. Odvolání člena představenstva CORNELIA NEELTJE DE JONG.
10. Volba předsedy představenstva Borise Marka.
11. Odvolání člena dozorčí rady Martinus Johannes Petrus Pouw.
12. Volba člena dozorčí rady Vera Bakker.
13. Odvolání člena dozorčí rady RAFAEL PADILLA PAPACEIT.
14. Volba člena dozorčí rady RAFAEL PADILLA PAPACEIT.
15. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2024, zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou.
16. Seznámení s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti, včetně informace o přezkoumání zprávy o vztazích.
17. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2024.
18. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2025, zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou.
19. Seznámení s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti, včetně informace o přezkoumání zprávy o vztazích.
20. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2025.
21. Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku (rozdělení zisku/úhradě ztráty) za rok 2025.
22. Volba auditora pro rok 2027 a 2028.
23. Odvolání člena dozorčí rady Víta Bělíčka.
24. Volba člena dozorčí rady CORNELIA NEELTJE DE JONG.
25. Závěr.

K bodům 1 a 2
Zahájení valné hromady.
Kontrola usnášeníschopnosti valné hromady.

Rozhodný den
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 19. 6. 2026 (dále jen „Rozhodný den“), což je sedmý den předcházející dni konání valné hromady. Význam Rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která bude k Rozhodnému dni uvedena ve výpisu z emise emitenta v Centrálním depozitáři. Výpis zajistí společnost nebo zástupce takovéto osoby. Práva spojená se zaknihovanou akcií vykoná osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie.

Organizační pokyny:
Prezence akcionářů bude probíhat od 08:00 hodin v místě konání valné hromady. Akcionáři jsou povinni dostavit se v předstihu tak, aby se stihli u prezence zaregistrovat.

Akcionáři:
Registrace akcionáře – fyzické osoby:
- Při registraci se akcionář prokáže průkazem totožnosti.
- V případě, že akcionáře zastupuje zmocněnec, odevzdá navíc plnou moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, pokud dále není uvedeno jinak; plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem udělena zmocněnci pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách společnosti.
- Bude-li plná moc vyhotovena zahraničními orgány či institucemi nebo opatřena jejich ověřovacími doložkami, musí být opatřena apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin.
- Bude-li plná moc vyhotovena v cizím jazyce, musí být rovněž opatřena úředním překladem do českého jazyka.
Registrace akcionáře – právnické osoby:
- Člen statutárního orgánu akcionáře se prokáže průkazem totožnosti a odevzdá doklad prokazující existenci právnické osoby založené a zapsané podle českého nebo slovenského právního řádu a způsob jednání člena statutárního orgánu za ni jejím jménem.
- V případě, že akcionáře zastupuje zmocněnec, odevzdá navíc plnou moc s úředně ověřeným podpisem zmocnitele – statutárního orgánu, pokud dále není uvedeno jinak; plná moc musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem udělena zmocněnci pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách společnosti.
- Budou-li výše uvedené listiny vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. To neplatí pro listiny orgánů či institucí Slovenské republiky.
- Budou-li výše uvedené listiny vyhotoveny v cizím jazyce, musí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

Výdaje spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionář. Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně nebo v zastoupení, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného; takto zúčastněný akcionář se pokládá za přítomného. Akcionář je takto v souladu s právními předpisy oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní, případně před ní a při splnění zákonem stanovených podmínek i po ní, vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Požadavky na vysvětlení se na valné hromadě podávají ve vhodné formě s tím, že akcionáři mohou být vyzváni k jejich podávání v písemné formě; tento požadavek však pro akcionáře nemůže být závazný. Korespondenční hlasování nebo hlasování s použitím technických prostředků není umožněno.

Počet akcií a hlasovací práva
Základní kapitál společnosti činí 170.470.100 Kč (slovy: sto sedmdesát milionů čtyři sta sedmdesát tisíc jedno sto korun českých) a je rozvržen na 1.704.701 akcií na majitele o jmenovité hodnotě 100 Kč na akcii v zaknihované podobě. Každých 100 Kč jmenovité hodnoty akcií představuje jeden hlas; celkový počet hlasů spojených s akciemi společnosti tudíž činí 1.704.701.

Popis účasti a hlasování na valné hromadě
Přítomný akcionář se při příchodu na valnou hromadu zaregistruje. Při registraci obdrží hlasovací lístky, jimiž se na valné hromadě hlasuje, a případně další materiály k bodům pořadu valné hromady. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje třicet procent (30%) základního kapitálu společnosti. Na valné hromadě jsou postupně projednávány jednotlivé body pořadu. Předseda valné hromady je povinen před hlasováním zabezpečit seznámení akcionářů se všemi návrhy a protinávrhy řádně a včas podanými svolavatelem nebo akcionáři k danému bodu pořadu valné hromady. Dále je povinen zabezpečit na valné hromadě v souladu se zákonem odpověď na požadavky akcionářů na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, které jsou potřebné pro posouzení záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní, nebylo-li již takové vysvětlení akcionářům poskytnuto před valnou hromadou nebo nebude-li jim poskytnuto dodatečně v souladu s právními předpisy. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud právní předpis nebo stanovy společnosti nestanoví jinak. Hlasování na valné hromadě se uskutečňuje v souladu se stanovami společnosti a jednacím řádem valné hromady. Jednací řád konkretizuje pravidla hlasování vyplývající ze stanov a schvaluje jej valná hromada (k návrhu jednacího řádu, který je jedním z dokumentů týkajících se pořadu valné hromady, viz též níže v částech „Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění“). Na valné hromadě se hlasuje hlasovacími lístky. Hlasuje se nejprve o návrhu svolavatele valné hromady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích a protinávrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, v jakém byly předloženy. Jakmile byl předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích odporujících schválenému návrhu se již nehlasuje.

Akcionář je povinen dodržovat právní předpisy, zejména chovat se čestně, zachovávat pravidla slušného chování a případná protiepidemická nařízení společnosti, včetně stanov, a dále vykonávat svá práva ve vztahu ke společnosti odpovědně, zejména tak, aby nedocházelo k neoprávněným zásahům do práv a právem chráněných zájmů společnosti a ostatních akcionářů, které mu jsou nebo mohou a mají být známy. Výroční zpráva společnosti za rok 2024 a 2025 a jednací a hlasovací řád jsou pro akcionáře v souladu s ust. § 436 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) zveřejněny po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dnů od schválení nebo neschválení účetní závěrky na internetových stránkách společnosti.

K bodu 3
Schválení jednacího a hlasovacího řádu valné hromady, volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád valné hromady ve znění předloženém představenstvem společnosti.

ZDŮVODNĚNÍ:
Jednací a hlasovací řád valné hromady je nástroj předvídaný stanovami společnosti a standardně využívaný na dosavadních valných hromadách společnosti. Předkládané znění vychází z dosavadní praxe společnosti. Návrh jednacího a hlasovacího řádu valné hromady je zveřejněn po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti společně s pozvánkou na valnou hromadu. V souladu s článkem 16 odst. 1 písm. b) stanov společnosti patří do působnosti valné hromady schválení a změny jednacího a hlasovacího řádu valné hromady. Podle článku 17 odst. 1 stanov se hlasování na valné hromadě děje v souladu s jednacím a hlasovacím řádem valné hromady.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada volí předsedou valné hromady pana JUDr. Michala Filouše, zapisovatelem paní Zuzanu Ondřejovou, ověřovateli zápisu pana Mgr. Jana Slaninu a pana Romana Láhnera a osobami pověřenými sčítáním hlasů (skrutátory) paní Marcelu Fialovou a paní Pavlu Behrovou.

ZDŮVODNĚNÍ:
Návrh na obsazení orgánů valné hromady vychází z požadavků zákona a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce.

K bodu 4
Změna stanov společnosti.

NÁVRH USNESENÍ
Valná hromada společnosti FAGRON a.s., schvaluje změnu stanov společnosti v článku 16, 19, 22, 25, 38 a 39 v souladu s odůvodněním k tomuto bodu, přičemž s ohledem na obsáhlost navržené změny stanov jsou úplné znění stanov včetně vyznačených změn a taktéž původní stanovy beze změn k dispozici ke stáhnutí na https://cz.fagron.com/cs/vh2026.

ZDŮVODNĚNÍ:
Článek 16 stanov se s ohledem na to, že se mění počet členů představenstva ze tří na dva nově upravuje tak, že předsedu představenstva nově nevolí ze svého středu představenstvo, ale že předsedu představenstva volí valná hromada, a to tak, že se do článku 16 bodu 1, písm. f) vkládá, že do působnosti valné hromady patří i volba předsedy představenstva, vše v úplném znění je dostupné ke stažení na https://cz.fagron.com/cs/vh2026.

Článek 19 stanov se nově přizpůsobuje tomu, že představenstvo bude dvojčlenné a nikoli tříčlenné, vypouští se kooptace členů představenstva a volba náhradníků představenstva a upravuje se zastupování, kdy člen představenstva může samostatně zastupovat společnost. Společnost navrhuje změnu stanov za účelem zvýšení operativní flexibility a posílení právní jistoty při zastupování společnosti navenek. Dosavadní subjektivní rozlišení na „běžná“ a „ostatní“ jednání je nahrazeno jednoznačným finančním limitem, což zpřehledňuje pozici společnosti vůči třetím osobám. Úprava rozšiřuje prostor pro samostatné jednání jednotlivých členů u běžné operativy, zatímco nově se samostatně stanoví oprávnění pro zastupování pro předsedu představenstva samostatně, pro člena představenstva samostatně a současně se upravuje zastupování u významnějších transakcí nad 400.000 EUR, kdy zůstává zachován princip společného zastupování, který odpovídá kolektivní povaze představenstva a zajišťuje vnitřní kontrolní mechanismus. Nové úplné znění je uvedeno níže v této pozvánce.

Článek 22 stanov se přizpůsobuje dvojčlennému představenstvu, nové úplné znění je uvedeno níže v této pozvánce.

Článek 25 stanov nově upravuje účast členů dozorčí rady na valné hromadě za použití prostředků dálkové komunikace, a to tak, že se do článku 25, bodu 3 stanov vkládá připuštění účasti členů dozorčí rady prostřednictvím prostředků dálkové komunikace na valné hromadě, vše v úplném znění je dostupné ke stažení na https://cz.fagron.com/cs/vh2026

Článek 38 stanov nově vypouští povinnost společnosti vytvářet rezervní fond a v novém znění se toliko uvádí, že společnost nevytváří rezervní fond, v tomto ohledu je nově upravován i název článku 38, kdy redukcí obsahu tohoto článku došlo současně k odstranění ustanovení předvídajících hypotetickou možnost zřízení jiných fondů, než fondu rezervního, neboť byla tato ustanovení obsoletní, vše v úplném znění je dostupné ke stažení na https://cz.fagron.com/cs/vh2026

Článek 39 stanov s ohledem na zrušení již nepovinného rezervního fondu jen terminologicky upravuje/vypouští to, že zisk se rozděluje do rezervního fondu, resp. že případná ztráta se kryje z rezervního fondu, vše v úplném znění je dostupné ke stažení na https://cz.fagron.com/cs/vh2026

Nové znění článku 19 stanov:
Představenstvo
Čl. 19
Představenstvo – obecná ustanovení, složení, funkční období
1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými předpisy nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady společnosti.
2. Společnost zastupuje každý člen představenstva samostatně, s výjimkou omezení uvedených v odstavcích 3 a 4 tohoto článku.
3. Samostatně zastupuje společnost:
a) předseda představenstva při právních jednáních, jejichž hodnota v každém jednotlivém případě nepřevyšuje částku 400.000,-EUR (slovy: čtyři sta tisíc euro) nebo ekvivalent této částky v jiné měně;
b) člen představenstva při právních jednáních, jejichž hodnota v každém jednotlivém případě nepřevyšuje částku 100.000,-EUR (slovy: sto tisíc euro) nebo ekvivalent této částky v jiné měně.
4. Při právních jednáních, jejichž hodnota v každém jednotlivém případě převyšuje částku 400.000,- EUR (slovy: čtyři sta tisíc euro) nebo ekvivalent této částky v jiné měně, zastupují společnost vždy dva členové představenstva společně.
5. Pro účely určení hodnoty jednání dle tohoto článku se vychází z částky bez DPH. U smluv na dobu neurčitou se hodnotou rozumí součet plnění za 12 měsíců; u opakujících se plnění na dobu určitou součet plnění za celou dobu trvání smlouvy.
6. Představenstvo společnosti má dva členy a funkční období jednotlivých členů představenstva je pětileté. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Předsedu představenstva volí a odvolává valná hromada. Zanikne-li funkce předsedy představenstva (ať už odvoláním, odstoupením nebo zánikem členství v představenstvu), zvolí valná hromada nového předsedu do dvou měsíců.
7. Opětovná volba člena představenstva je možná.
8. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit, a to písemným prohlášením doručeným představenstvu. V takovém případě končí výkon jeho funkce uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.
9. Členem představenstva může být jen osoba, která je plně svéprávná a která splňuje podmínky stanovené zákonem o živnostenském podnikání a zákonem o obchodních korporacích.
10. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit újmu.
11. Člen představenstva může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
12. Dozví-li se člen představenstva, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem společnosti, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy orgánu, jehož je členem, a dozorčí radu. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi představenstva blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.

Nové znění článku 22 stanov:
Čl. 22
Představenstvo – způsob rozhodování
1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, jsou-li na jeho zasedání přítomni oba jeho členové. Každý člen představenstva má jeden hlas.
2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí souhlasu obou členů představenstva. V případě rovnosti hlasů (nedojde-li ke shodě) je rozhodující hlas předsedy představenstva.

Úplné znění stanov je pro akcionáře připraveno k nahlédnutí v sídle společnosti na adrese Holická 1098/31m, Hodolany, 779 00 Olomouc, v pracovní dny od 9:00 do 16:00 hodin až do doby konání valné hromady.

Úplné znění stanov a taktéž úplné znění v režimu navržených změn je pro akcionáře zpřístupněno na https://cz.fagron.com/cs/vh2026

Úplné znění (změny) stanov není obsahem pozvánky na valnou hromadu zveřejňované v Obchodním věstníku, tento postup je v souladu s usnesením Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3885/2017 ze dne 27. 3. 2019. Tato pozvánka zveřejňovaná v Obchodním věstníku tak neobsahuje úplné znění (změny) stanov, když toto není z povahy věci účelné a práva akcionářů nemohou být nezveřejněním úplného znění stanov v pozvánce publikované v Obchodním věstníku dotčena.

Přílohou pozvánky na tuto valnou hromadu, která bude publikována na webových stránkách společnosti, bude úplné stávající aktuální znění stanov, nové navržené úplné znění stanov a srovnávací přehled navrhovaných změn obsahující stávající i novou úpravu měněných ustanovení vedle sebe, přičemž změny budou vyznačeny červenou barvou.

K bodu 5
Odvolání člena představenstva Jana Koukala.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada odvolává člena představenstva Jana Koukala.

ZDŮVODNĚNÍ:
Valná hromada odvolává člena představenstva Jana Koukala, neboť valná hromada dospěla k závěru, že pan Jan Koukal již nedisponuje její plnou důvěrou nezbytnou pro řádný výkon této klíčové funkce. Valná hromada činí toto rozhodnutí s ohledem na zajištění jednotného a efektivního budoucího směřování společnosti.

K bodu 6
Volba člena představenstva Tomáše Týraly.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada společnosti FAGRON a.s. volí člena představenstva Tomáše Týralu.

ZDŮVODNĚNÍ:
Představenstvu jsou známé odborné dovednosti navrhovaného člena představenstva, považuje jej s ohledem na kvalifikaci a praxi za vhodného kandidáta na člena představenstva.

Navrhovaný člen představenstva Tomáš Týrala vystudoval Strojní fakultu VUT Brno. Později získal titul Ph.D. ze soudního inženýrství – obor železobetonové konstrukce. Má více než 20 let zkušeností z výrobních závodů. Ve společnosti Fagron pracuje 2 roky. V současné roli ředitele výrobní části společnosti je odpovědný za plánování výroby, kontrolu nákladů, řízení kvality a údržbu.

K bodu 7
Odvolání člena představenstva Borise Marka.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada odvolává člena představenstva Borise Marka.

ZDŮVODNĚNÍ:
Valná hromada odvolává člena představenstva Borise Marka ryze z procesních důvodů, neboť tato valná hromada nově jmenuje všechny členy představenstva a všechny členy dozorčí rady, čímž se sjednotí funkční období všech volených zástupců. Nadto panu Borisi Markovi končí funkční období dne 16. června 2027, a proto je nezbytné, aby byla zajištěna kontinuita jeho funkce.

K bodu 8
Volba člena představenstva Borise Marka.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada společnosti FAGRON a.s. volí člena představenstva Borise Marka.

ZDŮVODNĚNÍ:
Představenstvu jsou známé odborné dovednosti navrhovaného člena představenstva, považuje jej s ohledem na kvalifikaci a praxi jako dlouholetého člena představenstva za vhodného kandidáta na člena představenstva.

K bodu 9
Odvolání člena představenstva CORNELIA NEELTJE DE JONG.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada odvolává člena představenstva CORNELIA NEELTJE DE JONG.

ZDŮVODNĚNÍ:
Valná hromada odvolává člena představenstva CORNELIA NEELTJE DE JONG, neboť CORNELIA NEELTJE DE JONG požádala z důvodu svého pracovního vytížení o své odvolání, přičemž dál hodlá působit ve společnosti ve funkci člena dozorčí rady. Valná hromada bude o jejím zvolení do dozorčí rady hlasovat na této valné hromadě.

K bodu 10
Volba předsedy představenstva Borise Marka.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada volí předsedu představenstva pana Borise Marka.

ZDŮVODNĚNÍ:
Valná hromada s ohledem na schválenou a účinnou změnu stanov volí z členů představenstva jeho předsedu. Pan Boris Marek působí v představenstvu dlouhou dobu, má odborné zkušenosti a je tím nejlepším kandidátem na tuto funkci.

K bodu 11
Odvolání člena dozorčí rady Martinus Johannes Petrus Pouw.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada společnosti FAGRON a.s. odvolává člena dozorčí rady Martinus Johannes Petrus Pouw.

ZDŮVODNĚNÍ:
Martinus Johannes Petrus Pouw byl dne byl dne 22. 12. 2022 zvolen do dozorčí rady. Jeho zápis v obchodním rejstříku nebyl do dnešního dne z formálních důvodů proveden, proto představenstvo navrhuje tento stav napravit a odvolává člena dozorčí rady z funkce.

K bodu 12
Volba člena dozorčí rady Vera Bakker.

NÁVRH USNESENÍ (5):
Valná hromada společnosti FAGRON a.s. volí člena dozorčí rady Vera Bakker.

ZDŮVODNĚNÍ:
Představenstvu jsou známé odborné dovednosti navrhovaného člena dozorčí rady, považuje jej s ohledem na kvalifikaci a praxi za vhodného kandidáta na člena dozorčí rady.

Navrhovaný člen dozorčí rady Vera Bakker vystudovala chemické inženýrství na Technické univerzitě v Eindhovenu v Nizozemsku. Je rovněž držitelkou titulu MBA z Pittsburské univerzity ve Spojených státech amerických. Na pozici provozní ředitelky (COO) ve společnosti Fagron, kde pracuje již 3 roky, je odpovědná za nákup, plánování, výrobu i řízení kvality. Zaměřuje se na profesionalizaci a zvyšování efektivity interních procesů.

K bodu 13
Odvolání člena dozorčí RAFAEL PADILLA PAPACEIT.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada společnosti FAGRON a.s. odvolává člena dozorčí rady RAFAEL PADILLA PAPACEIT.
ZDŮVODNĚNÍ:
Představenstvo se rozhodlo odvolat člena dozorčí rady RAFAEL PADILLA PAPACEIT. Valná hromada odvolává člena dozorčí rady RAFAEL PADILLA PAPACEIT ryze z procesních důvodů, neboť tato valná hromada nově jmenuje všechny členy představenstva a všechny členy dozorčí rady, čímž se sjednotí funkční období všech volených zástupců. Nadto panu RAFAEL PADILLA PAPACEIT končí funkční období dne 16. června 2027, a proto je nezbytné, aby byla zajištěna kontinuita jeho funkce.

K bodu 14
Volba člena dozorčí rady RAFAEL PADILLA PAPACEIT.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada společnosti FAGRON a.s. volí člena dozorčí rady RAFAEL PADILLA PAPACEIT.

ZDŮVODNĚNÍ:
Představenstvu jsou známé odborné dovednosti navrhovaného člena dozorčí rady RAFAEL PADILLA PAPACEIT, považuje jej s ohledem na kvalifikaci a praxi za vhodného kandidáta na člena dozorčí rady.

K bodu 15
Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2024, zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou (dále také jako „zpráva o vztazích“).

Představenstvo předkládá akcionářům zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku na základě ust. § 436 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Účetní závěrka společně s výroční zprávou bude v souladu ust. § 436 zákona o obchodních korporacích zveřejněna na internetových stránkách společnosti. Tato zpráva je obsažena ve výroční zprávě společnosti za rok 2024 (dále jen „Výroční zpráva 2024“). V rámci tohoto bodu není předvídáno žádné hlasování.

K bodu 16
Seznámení s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti, včetně informace o přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2024.

Dozorčí rada seznámí akcionáře se svou kontrolní činností. Předmětem tohoto bodu bude seznámení s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti a podání zprávy o výsledcích přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2024, kterou přednese pověřený člen dozorčí rady společnosti ve smyslu požadavku ust. § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla žádné výhrady k řádné účetní závěrce za rok 2024 a ke zprávě představenstva o vztazích za rok 2024. Zpráva bude akcionářům k dispozici na valné hromadě. V rámci tohoto bodu není předvídáno žádné hlasování.

K bodu 17
Schválení řádné účetní závěrky za rok 2024.

Představenstvo společnosti FAGRON a.s. navrhuje schválit účetní závěrku za rok 2024.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada společnosti FAGRON a.s. schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2024, která byla předložena představenstvem společnosti.

ZDŮVODNĚNÍ:
Společnost má povinnost na základě platných právních předpisů sestavovat za uplynulé účetní období řádnou účetní závěrku a představenstvo ji podle zákona o obchodních korporacích předkládá ke schválení valné hromadě. Řádná účetní závěrka je součástí Výroční zprávy za rok 2024 a je k dispozici akcionářům na internetových stránkách společnosti. Řádná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, závazků a jiných pasiv, dále o nákladech a výnosech a o výsledku hospodaření společnosti. Řádná účetní závěrka byla rovněž přezkoumána dozorčí radou, která při tom neshledala nedostatky, a proto ji doporučuje valné hromadě ke schválení.
Zisk z roku 2024 po vytvoření účetní závěrky se nachází na překlenovacím účtu 431 – Hospodářský výsledek ve schvalovacím řízení. Účetní předpisy striktně vyžadují, aby tento účet nezůstal na konci následujícího účetního období otevřený (nesmí mít zůstatek). Pokud tedy valná hromada do konce roku: nerozhodne o výplatě podílů (dividend), nerozhodne o přídělu do fondů, nebo se vůbec nesejde, má společnost povinnost přesunout zůstatek z účtu 431 a přeúčtovat jej na účet 428 – Nerozdělený zisk minulých let. Jelikož se valná hromada v roce 2025 nesešla, bylo nezbytné postupovat podle zákona a veškerý zisk z roku 2024 byl přeúčtován na účet 428 - Nerozdělený zisk minulých let.
Proto nyní na této valné hromadě nelze ve smyslu ust. 36 odst. 1 ZOK rozdělovat zisk z roku 2024, a proto celý zisk ve výši 91.125.595 Kč byl přesunut na účet 428 - Nerozdělený zisk minulých let.
Nerozdělený zisk po započtení celého zisku za rok 2024 tak činil k 31. 12. 2024 celkem 383.348.103 Kč.
Aby společnost deficit spočívající v nevyplacení dividendy za rok 2024 saturovala, konstatuje v tomto bodě, že zohlední nevyplacený zisk za rok 2024 v rozhodování o vyplacení zisku za rok 2025, přičemž představenstvo společnosti navrhuje vyplatit zisk za rok 2025 v takové výši, která zohlední nevyplacení zisku za rok 2024, tedy navržená výplata zisku (dividendy) za rok 2025 bude podstatně vyšší, než by představenstvo pravděpodobně navrhovalo v případě vyplacení zisku za rok 2024 na valné hromadě v roce 2025.

K bodu 18
Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2025, zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou (dále také jako „zpráva o vztazích“).

Představenstvo předkládá akcionářům zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku na základě ust. § 436 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Účetní závěrka společně s výroční zprávou bude v souladu ust. § 436 zákona o obchodních korporacích zveřejněna na internetových stránkách společnosti. Tato zpráva je obsažena ve výroční zprávě společnosti za rok 2025 (dále jen „Výroční zpráva 2025“). V rámci tohoto bodu není předvídáno žádné hlasování.

K bodu 19
Seznámení s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti, včetně informace o přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2025.

Dozorčí rada seznámí akcionáře se svou kontrolní činností. Předmětem tohoto bodu bude seznámení s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti a podání zprávy o výsledcích přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2025, kterou přednese pověřený člen dozorčí rady společnosti ve smyslu požadavku ust. § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla žádné výhrady k řádné účetní závěrce za rok 2025, k návrhu na rozdělení zisku za rok 2025 a ke zprávě představenstva o vztazích za rok 2025. Zpráva bude akcionářům k dispozici na valné hromadě. V rámci tohoto bodu není předvídáno žádné hlasování.

K bodu 20
Schválení řádné účetní závěrky za rok 2025.

Představenstvo společnosti FAGRON a.s. navrhuje schválit účetní závěrku za rok 2025.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada společnosti FAGRON a.s. schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2025, která byla předložena představenstvem společnosti.

ZDŮVODNĚNÍ:
Společnost má povinnost na základě platných právních předpisů sestavovat za uplynulé účetní období řádnou účetní závěrku a představenstvo ji podle zákona o obchodních korporacích předkládá ke schválení valné hromadě. Řádná účetní závěrka je součástí Výroční zprávy za rok 2025 a je k dispozici akcionářům na internetových stránkách společnosti. Řádná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, závazků a jiných pasiv, dále o nákladech a výnosech a o výsledku hospodaření společnosti. Řádná účetní závěrka byla rovněž přezkoumána dozorčí radou, která při tom neshledala nedostatky, a proto ji doporučuje valné hromadě ke schválení.

K bodu 21
Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku (rozdělení zisku/úhradě ztráty) za rok 2025.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada schvaluje rozdělení nekonsolidovaného zisku společnosti za rok 2025 ve výši 83.798.481,51Kč po zdanění takto:
1) příspěvek do rezervního fondu 0,00 Kč
2) tantiémy 0,00 Kč
3) podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře jako dividendu 83.798.481,51 Kč
4) převod na účet nerozděleného zisku z minulých let 0 Kč
5) výsledek hospodaření minulých let 383.348.103,30 Kč toto bude navýšeno o 36 024 250,00, v případě, že bude schválena změna stanov a bude zrušen rezervní fond, což se předpokládá
6) nerozdělený zisk (po započtení částky odpovídají zrušenému rezervnímu fondu), tedy 419.372.353,3 Kč

Na každou akcii v nominální hodnotě 100 Kč bude připadat dividenda ve výši 49,15729005262506 Kč před zdaněním, přičemž vyplácená dividenda bude po dohodě s Komerční bankou a.s. zaokrouhlena při dodržení principu běžné bankovní praxe pro vypořádání výplaty dividend. Za podmínek vyplývajících z českých právních předpisů bude příslušná daň sražena (odečtena) společností před uskutečněním výplaty. Právo na dividendu budou mít osoby, které budou akcionáři společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu (tzv. „rozhodný den pro dividendu“), nebo jejich dědicové či právní nástupci, prokáží-li existenci svého práva. Příslušní akcionáři budou identifikováni podle stavu uvedeného k rozhodnému dni ve výpisu ze zákonem stanovené evidence, který zajistí společnost (ledaže se prokáže, že zápis v evidenci neodpovídá skutečnosti k uvedenému datu).

Dividenda bude splatná ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy valná hromada rozhodne o rozdělení zisku. Za výplatu dividendy odpovídá představenstvo společnosti a výplata bude provedena na náklady společnosti prostřednictvím Komerční banky a. s. způsobem, který bude zveřejněn na internetové stránce společnosti https://cz.fagron.com/cs/vh2026 a v ohledech neupravených tímto usnesením bude výplata dividendy provedena zejména v souladu s právními předpisy a stanovami společnosti.

Rozhodným dnem pro výplatu dividendy je stejný rozhodný den jako pro účast na valné hromadě, tj. 19. 6. 2026. Výplatní den bude stanoven představenstvem společnosti v průběhu 3 měsíců po konání této valné hromady, podrobněji o tom budou informováni akcionáři na internetové stránce https://cz.fagron.com/cs/vh2026.

ZDŮVODNĚNÍ:
Rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti náleží podle zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti do působnosti valné hromady. Podíl na zisku je stanoven na základě údajů z řádné účetní závěrky za rok 2025.

Představenstvo navrhuje rozdělení zisku za rok 2025 ve výši, která odpovídá požadavkům zákona o obchodních korporacích, stanov společnosti a rozhodnutí představenstva. Výše rozdělovaného zisku společnosti je uvedena v navrženém usnesení. To specifikuje výši dividendy připadající na akcii, jakož i další informace významné pro výplatu dividendy, tzn. rozhodný den pro dividendu, splatnost dividendy a způsob výplaty dividendy. Návrh představenstva reflektuje skutečnost, že v roce 2025 se nekonala řádná valná hromada, a akcionářům tak nemohl být vyplacen podíl na zisku za rok 2024 (ten byl v souladu s předpisy převeden na účet nerozděleného zisku minulých let a je určen k dalšímu rozvoji a investicím společnosti).

Příspěvek do rezervního fondu 0,00 Kč, je v návrhu usnesení sice uveden, a to proto, že v tomto bodě nelze předvídat, zda byl či nebyl schválen návrh na změnu stanov, kde se mimo jiné počítá se zrušením rezervního fondu. Proto je v návrhu usnesení preventivně ponechán text o rozdělení zisku do rezervního fondu, ale pokud bude návrh na změnu stanov schválen a rezervní fond bude zrušen, bude návrh v této části obsoletní, a tudíž se k němu nebude pro nemožnost přihlížet.

Představenstvo společnosti si plně uvědomuje význam kontinuity a předvídatelnosti výnosů pro své akcionáře. Vzhledem k tomu, že v kalendářním roce 2025 nebyla svolána řádná valná hromada, a nedošlo tak k technické realizaci výplaty podílu na zisku za rok 2024, přistoupilo představenstvo k formulaci letošního návrhu s vědomím nutnosti tento dočasný výpadek adekvátně a citlivě kompenzovat.

Předložený návrh na výplatu podílu na zisku ve výši 100 % odpovídající 83.798.481,51Kč čistého zisku za rok 2025 představuje v novodobé historii společnosti zcela mimořádný krok. Tímto gestem společnost hodlá ocenit akcionáře za trpělivost a důvěru.

Představenstvo tento krok vnímá jako projev partnerského přístupu k akcionářům. Zároveň však postupuje s péčí řádného hospodáře a dbá na dlouhodobou prosperitu společnosti.

Představenstvo navrhuje ponechat nerozdělený zisk z minulých let v plné výši k dispozici společnosti. Tyto prostředky slouží jako vnitřní motor stability a rozvoje společnosti; umožňují společnosti financovat strategické investice z vlastních zdrojů, zvyšovat vnitřní hodnotu společnosti a posilovat její odolnost vůči tržním výkyvům, aniž by společnost musela omezovat aktuální likviditu.

Představenstvo považuje tento model za vyvážený – tedy mimořádně vysoká aktuální dividenda při současném zachování silné kapitálové základny pro budoucí růst – je tou nejlepší cestou k budování trvalé hodnoty pro akcionáře společnosti.

Představenstvo prohlašuje, že v souladu s § 40 ZOK provedlo tzv. test insolvence a potvrzuje, že výplata navrženého podílu na zisku nezpůsobí úpadek společnosti ani ohrožení jejího budoucího provozu. Návrh na částečné ponechání zisku ve společnosti sleduje cíl posílení vlastních zdrojů pro plánované rozvojové projekty.

Navrhovaná výplata odpovídá podle názoru představenstva finančním možnostem i potřebám společnosti, zejména realizace práva akcionářů na výplatu v navrhované výši neomezí stávající ani zamýšlenou budoucí činnost společnosti.

Dozorčí rada přezkoumala návrh představenstva a doporučuje jej valné hromadě ke schválení. O výplatě dividendy budou akcionáři informováni prostřednictvím internetových stránek společnosti.

Bližší informace obdrží akcionáři na valné hromadě a na internetových stránkách společnosti.

K bodu 22
Volba auditora společnosti pro roky 2027 a 2028.

NÁVRH USNESENÍ:

Valná hromada společnosti FAGRON a.s. na základě návrhu představenstva schvaluje auditorem společnosti pro roky 2027 a 2028 auditorskou společnost ŠKAMPA a spol., s. r.o., se sídlem Brno, Pellicova 8a, IČO: 44963289.

ZDŮVODNĚNÍ:
Podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů, a podle stanov společnosti náleží určení auditora společnosti pro provedení povinného auditu do působnosti valné hromady. Představenstvo konstatovalo, že společnost ŠKAMPA a spol., s. r.o., se sídlem Brno, Pellicova 8a, IČO: 44963289 spolupracuje se společností již delší dobu a je se auditorskou společností spokojeno.

K bodu 23
Odvolání člena dozorčí Víta Bělíčka.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada společnosti FAGRON a.s. odvolává člena dozorčí rady Víta Bělíčka.

ZDŮVODNĚNÍ:
Představenstvo se rozhodlo odvolat člena dozorčí rady Víta Bělíčka.

K bodu 24
Volba člena dozorčí rady CORNELIA NEELTJE DE JONG.

NÁVRH USNESENÍ:
Valná hromada společnosti FAGRON a.s. volí člena dozorčí rady CORNELIA NEELTJE DE JONG.

ZDŮVODNĚNÍ:
Představenstvu jsou známé odborné dovednosti navrhovaného člena dozorčí rady CORNELIA NEELTJE DE JONG, považuje jej s ohledem na kvalifikaci a praxi za vhodného kandidáta na člena dozorčí rady.

K bodu 25
Závěr

V Olomouci dne 22. května 2026

Představenstvo společnosti FAGRON a.s.

Veškeré podklady k záležitostem na programu valné hromady, tj. zejména tato pozvánka, úplné stávající znění stanov, úplné znění navrhovaných změn stanov, srovnávací přehled navrhovaných změn, jednací a hlasovací řád, jakož i výroční zprávy společnosti za roky 2024 a 2025, jsou uveřejněny na internetových stránkách společnosti https://cz.fagron.com/cs/vh2026.

OV11692243-20260526