Zápis OV10405252

• Obchodní jméno: Colt CZ Group SE
• Rubrika: Oznámení, Valná hromada
• IČO: 29151961
• Sídlo: náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1
• Publikováno: 09. 06. 2025
• Značka OV: OV10405252

Návrhy rozhodnutí valné hromady společnosti Colt CZ Group SE mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam)

Představenstvo společnosti Colt CZ Group SE, se sídlem náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 29151961, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka H 962 („Společnost”), tímto v souladu s ustanovením § 418 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů („ZOK“), a článkem 11 platných a účinných stanov Společnosti předkládá akcionářům Společnosti návrhy rozhodnutí valné hromady Společnosti mimo její zasedání (rozhodování per rollam).

Návrh rozhodnutí valné hromady Společnosti mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam) se uveřejňuje na internetových stránkách Společnosti a v Obchodním věstníku, tedy stejným způsobem, jakým se dle stanov Společnosti publikuje pozvánka na její valnou hromadu.

Akcionáři zároveň mají možnost zaslat své Vyjádření (jak definováno níže) k návrhům nejen poštou, ale i e mailem nebo datovou schránkou. Představenstvo Společnosti věří, že tyto skutečnosti umožňují všem jejím akcionářům podílet se na rozhodování o záležitostech Společnosti efektivněji a flexibilněji.

Podrobná pravidla pro průběh rozhodování valné hromady mimo její zasedání (per rollam) jsou uvedena v Pravidlech rozhodování per rollam, která jsou uveřejněna na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/.

Podklady potřebné pro přijetí navrhovaných rozhodnutí per rollam jsou také uveřejněny na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/.

1. Návrhy rozhodnutí

1.1 Návrh rozhodnutí – Schválení řádné účetní závěrky za rok 2024 (Návrh I):

„Valná hromada Společnosti tímto schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024, jež byla ověřena auditorem a je součástí výroční zprávy publikované na internetových stránkách Společnosti (https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem „Investoři“ v sekci „Valné hromady“).“

Zdůvodnění Návrhu I:

V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. g) ZOK a článkem 7.3. písm. k) stanov Společnosti valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku, kterou jí předkládá v souladu s ustanovením § 435 odst. 4 ZOK a článkem 13.4. písm. c) stanov Společnosti představenstvo Společnosti.

Dle ustanovení § 447 odst. 3 ZOK a článku 19.5. stanov Společnosti dozorčí rada Společnosti přezkoumává řádnou účetní závěrku Společnosti a předkládá své vyjádření valné hromadě.

Účetní závěrka Společnosti musí být ověřena auditorem a je součástí výroční zprávy podle ustanovení § 21 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů („ZÚ“). Ve smyslu ustanovení § 19a ZÚ byla řádná účetní závěrka za rok 2024 sestavena v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví schválenými pro použití v EU.

Řádná účetní závěrka byla sestavena v souladu s příslušnými právními předpisy a podává věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace Společnosti.

Řádnou účetní závěrku tvoří:
- Individuální výkaz zisku a ztráty a ostatního úplného výsledku za rok končící 31.12.2024;
- Individuální výkaz o finanční situaci k 31.12.2024;
- Individuální výkaz změn vlastního kapitálu za rok končící 31.12.2024;
- Individuální výkaz o peněžních tocích za rok končící 31.12.2024 a 2023;
- Příloha.

Řádná účetní závěrka byla ověřena auditorem, projednána v rámci představenstva Společnosti a přezkoumána dozorčí radou Společnosti, jejímž závěrem bylo doporučení ke schválení řádné účetní závěrky Společnosti.

Řádnou účetní závěrku za rok 2024 ověřila společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Italská 2581/67, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČO: 496 20 592, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 24349 („Deloitte Audit“) s výrokem bez výhrad.

Společnost za účetní období roku 2024 dosáhla nekonsolidovaného výsledku hospodaření (tj. po zdanění) ve výši 990 753 957,89 Kč (slovy: devět set devadesát milionů sedm set padesát tři tisíc devět set padesát sedm korun českých osmdesát devět haléřů).

Dalšími důležitými údaji z řádné účetní závěrky jsou následující údaje:

Aktiva celkem (v tis. Kč) 30 256 116
Vlastní kapitál celkem (v tis. Kč) 18 006 254
Závazky celkem (v tis. Kč) 12 249 862
Výsledek hospodaření za účetní období (v tis. Kč) 990 754

Dle ustanovení § 21 ZÚ je Společnost povinna vyhotovit výroční zprávu, jejímž účelem je uceleně, vyváženě a komplexně informovat o vývoji její výkonnosti, činnosti a stávajícím hospodářském postavení.

V této souvislosti v souladu s ustanovením § 435 odst. 5 ZOK a článkem 13.4. písm. d) stanov Společnosti představenstvo připravuje zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, v níž zhodnotí stav majetku a podnikatelskou činnost Společnosti v účetním období, za něž se sestavuje účetní závěrka, a předkládá výroční zprávu, včetně zprávy o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku, valné hromadě.

Představenstvo dále v souladu s ustanovením § 82 a násl. ZOK vypracovává zprávu o vztazích, která byla ověřená auditorem a je součástí výroční zprávy.

Představenstvo dále v souladu s ustanovením § 118 odst. 6 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů („ZPKT“), vypracovává a předkládá valné hromadě vysvětlující zprávu týkající se záležitostí dle ZPKT, která je součástí výroční zprávy.

Dozorčí rada Společnosti v souladu s ustanovením § 447 a násl. ZOK a ustanovením § 83 ZOK a článkem 7.3. písm. y) stanov Společnosti předkládá valné hromadě výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady Společnosti, k čemuž byla vypracována zpráva dozorčí rady Společnosti o kontrolní činnosti. Součástí této zprávy je i vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce, ke konsolidované účetní závěrce, k návrhu na rozdělení zisku Společnosti a ke zprávě o vztazích. Závěry zprávy o kontrolní činnosti dozorčí rady jsou bez výhrad.

Výbor pro audit v souladu s ustanovením § 44aa zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů („Zákon o auditorech“) a článkem 24.5. stanov Společnosti vyhotovuje zprávu o své činnosti, ve které zhodnotí svoji činnost ve vztahu k činnostem dle Zákona o auditorech.

Na základě výše uvedeného a publikovaných informací je navrhováno valné hromadě Společnosti schválit účetní závěrku za rok 2024.

Výroční zpráva, jakož i její součásti (řádná účetní závěrka, konsolidovaná účetní závěrka, zpráva auditora, zpráva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, zpráva o vztazích, souhrnná zpráva dle ZPKT), zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti a zpráva výboru pro audit o činnosti jsou publikovány na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem „Investoři“ v sekci „Valné hromady“.

1.2 Návrh rozhodnutí – Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2024 (Návrh II):

„Valná hromada Společnosti tímto schvaluje konsolidovanou účetní závěrku za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024, jež byla ověřena auditorem a je součástí výroční zprávy publikované na internetových stránkách Společnosti (https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem „Investoři“ v sekci „Valné hromady“).“

Zdůvodnění Návrhu II:

V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. g) ZOK a článkem 7.3. písm. k) stanov Společnosti valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku, kterou jí předkládá v souladu s ustanovením § 435 odst. 4 ZOK a článkem 13.4. písm. c) stanov Společnosti představenstvo Společnosti.

Dle ustanovení § 447 odst. 3 ZOK a článku 19.5. stanov Společnosti dozorčí rada Společnosti přezkoumává konsolidovanou účetní závěrku Společnosti a předkládá své vyjádření valné hromadě.

Účetní závěrka Společnosti musí být ověřena auditorem a je součástí výroční zprávy podle ustanovení § 21 ZÚ. Ve smyslu ustanovení § 23a ZÚ byla konsolidovaná účetní závěrka za rok 2024 sestavena v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví schválenými pro použití v EU.

Konsolidovaná účetní závěrka byla sestavena v souladu s příslušnými právními předpisy a podává věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace konsolidačního celku, účetních jednotek pod společným vlivem a účetních jednotek přidružených.

Konsolidovaná účetní závěrka byla ověřena auditorem, projednána v rámci představenstva Společnosti a přezkoumána dozorčí radou Společnosti, jejímž závěrem bylo doporučení ke schválení konsolidované účetní závěrky Společnosti.

Konsolidovanou účetní závěrku za rok 2024 ověřila společnost Deloitte Audit s výrokem bez výhrad.

Konsolidovaný zisk konsolidovaného celku za účetní období roku 2024 činí 1 044 575 000 Kč (slovy: jedna miliarda čtyřicet čtyři milionů pět set sedmdesát pět tisíc korun českých).

Dalšími důležitými údaji z konsolidované účetní závěrky jsou následující údaje:

Aktiva celkem (v tis. Kč) 46 032 198
Vlastní kapitál celkem (v tis. Kč) 20 028 429
Závazky celkem (v tis. Kč) 26 003 769
Výsledek hospodaření za účetní období (v tis. Kč) 1 044 575

Na základě výše uvedeného a publikovaných informací je navrhováno valné hromadě Společnosti schválit konsolidovanou účetní závěrku za rok 2024.

Výroční zpráva, jakož i její součásti (řádná účetní závěrka, konsolidovaná účetní závěrka, zpráva auditora, zpráva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, zpráva o vztazích, souhrnná zpráva dle ZPKT), zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti a zpráva výboru pro audit o činnosti jsou publikovány na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem „Investoři“ v sekci „Valné hromady“.

1.3 Návrh rozhodnutí – Schválení rozdělení zisku za rok 2024 (Návrh III):

„Valná hromada Společnosti tímto rozhoduje o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti za rok 2024, tj. nekonsolidovaným ziskem za rok 2024 ve výši 990 753 957,89 Kč (slovy: devět set devadesát milionů sedm set padesát tři tisíc devět set padesát sedm korun českých osmdesát devět haléřů) po zdanění, a to následovně:

(a) zisk ve výši 846 945 420,00 Kč (slovy: osm set čtyřicet šest milionů devět set čtyřicet pět tisíc čtyři sta dvacet korun českých) za rok 2024 bude rozdělen mezi akcionáře, a to pro každého akcionáře podle poměru jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu Společnosti. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je 4.7.2025. Podíl na zisku je splatný do dne 4.10.2025. Podíl na zisku bude vyplacen akcionářům Společnosti v penězích;

(b) zbývající část zisku ve výši 143 808 537,89 Kč (slovy: jedno sto čtyřicet tři milionů osm set osm tisíc pět set třicet sedm korun českých osmdesát devět haléřů) bude převedena na účet nerozděleného (kumulovaného) zisku minulých let.“

Zdůvodnění Návrhu III:

V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. h) ZOK a článkem 7.3. písm. l) stanov Společnosti rozhoduje o naložení s hospodářským výsledkem, tj. i o rozdělení zisku, valná hromada Společnosti.

Valné hromadě je v souladu s ustanovením § 435 odst. 4 ZOK a článkem 13.4. písm. c) stanov Společnosti předkládán návrh na rozdělení hospodářského výsledku Společnosti za rok 2024, tj. nekonsolidovaného zisku za rok 2024 po zdanění ve výši 990 753 957,89 Kč (slovy: devět set devadesát milionů sedm set padesát tři tisíc devět set padesát sedm korun českých osmdesát devět haléřů) tak, aby byl zisk ve výši 846 945 420,00 Kč (slovy: osm set čtyřicet šest milionů devět set čtyřicet pět tisíc čtyři sta dvacet korun českých) rozdělen mezi akcionáře Společnosti a zbývající část zisku ve výši 143 808 537,89 Kč (slovy: jedno sto čtyřicet tři milionů osm set osm tisíc pět set třicet sedm korun českých osmdesát devět haléřů) převedena na účet nerozděleného (kumulovaného) zisku minulých let.

Návrh představenstva Společnosti na rozdělení zisku odráží proklamovanou dividendovou strategii Společnosti a je v souladu s přijatou dividendovou politikovou Společnosti. Návrh představenstva Společnosti rozdělit mezi akcionáře zisk ve výši 846 945 420,00 Kč (slovy: osm set čtyřicet šest milionů devět set čtyřicet pět tisíc čtyři sta dvacet korun českých) představuje 85,48 % (slovy: osmdesát pět celých čtyřicet osm setin procenta) podílu na zisku Společnosti za rok 2024. Společnost se v prospektu IPO zavázala v rámci dividendové politiky k výplatě podílu na zisku minimálně ve výši 33 % (slovy: třicet tři procent) podílu na zisku vykázaného konsolidovaným celkem, který za rok 2024 činí 1 044 575 000 Kč (slovy: jedna miliarda čtyřicet čtyři milionů pět set sedmdesát pět tisíc korun českých). Společnost tak navrhuje rozdělit podíl na zisku ve výši 81 % (slovy: osmdesát jedna procent) podílu na zisku vykázaného konsolidovaným celkem, tj. tento příslib dodržela. Zbývající zisk ve výši 143 808 537,89 Kč (slovy: jedno sto čtyřicet tři milionů osm set osm tisíc pět set třicet sedm korun českých osmdesát devět haléřů) navrhuje představenstvo Společnosti převést na účet kumulovaného (nerozděleného) zisku minulých let.

Zadržený zisk ve Společnosti bude využit k dalším investicím skupiny, zejména do akvizice společností s komplementárními produkty k produkci výrobků skupiny COLT a jako kapitálová rezerva pro splácení stávajícího dluhového financování. Převedení části zisku Společnosti na účet nerozděleného zisku je navrhováno zejména v souvislosti se snahou Společnosti neustále investovat do nových technologií a oblastí, aby si udržela konkurence schopnost a mohla poskytovat ta nejlepší řešení. Tímto návrhem Společnost potvrzuje dlouhodobě deklarovaný záměr realizovat investice dostupného kapitálu do strategického rozvoje Společnosti, a to zejména s cílem posílení pozice Společnosti na trhu, zvýšení odolnosti Společnosti proti ekonomickým cyklům a využití zajímavých příležitostí, které trh nyní nabízí. Potenciální rozdělení a vyplacení zisku ve výši 100 % (slovy: jedno sto procent) by naopak snížilo dostupné finanční prostředky pro investice a ztížilo by plánovaný růst Společnosti.

Z pohledu akcionáře pak platí, že pro akcionáře Společnosti představuje realizace výše uvedených strategických cílů Společnosti možnost podílet se v budoucnu na výsledcích hospodaření výdělečnější a stabilnější obchodní korporace, která bude připravena vyplácet zisk svým akcionářům a zároveň zvyšovat hodnotu jejich akcií.

S ohledem na výše uvedené zdůvodnění (uvedení důležitých důvodů) je navrhované opatření v podobě částečného nerozdělení zisku Společnosti mezi akcionáře podle představenstva Společnosti přiměřeným opatřením a rozhodnutí o nerozdělení části zisku je v zájmu Společnosti. Tento potenciální zásah do práv akcionářů Společnosti je proto skutečně nezbytným opatřením pro realizaci výše uvedených plánů tak, aby Společnost byla schopna plnit dlouhodobě vytyčené cíle, jež byly v odůvodnění nastíněny výše.

Výpočet podílu na zisku na jednu akcii vychází z celkového počtu akcií vydaných Společností. Podíl na zisku tak činí 15,- Kč (slovy: patnáct korun českých) na jednu akcii před zdaněním. Za podmínek vyplývajících z českých právních předpisů bude příslušná daň sražena (odečtena) Společností před uskutečněním výplaty.

Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku v souladu s článkem 28.4. stanov Společnosti je 4.7.2025, což znamená, že právo na podíl na zisku budou mít osoby, které budou akcionáři Společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na podíl na zisku.

V souladu s ustanovením § 34 odst. 4 ZOK a článkem 28.6. stanov Společnosti může valná hromada rozhodnout o jiné splatnosti podílu na zisku. Podíl na zisku je splatný do dne 4.10.2025.

Výplata podílu na zisku bude provedena prostřednictvím společnosti Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 453 17 054, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1360.

Podmínky a způsob výplaty podílu na zisku jsou publikovány na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem „Investoři“ v sekci „Valné hromady“.

1.4 Návrh rozhodnutí – Rozhodnutí o určení auditora pro rok 2025 (Návrh IV):

„Valná hromada Společnosti tímto určuje společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Italská 2581/67, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČO: 496 20 592, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 24349, jako auditora Společnosti pro účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025 k provedení povinného auditu.“

Zdůvodnění Návrhu IV:

Účetní závěrka Společnosti musí být ověřena auditorem a je součástí výroční zprávy podle příslušných ustanovení ZÚ a Zákona o auditorech.

V souladu s ustanovením § 17 Zákona o auditorech a článkem 7.3. písm. z) stanov Společnosti určuje auditora Společnosti valná hromada.

Navrhovaná auditorská společnost je vhodným kandidátem na auditora Společnosti, jednak s ohledem na její expertízu v oboru, ale také dlouholetou praxi v oboru.

Navrhovaná společnost Deloitte Audit byla doporučena výborem pro audit v souladu s ustanovením § 43 Zákona o auditorech a článkem 24.1. písm. d) stanov Společnosti dozorčí radě, která předkládá návrh na určení auditora valné hromadě.

Na základě výše uvedeného je navrhováno valné hromadě, aby určila auditorem Společnosti pro účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025 k provedení povinného auditu společnost Deloitte Audit.

1.5 Návrh rozhodnutí – Rozhodnutí o určení auditora pro účely ověření zprávy o udržitelnosti pro rok 2025 (Návrh V):

„Valná hromada Společnosti určuje společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Italská 2581/67, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČO: 496 20 592, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 24349, jako auditora Společnosti k ověření zprávy o udržitelnosti pro účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025.“

Zdůvodnění Návrhu V:

V souladu s ustanovením § 17 odst. 1 ve spojení s ustanovením § 17 odst. 6 Zákona o auditorech určuje auditora k provedení povinného auditu a k ověření zprávy o udržitelnosti valná hromada Společnosti.

Navrhovaná auditorská společnost je vhodným kandidátem na auditora pro ověření zprávy o udržitelnosti Společnosti, jednak s ohledem na její expertízu v oboru, ale také dlouholetou praxi v oboru.

Navrhovaná společnost Deloitte Audit byla doporučena výborem pro audit Společnosti v souladu s ustanovením § 43 Zákona o auditorech a článkem 24.1. písm. d) stanov Společnosti dozorčí radě Společnosti, která předkládá návrh na určení auditora valné hromadě.

Na základě výše uvedeného je navrhováno valné hromadě Společnosti, aby určila auditorem Společnosti k ověření zprávy o udržitelnosti pro účetní období od 1.1.2025 do 31.12.2025 společnost Deloitte Audit.

1.6 Návrh rozhodnutí – Schválení zprávy o odměňování (Návrh VI):

„Valná hromada Společnosti tímto schvaluje zprávu o odměňování za účetní období od 1.1.2024 do 31.12.2024 publikovanou na internetových stránkách Společnosti (https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem „Investoři“ v sekci „Valné hromady“).“

Zdůvodnění Návrhu VI:

V souladu s příslušnými ustanoveními ZPKT má Společnost povinnost vyhotovit přehlednou a srozumitelnou zprávu o odměňování, která poskytuje úplný přehled odměn, včetně všech výhod v jakékoliv formě, poskytnutých nebo splatných v průběhu posledního skončeného účetního období osobám podle § 121m odst. 1 ZPKT.

Dle ustanovení § 121o ZPKT pak představenstvo Společnosti předkládá valné hromadě ke schválení vyhotovenou zprávu o odměňování za dané účetní období, která obsahuje údaje v souladu s příslušnými ustanoveními právních předpisů, zejména informaci o veškerých odměnách vyplácených členům volených orgánů Společnosti, tj. představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit, včetně nepeněžitých plnění, která byla poskytnuta členům volených orgánů v roce 2024.

Zpráva o odměňování byla v souladu s ustanovením § 121q ZPKT ověřena auditorem, tj. společností Deloitte Audit. Zpráva o odměňování ke schválení, stejně tak i zpráva nezávislého auditora o ověření zprávy o odměňování, jsou publikovány na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/.

Zpráva o odměňování bude v souladu s ustanovením § 121o ZPKT bezplatně uveřejněna spolu s informací, zda byla zpráva o odměňování schválena valnou hromadou, na internetových stránkách Společnosti.

1.7 Návrh rozhodnutí – Rozhodnutí o volbě člena výboru pro audit, pana Ing. Davida Ondrouška (Návrh VII):

„Valná hromada Společnosti tímto volí pana Ing. Davida Ondrouška, datum narození 2.3.1976, bytem Ruská 1338/108, Vršovice, 100 00 Praha 10, do funkce člena výboru pro audit Společnosti, a to s účinností ke dni 1.7.2025.“

Zdůvodnění návrhu VII:

V souladu s článkem 7.3 písm. j) stanov Společnosti patří do působnosti valné hromady Společnosti mimo jiné volba a odvolání členů výboru pro audit Společnosti. Výbor pro audit Společnosti má tři členy, přičemž dva členové byli dne 16.1.2025 a 20.1.2025 v souladu s článkem 25.5. stanov Společnosti výborem pro audit jmenováni (kooptování) jako náhradní členové do příštího zasedání valné hromady Společnosti, tj. jejich funkce zaniká do příštího zasedání valné hromady Společnosti a souvisejícího rozhodnutí o volbě nových členů výboru pro audit. K okamžiku rozhodování tak budou ve výboru pro audit volné dvě pozice, a právě na jednu z nich je navrhován pan Ing. David Ondroušek, datum narození 2.3.1976, bytem Ruská 1338/108, Vršovice, 100 00 Praha 10 („David Ondroušek“).

Pan David Ondroušek působil více než 10 let v oddělení auditu společnosti Deloitte, předtím pracoval 10 měsíců ve finanční oddělení firmy WOOD & Company. V současnosti pracuje v daňové kanceláři Staněk, Tomíček & Partners. Pan David Ondroušek je oprávněným auditorem zapsaným v Komoře auditorů České republiky a členem mezinárodní profesní organizace Association of Chartered Certified Accountants. Kromě poskytování auditorských služeb se primárně zaměřuje na problematiku IFRS a poradenství v oblasti transferových cen. Pan David Ondroušek je členem výboru pro audit Společnosti ode dne 17.1.2020, přičemž dne 16.1.2025 byl v souladu s článkem 25.5. stanov Společnosti výborem pro audit jmenován (kooptován) jako náhradní člen do příštího zasedání valné hromady Společnosti, tj. jeho funkce zaniká do příštího zasedání valné hromady Společnosti a rozhodnutí o volbě nového člena výboru pro audit.

Vzhledem k tomu, že se pan David Ondroušek ve funkci člena výboru pro audit Společnosti osvědčil, je navrhováno jeho opětovné zvolení do funkce člena výboru pro audit Společnosti s účinností ke dni 1.7.2025, a to v souladu s článkem 25.4. stanov Společnosti.

Pan David Ondroušek splňuje všechny předpoklady, které na členy výboru pro audit Společnosti kladou právní předpisy a souhlasil se svojí volbou do funkce člena výboru pro audit Společnosti.

1.8 Návrh rozhodnutí – Rozhodnutí o volbě člena výboru pro audit, pana Ing. Pavla Závitkovského (Návrh VIII):

„Valná hromada Společnosti tímto volí Ing. Pavla Závitkovského, datum narození 19.7.1955, bytem Hyacintová 3266/9, Záběhlice, 106 00 Praha 10, do funkce člena výboru pro audit Společnosti, a to s účinností ke dni 1.7.2025.“

Zdůvodnění návrhu VIII:

V souladu s článkem 7.3 písm. j) stanov Společnosti patří do působnosti valné hromady Společnosti mimo jiné volba a odvolání členů výboru pro audit Společnosti. Výbor pro audit Společnosti má tři členy, přičemž dva členové byli dne 16.1.2025 a 20.1.2025 v souladu s článkem 25.5. stanov Společnosti výborem pro audit jmenováni (kooptování) jako náhradní členové do příštího zasedání valné hromady Společnosti, tj. jejich funkce zaniká do příštího zasedání valné hromady Společnosti a souvisejícího rozhodnutí o volbě nových členů výboru pro audit. K okamžiku rozhodování tak budou ve výboru pro audit volné dvě pozice, a právě na jednu z nich je navrhován pan Ing. Pavel Závitkovský, datum narození 19.7.1955, bytem Hyacintová 3266/9, Záběhlice, 106 00 Praha 10 („Pavel Závitkovský“).

Pan Pavel Závitkovský je absolventem Vysoké školy ekonomické v Praze. Od roku 1990 je registrovaným auditorem Komory auditorů České republiky a od roku 2002 certifikovaným interním auditorem Institutu interních auditorů (CIA). Pan Pavel Závitkovský má více než 22 let zkušeností z KPMG s audity ve finančních i průmyslových společnostech. Účastnil se také mnoha specifických zakázek, jako jsou např. due diligence, privatizační projekty, fúze, akvizice, služby interního auditu. Byl jedním ze zakladatelů Komory auditorů České republiky. V letech 1998 až 2001 vykonával funkci předsedy dozorčí komise Komory auditorů České republiky. V letech 2001 až 2003 byl viceprezidentem Českého institutu interních auditorů. V současné době působí jako člen nebo předseda výborů pro audit řady českých bank.

Pan Pavel Závitkovský splňuje všechny předpoklady, které na členy výboru pro audit Společnosti kladou právní předpisy a souhlasil se svojí volbou do funkce člena výboru pro audit Společnosti.

1.9 Návrh rozhodnutí – Rozhodnutí o schválení smlouvy o výkonu funkce pro členy výboru pro audit Společnosti (Návrh IX):

„Valná hromada Společnosti tímto schvaluje vzorovou smlouvu o výkonu funkce člena výboru pro audit Společnosti publikovanou na internetových stránkách Společnosti (https://www.coltczgroup.com pod odkazem „Investoři“ v sekci „Valné hromady“), která bude uzavírána se stávajícími a zvolenými členy výboru pro audit Společnosti, a to s účinností ke dni 1.7.2025.“

Zdůvodnění Návrhu IX:

Do působnosti valné hromady Společnosti náleží v souladu s článkem 7.3. písm. j) stanov Společnosti schvalování smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit Společnosti.

Pro zjednodušení byla vypracována vzorová smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit Společnosti, přičemž výše odměny členů, předsedy a místopředsedy výboru pro audit Společnosti, jakož i jiná plnění, jsou upraveny ve smlouvě o výkonu funkce, která je publikována na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/. S osobami ustanovenými do výboru pro audit Společnosti poté bude do budoucna uzavírána tato smlouva o výkonu funkce. Touto smlouvu o výkonu funkce může být, s účinností ke dni 1.7.2025 či později, nahrazena i smlouva dosavadních členů výboru pro audit Společnosti, kterým běží stávající funkční období.

Je navrhováno, aby s účinností ke dni 1.7.2025 byly schváleny nové výše odměn členům výboru pro audit Společnosti, které jsou součástí vzorové smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit Společnosti:

(a) členu výboru pro audit Společnosti ve funkci předsedy a místopředsedy výboru pro audit náleží odměna ve výši 50 000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) hrubého měsíčně, neschválí-li valná hromada v konkrétním případě odměnu jinou místo současné odměny ve výši 30 000,- Kč (slovy: třicet tisíc korun českých);

(b) členu výboru pro audit Společnosti náleží odměna ve výši 30 000,- Kč (slovy: třicet tisíc korun českých) hrubého měsíčně, neschválí-li valná hromada v konkrétním případě odměnu jinou místo současné odměny ve výši 10 000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých).

1.10 Návrh rozhodnutí – Rozhodnutí o mimořádné odměně pro člena dozorčí rady Společnosti, pana Ing. Vladimíra Dlouhého, CSc. (Návrh X)

„Valná hromada Společnosti tímto schvaluje individuální jednorázovou odměnu členu dozorčí rady Společnosti, panu Ing. Vladimíru Dlouhému, CSc., datum narození 31.7.1953, bytem Na Hřebenkách 815/130, Smíchov, 150 00 Praha 5, ve výši 900 000,- Kč (slovy: devět set tisíc korun českých) hrubého.“

Zdůvodnění Návrhu X:

Pan Ing. Vladimír Dlouhý, CSc., datum narození 31.7.1953, bytem Na Hřebenkách 815/130, Smíchov, 150 00 Praha 5 („Vladimír Dlouhý“), dne 6.6.2025 odstoupil z funkce člena dozorčí rady Společnosti s žádostí o ukončení výkonu jeho funkce ke dni 30.6.2025. Jeho funkce člena dozorčí rady Společnosti skončí ke dni 30.6.2025.

V souladu s ustanovením § 61 ZOK jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu Společnosti, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle ustanovení § 59 odst. 2 ZOK nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem Společnosti, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen.

Je navrhováno, aby byla schválena individuální jednorázová odměna odstupujícímu členu dozorčí rady panu Vladimíru Dlouhému ve výši 900 000,- Kč (slovy: devět set tisíc korun českých) hrubého odpovídající šesti základním měsíčním odměnám člena dozorčí rady, a to za jeho dlouholetý řádný výkon funkce člena dozorčí rady Společnosti.

1.11 Návrh rozhodnutí – Rozhodnutí o volbě člena dozorčí rady Společnosti, pana Jana Drahoty (Návrh XI)

„Valná hromada Společnosti tímto volí pana Jana Drahotu, datum narození 31.10.1974, bytem Na Hřebenkách 815/130, Smíchov, 150 00 Praha 5, do funkce člena dozorčí rady Společnosti, a to s účinností ke dni 1.7.2025.“

Zdůvodnění Návrhu XI:

V souladu s článkem 7.3 písm. i) stanov Společnosti patří do působnosti valné hromady Společnosti mimo jiné volba a odvolání členů dozorčí rady Společnosti.

Pan Vladimír Dlouhý dne 6.6.2025 odstoupil z funkce člena dozorčí rady Společnosti s žádostí o ukončení výkonu jeho funkce ke dni 30.6.2025. Jeho funkce člena dozorčí rady Společnosti skončí ke dni 30.6.2025.

V návaznosti na odstoupení člena dozorčí rady, pana Vladimíra Dlouhého, je navrhováno, aby valná hromada Společnosti zvolila jako dalšího člena dozorčí rady Společnosti pana Jana Drahotu, datum narození 31.10.1974, bytem Na Hřebenkách 815/130, Smíchov, 150 00 Praha 5 („Jan Drahota“).

Pan Jan Drahota je aktuálně předsedou představenstva Společnosti, přičemž odstoupil z funkce předsedy představenstva Společnosti s žádostí o ukončení výkonu jeho funkce ke dni 30.6.2025. Jeho funkce předsedy představenstva Společnosti skončí ke dni 30.6.2025. S ohledem na to, že pan Jan Drahota má znalosti o fungování Společnosti, je vhodným kandidátem do kontrolního orgánu Společnosti. Ostatně ho k tomu opravňuje i jeho dosavadní profesní historie a mnohaleté úspěšné působení v roli předsedy představenstva Společnosti.

Pan Jan Drahota splňuje všechny předpoklady, které na členy dozorčí rady Společnosti kladou právní předpisy a souhlasil se svojí volbou do funkce člena dozorčí rady Společnosti.

1.12 Návrh rozhodnutí – Schválení nabytí vlastních akcií (Návrh XII):

„Valná hromada Společnosti tímto schvaluje nabytí vlastních akcií Společnosti, a to za následujících podmínek:

(a) Společnost může nabýt nejvíce 3 373 660 (slovy: tři miliony tři sta sedmdesát tři tisíc šest set šedesát) vlastních zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů);

(b) Společnost může nabývat vlastní akcie po dobu ne delší než 5 (slovy: pět) let ode dne přijetí tohoto rozhodnutí a na dobu nejvýše 5 (slovy: pět) let ode dne přijetí tohoto rozhodnutí;

(c) pokud bude Společnost nabývat vlastní akcie za úplatu, pak nejnižší cena, za niž může Společnost vlastní akcie nabýt, je 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) a nejvyšší cena, za niž může Společnost vlastní akcie nabýt, je 1 500,- Kč (slovy: jeden tisíc pět set korun českých), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů).“

Zdůvodnění návrhu XII:

V souladu s ustanovením § 298 a násl. ZOK může Společnost nabývat vlastní akcie jen za podmínek stanovených zákonem, přičemž na nabytí vlastních akcií se musí usnést valná hromada Společnosti.

Povinnosti dle ustanoveni § 301 a § 302 ZOK jsou splněny, přičemž se navrhuje, aby Společnost mohla nabývat vlastní akcie za těchto podmínek:

- maximální výše 3 373 660 (slovy: tři miliony tři sta sedmdesát tři tisíc šest set šedesát) vlastních zaknihovaných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů);
- doba, po kterou může Společnost nabývat vlastní akcie, nebude delší než 5 (slovy: pět) let; a
- nejvyšší a nejnižší cena, za niž může Společnost akcie nabýt při nabývání vlastních akcií za úplatu, pak činí 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) a 1 500,- Kč (slovy: jeden tisíc pět set korun českých).

Záměrem navrhovaného usnesení je zajištění možnosti Společnosti nakoupit vlastní akcie za účelem jejich následného prodeje či jiné distribuce zejména, nikoliv však výlučně, (i) zaměstnancům Společnosti nebo společností v rámci konsolidačního celku, členům statutárních či jiných orgánů Společnosti nebo společností v rámci konsolidačního celku nebo osobám v obdobném postavení ke Společnosti nebo společnostem v rámci konsolidačního celku za účelem akciového opčního programu; (ii) třetím osobám za účelem získání prostředků nezbytných k úhradě nebo na úhradu kupních cen či jiných nákladů souvisejících s dalšími investicemi do zvažovaných akvizic ze strany Společnosti či společností v rámci konsolidačního celku, a to do společností s komplementárními produkty k produkci ručních zbraní či jiných vhodných majetkových účastí, které rozvinou byznys konsolidačního celku. Jedná se tak o možnost nabytí akcií pro účely následného převodu příslušným osobám v rámci akciového opčního programu či v rámci realizace zvažovaných akvizic (způsobem, který již opakovaně využila pro významné investice), přičemž těchto možností bude využito dle situace pouze za výhodných podmínek.

Valná hromada Společnosti přijala dne 28.6.2024 v rámci Návrhu VIII. usnesení o schválení nabytí vlastních akcií. S ohledem na částečně odlišný účel nabytí vlastních akcií však není dříve přijaté usnesení VIII. a jeho odůvodnění týkající se schválení nabytí vlastních akcií dostačující, přičemž Společnost chce být maximálně transparentní ve vztahu ke svým akcionářům. Tento Návrh XII. usnesení tak věcně nahrazuje původní přijaté usnesení a schvaluje opět možnost nabytí vlastních akcií Společnosti.

2. Základní informace pro akcionáře

2.1 Lhůta pro doručení a způsob vyjádření akcionáře:

Představenstvo Společnosti tímto žádá akcionáře Společnosti, aby se vyjádřili k výše uvedeným návrhům rozhodnutí per rollam (dohromady „Návrh“) tím, že vyplní příslušný formulář vyjádření akcionáře k návrhu rozhodnutí per rollam („Vyjádření“) a doručí vyplněný originál Vyjádření k Návrhu s úředně ověřeným podpisem akcionáře k rukám představenstva Společnosti jedním z níže uvedených způsobů.

Lhůta pro doručení Vyjádření k Návrhu v souladu s článkem 11.1. stanov Společnosti činí nejméně 20 (slovy: dvacet) dnů, přičemž pro začátek jejího běhu je rozhodné oznámení Návrhu akcionářům s tím, že v tomto případě končí dnem 29.6.2025.

Vyplněný formulář Vyjádření k Návrhu je možné doručit poštou k rukám představenstva Společnosti na adresu sídla Společnosti v originále, nebo na e mail: ValnaHromada@coltczgroup.com, nebo do datové schránky Společnosti, ID DS: srqpv3e. Pokud je Vyjádření k Návrhu doručováno na e-mail nebo z datové schránky akcionáře, je nutné Vyjádření k Návrhu opatřené úředně ověřeným podpisem akcionáře převést z listinné do elektronické podoby prostřednictvím autorizované konverze dokumentů. Autorizovanou konverzi dokumentu je možné provést na příslušném kontaktním místě Czech POINT nebo u jakéhokoli notáře.

Pokud akcionář nedoručí ve stanovené lhůtě představenstvu Společnosti souhlas s Návrhem, platí, že s Návrhem nesouhlasí. Vyjádření k Návrhu doručené představenstvu Společnosti nelze měnit, ani odvolat.

2.2 Rozhodný den pro rozhodování per rollam:

Rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni oznámení Návrhu všem akcionářům způsobem pro svolání valné hromady dle stanov Společnosti, tj. dni uveřejnění Návrhu na internetových stránkách Společnosti, tj. http://www.coltczgroup.com, a dni zveřejnění v Obchodním věstníku podle toho, který den nastane později, tedy den 2.6.2025. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo rozhodnout (hlasovat) o Návrhu a vykonávat akcionářská práva je oprávněna osoba, která je akcionářem Společnosti k rozhodnému dni a která je k rozhodnému dni zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, nebo zástupce takové osoby.

2.3 Identifikace akcionáře, případně jeho zástupce, související dokumenty:

V případě, že akcionář je fyzickou osobou, bude identifikován na základě výpisu z evidence cenných papírů vyhotoveného k rozhodnému dni a nemusí při odeslání Vyjádření k Návrhu přikládat další dokumenty. V případě, že akcionář je právnickou osobou, musí člen statutárního orgánu této právnické osoby připojit k Vyjádření k Návrhu také aktuální (ne starší než 3 (slovy: tři) měsíce) výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za tuto právnickou osobu.

Zástupce akcionáře musí k Vyjádření k Návrhu připojit také originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti/dokumentu než z plné moci, je povinen k Vyjádření k Návrhu tuto skutečnost doložit nebo relevantní dokumenty předložit.

Udělení plné moci k zastupování akcionáře při rozhodování mimo zasedání valné hromady (případně její odvolání) může akcionář oznámit Společnosti také na e mail: ValnaHromada@coltczgroup.com, nebo do datové schránky Společnosti, ID DS: srqpv3e. Plná moc musí být převedena z listinné podoby do elektronické podoby autorizovanou konverzí a v této elektronické podobě odeslána. V případě jakýchkoli nesrovnalostí je Společnost oprávněna vyzvat akcionáře k jejímu doplnění. Tento způsob odeslání plné moci je možné využít pouze v případě, kdy akcionář zasílá plnou moc v elektronické podobě společně se svým Vyjádřením.

Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář prokazuje, musí být opatřeny ověřením (apostilou) nebo superlegalizovány, pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. Všechny dokumenty musejí být předloženy v českém nebo anglickém jazyce. Jestliže dokumenty (nebo ověřovací doložky) jsou vyhotoveny v jiném jazyce, musí být rovněž předložen jejich ověřený překlad do českého jazyka.

V případě, že je Vyjádření k Návrhu zasíláno e-mailem nebo do datové schránky Společnosti, musí být výše uvedené dokumenty, které akcionář nebo zástupce připojuje k Vyjádření k Návrhu převedeny z listinné podoby do elektronické podoby autorizovanou konverzí.

2.4 Žádost o vysvětlení:

Akcionář je oprávněn požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení přijetí Návrhu. Akcionář je po uveřejnění Návrhu na internetových stránkách a zveřejnění v Obchodním věstníku oprávněn doručit Společnosti žádost o vysvětlení písemně na příslušném formuláři stejným způsobem jako Vyjádření k Návrhu nejpozději do dne 23.6.2025 (včetně). Společnost se k včasným a řádným žádostem o informace vyjádří nejpozději do dne 26.6.2025 (včetně).

2.5 Rozhodovací většiny a způsob oznámení výsledků:

Rozhodná většina se v souladu s článkem 11.6. stanov Společnosti a s ustanovením § 419 odst. 3 ZOK počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů Společnosti. Základní kapitál Společnosti je rozvržen na 56 463 028 (slovy: padesát šest milionů čtyři sta šedesát tři tisíc dvacet osm) kusů zaknihovaných akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), tj. 0,00402 EUR (slovy: 402/100000 euro). S každou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (slovy: jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 56 463 028 (slovy: padesát šest milionů čtyři sta šedesát tři tisíc dvacet osm).

V souladu s ustanovením § 415 ZOK a články 10.5. stanov Společnosti je k přijetí:

Návrhu I třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;
Návrhu II třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;
Návrhu III třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;
Návrhu IV třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;
Návrhu V třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;
Návrhu VI třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;
Návrhu VII třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;
Návrhu VIII třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;
Návrhu IX třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;
Návrhu X třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;
Návrhu XI třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti;
Návrhu XII třeba alespoň většina hlasů všech akcionářů Společnosti.

Průběžné výsledky rozhodování per rollam bude možné sledovat na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/.

O výsledku rozhodování per rollam, včetně dne přijetí rozhodnutí, budou akcionáři Společnosti informováni bez zbytečného odkladu, a to uveřejněním výsledků na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/ a zveřejněním výsledků v Obchodním věstníku.

2.6 Informace o dokumentech, které jsou k dispozici akcionářům:

Na internetových stránkách Společnosti https://www.coltczgroup.com/investori-valne-hromady/ byly v souvislosti s rozhodováním per rollam uveřejněny následující podklady:

- Pravidla rozhodování valné hromady Společnosti mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam);
- Návrh rozhodnutí valné hromady Společnosti mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam);
- Podklady k rozhodnutí per rollam;
- Formulář Vyjádření akcionáře k návrhu rozhodnutí valné hromady mimo zasedání valné hromady (rozhodování per rollam);
- Formulář Plné moci pro akcionáře – fyzickou osobu;
- Formulář Plné moci pro akcionáře – právnickou osobu;
- Formulář Žádosti o vysvětlení.

Pro přijetí Návrhu nejsou potřeba žádné další podklady ve smyslu ustanovení § 418 odst. 2 písm. c) ZOK.

2.7 Upozornění akcionářům:

Společnost upozorňuje akcionáře, kteří podléhají zákonu č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, ve znění pozdějších předpisů („ZESM“), který je účinný ode dne 1.6.2021 a který zásadně ovlivňuje mimo jiné hlasování akcionářů ve Společnosti a výplatu podílu na zisku akcionářům (§ 54 odst. 3 ZESM a § 53 odst. 2 ZESM), aby v případě, že tak doposud neučinili, si v dostatečném předstihu zařídili své povinnosti dle ZESM.

Místo: Praha
Datum: 6.6.2025

Jméno: JUDr. Josef Adam, LL.M.
Funkce: místopředseda představenstva

Místo: Praha
Datum: 6.6.2025

Jméno: Ing. Radek Musil, MBA
Funkce: místopředseda představenstva

OV10405252-20250609