Zápis OV10304422

• Obchodní jméno: RMS Mezzanine, a.s.
• Rubrika: Oznámení, Valná hromada
• IČO: 00025500
• Sídlo: Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1
• Publikováno: 27. 05. 2025
• Značka OV: OV10304422

ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY SPOLEČNOSTI RMS Mezzanine, a.s. PÍSEMNOU FORMOU MIMO ZASEDÁNÍ

Vážení akcionáři,
v souladu s oznámením o konání distančního rozhodování řádné valné hromady (per rollam) společnosti RMS Mezzanine, a.s. („společnost“), které bylo dne 16.5.2025 uveřejněno na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz, www.zakonna-oznameni.cz a zveřejněno v Obchodním věstníku („oznámení o rozhodování per rollam“), Vám tímto předkládáme návrhy rozhodnutí, o kterých můžete per rollam hlasovat.
Hlasovat může ten, kdo je uveden jako akcionář společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni, tj. ke dni 20.5.2025 (rozhodný den). Hlasovat nicméně nemohou akcionáři, kteří jsou obchodními korporacemi, pokud nemají v evidenci skutečných majitelů zapsaného žádného skutečného majitele.
Hlasovat můžete od 27.5.2025 do 13.6.2025 (včetně).
Hlasovat můžete osobně, nebo v zastoupení, a to výhradně písemně. Požadavky na identifikaci akcionářů a zástupců akcionářů naleznete v čl. 5.1 a 5.2 oznámení o rozhodování per rollam, které je dostupné na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz. Podle těchto pravidel zejména platí, že akcionář, který je právnickou osobou, musí nejpozději s hlasovacím lístkem doručit aktuální výpis z příslušného veřejného rejstříku ne starší než 3 měsíce nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za právnickou osobu.
Zmocněnec akcionáře pak musí nejpozději s hlasovacím lístkem doručit originál nebo úředně ověřenou kopii plné moci, přičemž podpis akcionáře musí být úředně ověřen a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. K udělení plné moci může být využit formulář plné moci dostupný v listinné podobě v sídle společnosti (výhradně po předchozí dohodě na e-mailové adrese: vachova@rmsmezzanine.cz), a na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz v elektronické podobě. Každý má rovněž právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz. Společnost přijímá sdělení o udělení nebo odvolání plné moci rovněž na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz.
Hlasovací lístky jsou od 27.5.2025 dostupné na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz. V případě, že chcete hlasovat „PRO“ návrh, hlasovací lístek vyplňte způsobem, který na něm bude označen, a následně jej odešlete, resp. doručte:
a) poštou na adresu společnosti RMS Mezzanine, a.s., Templová 654/6, Staré Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, přičemž na obálku uveďte „VALNÁ HROMADA RMS“, a Váš podpis na hlasovacím lístku úředně ověřte;
b) do datové schránky společnosti, jejíž adresa (ID) je: thtf326, přičemž do pole K rukám uveďte „VALNÁ HROMADA RMS“ (zde postačí prostá elektronická kopie podepsaných hlasovacích lístků);
V případě, že chcete hlasovat „PROTI“ návrhu, nemusíte odesílat žádný hlas (u akcionáře, který se ve lhůtě určené pro hlasování nevyjádří, platí, že hlasoval PROTI), případně můžete vyplnit hlasovací lístek způsobem, který na něm bude označen, a doručte jej obdobně způsobem jako v prvním případě. Odevzdané hlasy na hlasovacích lístcích nemůžete následně měnit ani odvolat.
K předkládaným návrhům rozhodnutí per rollam nelze v souladu s čl. 11 oznámení o rozhodování per rollam podávat protinávrhy.
V souvislosti s předkládanými návrhy rozhodnutí per rollam můžete podávat za podmínek uvedených v čl. 10 oznámení o rozhodování per rollam žádosti o vysvětlení. Odpovědi na oprávněné žádosti o vysvětlení budou poskytnuty uveřejněním na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz nejpozději dne 13. 6. 2025. Pokud nebude možné poskytnout některou odpověď v uvedeném termínu, představenstvo ji poskytne nejpozději ve lhůtě do 15 dnů poté.
Další podrobnosti rozhodování per rollam naleznete v oznámení o rozhodování per rollam, které je dostupné na internetových stránkách www.rmsmezzanine.cz.

Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s.

NÁVRHY ROZHODNUTÍ
pro rozhodování řádné valné hromady společnosti RMS Mezzanine, a.s.
písemnou formou mimo zasedání podle článku 7.15 stanov společnosti

O návrzích rozhodnutí je možné hlasovat od 27.5.2025 do 13.6.2025 (včetně).

K bodu 1 pořadu rozhodování – Schválení řádné účetní závěrky za rok 2024
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2024 ve znění předloženém představenstvem tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Schválení účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Řádná účetní závěrka za rok 2024 je uveřejněna na internetových stránkách společnosti. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti a nebyla zpochybněna dozorčí radou ani auditorem společnosti. Účetní závěrka za rok 2024 byla auditorem společnosti ověřena bez výhrad.

K bodu 2 pořadu rozhodování – Schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2024
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje konsolidovanou účetní závěrku za rok 2024 ve znění předloženém představenstvem tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Schválení konsolidované účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2024 je uveřejněna na internetových stránkách společnosti. Představenstvo prohlašuje, že předložená konsolidovaná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace společnosti a nebyla zpochybněna dozorčí radou ani auditorem společnosti. Konsolidovaná účetní závěrka byla auditorem společnosti ověřena bez výhrad.

K bodu 3 pořadu rozhodování – Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2024
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou rozhoduje o rozdělení zisku společnosti za rok 2024 v celkové výši 63.128.152,75 Kč tak, že bude převeden na účet nerozděleného zisku minulých let.“
Zdůvodnění: Rozhodnutí o rozdělení zisku náleží dle § 421 odst. 2 písm. h) zákona o obchodních korporacích a čl. 7 odst. 2 písm. g) stanov do působnosti valné hromady. K vypořádání hospodářského výsledku představenstvo konstatuje, že značně napjatá geopolitická situace (včetně zvažované celní politiky Spojených států a Evropské unie) se může značně negativním způsobem projevit v hospodaření klientů společnosti (a tedy, v důsledku, i samotné společnosti). Společnost bude současně potřebovat významné finanční zdroje pro aktuálně uskutečňované a představenstvem dále zvažované investice. Z uvedených důvodů představenstvo navrhuje zisk za rok 2024 ponechat ve společnosti.

K bodu 4 pořadu rozhodování – Určení auditora pro rok 2025
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou určuje auditorem společnosti pro účetní období roku 2025 společnost KPMG Česká republika Audit s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185.“
Zdůvodnění: Pokud má účetní jednotka, která je právnickou osobou, povinnost mít účetní závěrku nebo konsolidovanou účetní závěrku ověřenou auditorem, je třeba, aby auditora takové společnosti určil její nejvyšší orgán, tj. valná hromada. Podle přesvědčení představenstva dává renomé a odborné zkušenosti této auditorské společnosti záruku, že audit společnosti bude proveden řádně a v souladu s právními předpisy.

K bodu 5 pořadu rozhodování – Schválení Zprávy o odměňování za rok 2024
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada schvaluje Zprávu o odměňování členů orgánů společnosti (představenstva a dozorčí rady) za rok 2024 ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Dle ustanovení § 121o a násl. ZPKT je vyžadováno, aby společnost schválila Zprávu o odměňování členů orgánů Společnosti (konkrétně představenstva a dozorčí rady). Jedná se o úplný přehled všech odměn a benefitů poskytovaných členům představenstva a dozorčí rady společnosti za účetní období 2024. Zpráva o odměňování je uveřejněna na internetových stránkách společnosti.

K bodu 6 pořadu rozhodování – Schválení Politiky odměňování
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada schvaluje Politiku odměňování členů orgánů společnosti (představenstva a dozorčí rady) ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz).“
Zdůvodnění: Dle ustanovení § 121k odst. 2 ZPKT předloží představenstvo společnosti valné hromadě ke schválení politiku odměňování při každé její podstatné změně nebo alespoň jednou za 4 roky. Představenstvo společnosti předkládá valné hromadě návrh politiky odměňování, který věcně nijak nemění dosavadní politiku odměňování, která byla valnou hromadou společnosti schválena dne 23. června 2020 (respektive následně 30. června 2021), dochází pouze k dílčím upřesněním.

K bodu 7 pořadu rozhodování – Volba členů výboru pro audit
NÁVRHY USNESENÍ:
1) „Valná hromada mimo zasedání písemnou formou volí do funkce člena výboru pro audit společnosti Ing. Jána Užíka, PhD., CA, datum narození 06.12.1969, trvale bytem Medvedovej 3, 851 04 Bratislava, Slovenská republika.“
2) „Valná hromada mimo zasedání písemnou formou volí do funkce člena výboru pro audit společnosti Ing. Branislava Novotného, datum narození 23.06.1974, trvale bytem Kollárova 3, 903 01 Senec, Slovenská republika.“
Zdůvodnění: V souvislosti s končícím funkčním obdobím jsou navrhováni kandidáti na členy výboru pro audit. Kandidáti splňují veškeré předpoklady pro výkon funkce člena výboru pro audit, nejsou ve střetu zájmů a mají dostatečnou časovou kapacitu pro výkon funkce. Podle přesvědčení představenstva se s ohledem na odborné zkušenosti obou kandidátů jedná o vhodné osoby pro výkon funkce členů výboru pro audit.
K bodu 8 pořadu rozhodování – Schválení vzorové smlouvy o výkonu funkce pro vedoucí organizační složky RMS Mezzanine, a.s., organizačná zložka Slovensko, včetně odměny za výkon funkce
NÁVRH USNESENÍ:
„Valná hromada mimo zasedání písemnou formou schvaluje:
a) smlouvu o výkonu funkce pro vedoucí organizační složky RMS Mezzanine, a.s., organizačná zložka Slovensko, včetně odměny uvedené ve smlouvě o výkonu funkce, ve znění předloženém představenstvem společnosti tak, jak ji představenstvo publikovalo na internetových stránkách společnosti (www.rmsmezzanine.cz),
b) poskytnutí odměny dle této smlouvy každému vedoucímu organizační složky RMS Mezzanine, a.s., organizačná zložka Slovensko ode dne začátku výkonu této funkce (tj. i za období předcházející podpisu této smlouvy).“
Zdůvodnění: Představenstvo předkládá akcionářům (resp. valné hromadě) smlouvu o výkonu funkce pro vedoucí organizační složky RMS Mezzanine, a.s., organizačná zložka Slovensko, včetně odměny za výkon funkce ke schválení valné hromadě. Předkládaná smlouva o výkonu funkce upravuje vyváženě vztahy mezi vedoucím organizační složky. Schválená vzorová smlouva o výkonu funkce může být uzavřena s každým vedoucím této organizační složky. Odměna dle této vzorové smlouvy o výkonu funkce může být vedoucím organizační složky RMS Mezzanine, a.s., organizačná zložka Slovensko poskytnuta ode dne začátku výkonu této funkce, tj. i za období předcházející podpisu této smlouvy.

OV10304422-20250527