Zápis OV10266612

• Obchodní jméno: Holcim (Česko), a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 14867494
• Sídlo: č.p. 27, 411 12 Čížkovice
• Publikováno: 22. 05. 2025
• Značka OV: OV10266612

Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti Holcim (Česko), a.s.

Představenstvo společnosti Holcim (Česko), a.s, se sídlem Čížkovice č.p. 27, PSČ 411 12, IČO: 14867494, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 84 (dále jen „Společnost“), tímto v souladu s ustanovením § 402 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), svolává řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 23.6.2025, od 10:00 hodin v sídle Společnosti.

Na pořadu jednání řádné valné hromady bude:

1. zahájení, ověření usnášeníschopnosti, schválení jednacího a hlasovacího řádu valné hromady, volba orgánů valné hromady,
2. přednesení a projednání výroční zprávy Společnosti za rok 2024 včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, zprávy o vztazích, řádné účetní závěrky za účetní období roku 2024 a návrhu na rozdělení zisku Společnosti za rok 2024,
3. přednesení a projednání zprávy auditora k účetní závěrce Společnosti za účetní období roku 2024,
4. přednesení a projednání zprávy dozorčí rady Společnosti o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření dozorčí rady Společnosti k účetní závěrce za účetní období roku 2024, k návrhu představenstva Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za rok 2024 a stanoviska dozorčí rady Společnosti ke zprávě o vztazích,
5. schválení účetní závěrky Společnosti za účetní období roku 2024,
6. schválení návrhu představenstva Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2024,
7. projednání a schválení změny stanov Společnosti,
8. projednání odstoupení pana Bertholda Krena z dozorčí rady,
9. jmenování nového člena dozorčí rady – pana Iva Beránka,
10. schválení smlouvy o výkonu funkce nového člena dozorčí rady,
11. závěr.
(dále jen „Pořad jednání valné hromady“).

Představenstvo tímto v souladu s ust. § 436 odst. 1,2 ZOK upozorňuje, že dnešním dnem byly na internetových stránkách společnosti uveřejněny účetní závěrka a výroční zpráva Společnosti za rok 2024. Hlavní údaje účetní závěrky za rok 2024 určené stanovami jsou:

údaje v tis. Kč
bilanční suma (Aktiva = Pasiva): 2 897 495
oběžná aktiva (netto): 1 409 874
vlastní kapitál: 2 410 303
cizí zdroje: 485 780
tržby za prodej vlastních výrobků a služeb: 1 849 071
provozní hospodářský výsledek: 591 452
výsledek hospodaření běžného účetního období: 507 809

Účetní závěrka za účetní období roku 2024, zpráva představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a zpráva o vztazích Společnost, stejně jako výroční zpráva Společnosti v plném rozsahu, jsou akcionářům připraveny k nahlédnutí v sídle Společnosti v období od 22.5.2025 do 22.6.2025 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 23.6.2025, od 8 do 9 hod.

Návrhy usnesení, které by měla řádná valná hromada přijmout k jednotlivým bodům Pořadu jednání valné hromady, jejich zdůvodnění, vyjádření představenstva k jednotlivým bodům Pořadu jednání valné hromady a další informace:

ad 1) Návrh usnesení č. 1:
„Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád ve znění předloženém představenstvem společnosti.“

Odůvodnění:
Dle čl. 7.8. stanov Společnosti se valná hromada řídí jednacím a hlasovacím řádem, který schvaluje valná hromada. Znění jednacího a hlasovacího řádu navrženého představenstvem Společnosti ke schválení je k nahlédnutí od 22.5.2025 do 23.6.2025 na internetových stránkách společnosti http://www.holcim.cz/ a v sídle Společnosti v období od 22.5.2025 do 22.6.2025 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 23.6.2025, od 8 do 9 hod.

Návrh usnesení č. 2:
„Valná hromada volí orgány valné hromady ve složení navrženém představenstvem Společnosti.“

Odůvodnění:
Valná hromada dále volí orgány valné hromady v souladu s ustanovením § 422 odst. 1 ZOK.

ad 2) Přijetí usnesení není v rámci tohoto bodu navrhováno. Představenstvo navrhuje přijmout usnesení týkající se jednotlivých částí výroční zprávy až v rámci bodu 4) Pořadu jednání valné hromady poté, co bude valné hromadě přednesena zpráva auditora k účetní závěrce Společnosti za účetní období roku 2024 a souhrnná zpráva dozorčí rady Společnosti za rok 2024.

ad 3) Přijetí usnesení není v rámci tohoto bodu navrhováno. Představenstvo navrhuje přijmout usnesení týkající se zprávy auditora k účetní závěrce Společnosti za účetní období roku 2024 až poté, co bude v rámci projednání bodu 4) Pořadu jednání valné hromady přednesena rovněž souhrnná zpráva dozorčí rady Společnosti za rok 2024.

ad 4) Návrh usnesení č. 3:
„Valná hromada projednala a bere na vědomí zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a dále zprávu o vztazích.“

Odůvodnění:
Společnost je povinna dle ustanovení § 21 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, vyhotovit výroční zprávu, jejíž součástí je i účetní závěrka, zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a zpráva o vztazích.

Návrh usnesení č. 4:
„Valná hromada projednala a bere na vědomí zprávu auditora, společnosti Ernst & Young Audit, s.r.o. o přezkoumání účetní závěrky Společnosti za účetní období roku 2024 bez námitek.“

Odůvodnění:
Dle ustanovení § 20 odst. 1 zákona č.563/1991 Sb. o účetnictví má Společnost povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, kterým určila valná hromada Společnosti společnost Ernst & Young Audit, s.r.o., se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, Oddíl C, vložka 88504, IČO: 26704153, zapsaná v seznamu Komory auditorů ČR pod číslem 401. Auditor potvrdil správnost účetní závěrky za účetní období roku 2024 a její soulad s účetními předpisy platnými v České republice.

Návrh usnesení č. 5:
„Valná hromada projednala a bere na vědomí zprávu dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření dozorčí rady k účetní závěrce za účetní období roku 2024, k návrhu představenstva na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2024 a stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích.“

Odůvodnění:
Dozorčí rada Společnosti předkládá řádné valné hromadě své vyjádření v souladu s ustanovením § 447 odst. 3 ZOK a své stanovisko k přezkumu zprávy o vztazích dle ustanovení § 83 odst. 1 ZOK.

ad 5) Návrh usnesení č. 6:
„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za účetní období roku 2024.“

Odůvodnění:
Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za příslušné účetní období dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) ZOK.

ad 6) Návrh usnesení č. 7:
„Valná hromada rozhodla, že čistý zisk Společnosti vykázaný v řádné účetní závěrce za účetní období roku 2024 ve výši 507 810 921,24 Kč bude rozdělen v souladu s návrhem na rozdělení zisku za rok 2024 předloženým představenstvem Společnosti následovně:

a) výplata dividend za rok 2024 (447,- Kč na akcii) ve výši 510 906 249,00 Kč,
b) příděl do (+) / z (-) nerozděleného zisku minulých let ve výši -3 095 327,76 Kč.“

Odůvodnění:
Valná hromada rozhoduje dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. h) ZOK o rozdělení zisku Společnosti. Představenstvo předložilo návrh na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2024 ve znění uveřejněném od 22.5.2025 do 23.6.2025 na internetových stránkách společnosti http://www.holcim.cz/, který je rovněž k dispozici k nahlédnutí v sídle Společnosti v období od 22.5.2025 do 22.6.2025 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 23.6.2025, od 8 do 9 hod.

ad 7) Návrh usnesení č. 8:
„Valná hromada rozhoduje o změně stanov Společnosti ve znění předloženém představenstvem Společnosti, a to s účinností k okamžiku přijetí tohoto usnesení.“

Odůvodnění:
Představenstvo Společnosti předkládá návrh nového znění stanov Společnosti s ohledem na následující.

Společnost je členem celosvětově působící skupiny Holcim. Za účelem jasnější identifikace Společnosti se skupinou Holcim došlo s účinností od 1.5.2023 ke změně stanov Společnosti s tím, že obchodní firma Společnosti byla změněna na Holcim (Česko), a.s. Následně došlo rovněž ke změně obchodní firmy spřízněné osoby uvedené ve stanovách Společnosti z Lafarge Cement CE Holding GmbH na Holcim Cement CE Holding GmbH. Tato skutečnost tak rovněž musí být reflektována v předloženém návrhu nového znění stanov Společnosti.

Pro zajištění souladu požadavků judikatury Nejvyššího soudu ČR na řádné vymezení předmětu podnikání je třeba konkretizovat předmět podnikání „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“, a to uvedením oborů činností, ve kterých Společnost působí.

Dále jsou zaneseny opravy stylistických vad textu stanov Společnosti.

Navrhované znění stanov je zveřejněno od 22.5.2025 do 23.6.2025 na internetových stránkách Společnosti http://www.holcim.cz/ a je možné do něj nahlédnout v sídle Společnosti v období od 22.5.2025 do 22.6.2025 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 23.6.2025, od 8 do 9 hod. Změny stanov Společnosti jsou v textu zvýrazněny červeně.

ad 8) Návrh usnesení č. 9:
„Valná hromada bere na vědomí odstoupení člena dozorčí rady pana Bertholda Krena, a to s účinností k okamžiku přijetí tohoto usnesení.“

Odůvodnění:
Povinnost projednat odstoupení členy dozorčí rady Společnosti spadá do působnosti valné hromady dle § 58 odst. 1 ZOK.

ad 9) Návrh usnesení č. 10:
„Valná hromada volí členem dozorčí rady Společnosti pana Ivo Beránka, nar. 19.4.1980, bytem Lhotecká 1178/5, 410 02 Lovosice, Česká republika, a to s účinností k okamžiku přijetí tohoto usnesení.“

Odůvodnění:
Pravomoc jmenovat členy dozorčí rady Společnosti spadá do působnosti valné hromady dle § 421 odst. 2 písm. f) ZOK.

ad 10) Návrh usnesení č. 11:
„Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a panem Ivem Beránkem ve znění předloženém představenstvem Společnosti.“

Odůvodnění:
V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 ZOK náleží do působnosti valné hromady schvalování smlouvy o výkonu funkce uzavírané mezi společností a členem jejího orgánu, a to včetně změn této smlouvy. Předmětem předkládané smlouvy je úprava práv a povinností mezi Společností a členem dozorčí rady a úprava odměňování člena dozorčí rady za výkon jeho funkce v souladu s ustanovením § 60 a 61 ZOK. V daném případě přitom členu dozorčí rady náleží za výkon funkce pouze náhrada účelně vynaložených nákladů, jinak je výkon funkce bezúplatný. Návrh smlouvy o výkonu funkce s výše uvedeným členem dozorčí rady je rovněž k dispozici k nahlédnutí v sídle Společnosti v období od 22.5.2025 do 22.6.2025 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 23.6.2025, od 8 do 9 hod.

Rozhodný den:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je datum 16.6.2025. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci cenných papírů k rozhodnému dni, nebo její zástupce.

Doklady akcionářů k účasti a hlasování na valné hromadě:
Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli fyzické nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě zastoupila a vykonala jeho jménem akcionářská práva, včetně hlasovacího práva.

Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude probíhat dne 23.6.2025 od 9:30 hodin v místě konání valné hromady.

Při registraci se akcionáři – fyzické osoby prokážou platným průkazem totožnosti. V případě zmocnění se zmocněnec prokáže platným průkazem totožnosti a předá originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře.

Je-li akcionářem právnická osoba, prokáže se při registraci osoba jednající jejím jménem dle výpisu z obchodního rejstříku či jiné evidence platným průkazem totožnosti a předá originál nebo úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z obchodního rejstříku. Zástupce akcionáře – právnické osoby předá spolu s originálem či úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obchodního rejstříku či jiné evidence originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci zmocnitele s úředně ověřeným podpisem zmocnitele nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost a prokáže se platným průkazem totožnosti.

Plná moc musí být písemná s úředně ověřeným podpisem akcionáře a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období.

V Čížkovicích 15.5.2025

Angela Claudia Bachmann, předsedkyně představenstva
Bc. Jan Mencl, člen představenstva
Ing. Martin Kadlec, člen představenstva
Ing. Pavel Zdeněk, člen představenstva

OV10266612-20250522