Zápis OV10222672

• Obchodní jméno: HUTNÍ PROJEKT Frýdek-Místek a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 45193584
• Sídlo: 28. října 1495, Místek, 738 01 Frýdek-Místek
• Publikováno: 16. 05. 2025
• Značka OV: OV10222672

Představenstvo akciové společnosti HUTNÍ PROJEKT Frýdek-Místek a.s., se sídlem 28. října 1495, Místek, 738 01 Frýdek-Místek, IČO: 45193584, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 340,
(dále jen „Společnost“)

svolává

řádnou valnou hromadu akcionářů,
která se uskuteční dne 17.6.2025 v 9.00 hodin v sídle Společnosti.

Registrace účastníků bude probíhat od 8.30 hodin

I.
Pořad jednání valné hromady
1. Zahájení, zpráva o účasti akcionářů
2. Schválení jednacího a volebního řádu
3. Volba orgánů valné hromady
4. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2024
5. Projednání zprávy dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky
6. Projednání a schválení roční účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31.12.2024 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku dosaženého Společností za r. 2024, včetně projednání zprávy auditora
7. Projednání zprávy o vztazích za r. 2024
8. Projednání stanoviska dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích za r. 2024
9. Schválení dodatků ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva Společnosti
10. Určení auditora pro provedení auditu účetní závěrky za r. 2025
11. Schválení zajišťovacího postoupení pohledávky z vkladu na rezervním účtu
12. Závěr

II.
Návrh usnesení valné hromady k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění
1. Schválení jednacího a volebního řádu (bod č. 2 pořadu jednání)
1.1. Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje jednací a volební řád valné hromady ve znění předloženém představenstvem Společnosti.
1.2. Zdůvodnění:
Jedná se o organizační krok nutný k zajištění průběhu jednání valné hromady. Schválení jednacího a volebního řádu rovněž odpovídá mnohaleté tradici průběhu řádných valných hromad Společnosti. Předkládaný návrh jednacího a volebního řádu je uveřejněn společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).
2. Volba orgánů valné hromady (bod č. 3 pořadu jednání)
2.1. Návrh usnesení:
Valná hromada volí předsedou valné hromady Ing. Zdeňka Ručku, zapisovatelem Ing. Radka Čuboně, ověřovateli zápisu Ing. Lumíra Schmidta a Ing. Romana Budinského, osobou pověřenou sčítáním hlasů p. Kateřinu Chlebkovou.
2.2. Zdůvodnění:
Jedná se o organizační krok nutný k zajištění průběhu jednání valné hromady. Návrh na obsazení orgánu Společnosti vychází z požadavku zákona a stanov Společnosti a navazuje rovněž na dosavadní praxi Společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce s tím, že do funkce předsedy valné hromady představenstvo Společnosti navrhuje zvolit Ing. Zdeňka Ručku, předsedu představenstva Společnosti. Představenstvo si vyhrazuje právo předložit valné hromadě aktualizovaný návrh usnesení na volbu orgánů valné hromady zejména s ohledem na možnou nepřítomnost osob, které jsou navrženy do orgánů valné hromady (zejména v případě jejich nemoci).
3. Projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2024 (bod č. 4 pořadu jednání)
3.1. Vyjádření představenstva:
Dle ustanovení § 436 odst. 2 zákona o obchodních korporacích představenstvo uveřejní společně s účetní závěrkou také výroční zprávu, jejíž součástí je také zpráva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala zprávu představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2024 na vědomí. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).
4. Projednání zprávy dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky (bod č. 5 pořadu jednání)
4.1. Vyjádření představenstva:
Dle ustanovení § 447 odst. 3 zákona o obchodních korporacích dozorčí rada přezkoumá řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhrady ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala zprávu dozorčí rady na vědomí. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).
5. Projednání a schválení řádné účetní závěrky Společnosti sestavené ke dni 31.12.2024 a návrhu na vypořádání hospodářského výsledku dosaženého Společností v roce 2024, včetně projednání zprávy auditora (bod č. 6 pořadu jednání)
5.1. Návrh usnesení č. 1:
Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti sestavenou ke dni 31.12.2024.
5.2. Zdůvodnění:
Ustanovení § 403 odst. 1 zákona o obchodních korporacích ukládá, aby valná hromada projednala řádnou účetní závěrku nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Představenstvo tedy navrhuje, aby byla řádná účetní závěrka projednána a schválena v uvedené zákonné lhůtě.
Vybrané údaje účetní závěrky Společnosti za r. 2024 jsou následující:
Čistý obrat: 208 703 tis. Kč
Výkonová spotřeba: 141 237 tis. Kč
HV před zdaněním: 8 638 tis. Kč
Aktiva celkem: 211 676 tis. Kč
Bankovní úvěry a výpomoci: 0 Kč
Vlastní kapitál 160 720 tis. Kč
Kompletní znění účetní závěrky včetně zprávy auditora je uveřejněno společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).
5.3. Návrh usnesení č. 2:
Valná hromada schvaluje návrh představenstva na následující rozdělení zisku Společnosti za rok 2024 ve výši 8 638 090,12 Kč:
dotace sociálního fondu 100 090,12 Kč
výplata dividendy akcionářům ve výši 150 Kč/akcie 3 066 600,00 Kč
převod na účet nerozděleného zisku předchozích období 5 471 400,00 Kč
O termínu provedení výplaty dividend rozhodne návazně na toto rozhodnutí valné hromady představenstvo Společnosti.
5.4. Zdůvodnění:
Představenstvo Společnosti navrhlo rozdělit zisk dosažený za rok 2024 výše uvedeným způsobem, a to z následujících důvodů. Hlavním zaměřením podnikatelské činnosti Společnosti je inženýrská činnost v investiční výstavbě a pro Společnost dlouhodobě nejziskovější segment
představují dodávky technologických celků pro průmyslové podniky z oblastí hutnictví a chemického průmyslu. Objemy jednotlivých zakázek na dodávku technologie v tomto odvětví mohou dosahovat od desítek po stovky milionů korun. Z toho také plynou přísné nároky na kvalifikaci potenciálního dodavatele technologie, ke kterým, vedle znalosti technologie a referencí v oboru, patří také finanční kritéria. Společnost musí prokázat finanční způsobilost, především schopností předložit bankovní záruky za řádné provedení díla a také za splnění podmínek záruky za dílo. Taktéž musí dokládat způsobilost k profinancování zakázky vzhledem k faktu, že pouze zřídka lze sjednat se subdodavateli stejné platební podmínky jako jsou podmínky stanovené zadávací dokumentací investora. Dlouhodobým předpokladem k růstu tržeb, a tedy i ziskovosti Společnosti, je tedy potřeba růstu její velikosti, který je vyjádřen růstem vlastního kapitálu. Hlavně z těchto důvodů výplatní poměr v letech 2012 – 2019 nepřesahoval (s jedinou výjimkou v r. 2017) 50 % zisku k rozdělení. Jednorázovým poklesem výše vlastního kapitálu z důvodu ztráty vykázané za r. 2019 na cca 1/3 původní výše došlo mj. ke snížení finančních limitů ze strany financujících bank, které podvazuje možnosti Společnosti ucházet se o zakázky s hodnotou přesahující 500 milionů korun českých. Z výše uvedených důvodů představenstvo Společnosti navrhuje za rok 2024 vyplatit cca 36 % zisku k rozdělení.
6. Projednání zprávy o vztazích za r. 2024 (bod č. 7 pořadu jednání)
6.1. Vyjádření představenstva:
Dle ustanovení § 82 odst. 1 zákona o obchodních korporacích statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládací
osobou (tzv. zpráva o vztazích) za uplynulé účetní období. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada vzala zprávu o vztazích na vědomí. Zpráva o vztazích je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).
7. Projednání stanoviska dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích za r. 2024 (bod č. 8 pořadu jednání)
7.1. Vyjádření představenstva:
Dle ustanovení § 83 odst. 1 zákona o obchodních korporacích přezkoumá kontrolní orgán zprávu o vztazích vypracovanou v souladu s § 82 zákona o obchodních korporacích a o výsledku přezkumu informuje nejvyšší orgán společnosti a sdělí mu své stanovisko. Představenstvo
navrhuje, aby valná hromada vzala stanovisko dozorčí rady o přezkoumání zprávy představenstva o vztazích za r. 2024 na vědomí. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích je uveřejněna společně s touto pozvánkou jako její příloha (viz čl. IV. této pozvánky).
8. Schválení dodatků ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva Společnosti (bod č. 9 pořadu jednání)
8.1. Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje dodatky ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva Společnosti v předloženém znění.
8.2. Zdůvodnění:
Dodatky ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva se týkají změny v čl. V. bodu 1 kdy se navyšuje měsíční odměna člena představenstva. Důvodem pro navýšení je růst mezd zaměstnanců společnosti a meziroční nárůst inflace. Návrhy dodatků ke smlouvám o výkonu funkce členů představenstva budou zveřejněny na webových stránkách společnosti v sekci pro
akcionáře (viz čl. IV. této pozvánky).
9. Určení auditora pro provedení auditu účetní závěrky za r. 2025 (bod č. 10 pořadu jednání)
9.1. Návrh usnesení:
Valná hromada určuje auditora pro provedení auditu účetní závěrky Společnosti za rok 2025, a to Ing. Martina Konečného, Auditorská a daňová kancelář, se sídlem Dlouhá 3355/6, 702 00 Ostrava 1, IČO: 64114554.
9.2. Zdůvodnění:
Podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění je určení auditora v působnosti valné hromady. Ing. Martin Konečný, Auditorská a daňová kancelář prováděl audit účetní závěrky za r. 2023. Na základě předložené nabídky navrhuje představenstvo uzavřít smlouvu na provedení auditu účetní závěrky za r. 2024 znovu s kanceláří auditora Ing. Martina Konečného, Auditorská a daňová kancelář se sídlem Dlouhá 3355/6, 702 00 Ostrava 1, IČO: 64114554.
10. Návrh usnesení
Schválení zajišťovacího postoupení pohledávky z vkladu na rezervním účtu vedeném u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a.s. (Banka) pro účely poskytnutí jistoty (bod č. 11 pořadu jednání)
10.1. Zdůvodnění:
Dle znění Smlouvy o poskytnutí rámce č. 859/24-120 VL se společnost zavazuje schválit zajišťovací postoupení pohledávky rezervním účtu vedeném u Banky pro účely poskytnutí jistoty.

III.
Rozhodný den a vysvětlení jeho významu
Dle stanov Společnosti je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě 7. den předcházející dni konání valné hromady. Řádné valné hromady je proto oprávněn se zúčastnit, hlasovat na ní a vykonávat na ní akcionářská práva akcionář, který je zapsán v evidenci zaknihovaných cenných
papírů jako vlastník akcií Společnosti k rozhodnému dni, tj. k 10.6.2025.

IV.
Ostatní informace
Akcionář – fyzická osoba se prokazuje průkazem totožnosti, zástupce navíc plnou mocí.
Statutární zástupce akcionáře (právnické osoby) se prokáže platným výpisem z obchodního rejstříku ne starším 3 měsíců a průkazem totožnosti. Zástupce, který není statutárním orgánem, se prokáže navíc plnou mocí. Akcionáři se účastní řádné valné hromady na vlastní náklady.
Návrh jednacího a volebního řádu (bod 2 pořadu jednání), zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2024 (bod 4 pořadu jednání), zpráva dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky (bod 5 pořadu jednání), účetní závěrka
Společnosti za r. 2024 včetně zprávy auditora (bod 6 pořadu jednání), zpráva představenstva o vztazích za r. 2024 (bod 7 pořadu jednání), stanovisko dozorčí rady o přezkoumání zprávy o vztazích za r. 2024 (bod 8 pořadu jednání), a návrhy dodatků ke smlouvám o výkonu funkce
členů představenstva Společnosti (bod 9 pořadu jednání) jsou pro akcionáře k nahlédnutí ve lhůtě 30 dnů před konáním valné hromady v sídle Společnosti v pracovních dnech od 9.00 do 16.00 hodin a zveřejněny na webových stránkách Společnosti v sekci přístupné pouze pro akcionáře pod odkazem https://www.hpfm.cz/pro-akcionare/, kdy přístupové heslo pro vstup do této sekce bude akcionářům sděleno obratem na jejich žádost zaslanou Ing. Lumíru Schmidtovi, členovi představenstva, na emailovou adresu lschmidt@hpfm.cz.
V žádosti akcionáři uvedou pro ověření jejich totožnosti rovněž své rodné číslo a počet ks akcií, které vlastní. Pokud akcionáři nabyli akcie Společnosti po termínu konání Valné hromady v r. 2025, tj. po 17.6.2025, budou povinni také doložit výpis z registru Centrálního depozitáře cenných papírů.

Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za r. 2024, zpráva dozorčí rady o přezkoumání roční účetní závěrky, účetní závěrka, včetně zprávy auditora, zpráva představenstva o vztazích za r. 2024 jsou zveřejněny na webových stránkách Společnosti v rámci výroční zprávy Společnosti.

Ve Frýdku-Místku dne 12.5.2025

Ing. Zdeněk Ručka
Předseda představenstva

OV10222672-20250516